股票代碼：600590股票簡稱：泰豪科技公告編號：臨2023-029

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●泰豪科技股份有限公司（以下簡稱“泰豪科技”或“公司”）控股子公司江西泰豪軍工集團有限公司（以下簡稱“泰豪軍工”）和上海紅生系統工程有限公司（以下簡稱“上海紅生”、泰豪軍工及上海紅生合稱“標的公司”或“目標公司”）擬以增資擴股的方式引進戰(zhàn)略投資者中兵國調（廈門）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中兵國調基金”）及其指定主體。本次增資共計不超過30,000.00萬元，其中泰豪軍工擬增資金額不超過23,827.00萬元，上海紅生擬增資金額不超過6,173.00萬元，公司及標的公司其他股東均放棄本次增資的優(yōu)先購買權。增資完成后，公司持有泰豪軍工、上海紅生的持股比例均不低于71.92%，泰豪軍工、上海紅生仍為公司控股子公司，不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變更。

　　●本次增資事項不構成關聯交易，不構成中國證監(jiān)會《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，不存在重大法律障礙。

　　●本次增資事項無需提交股東大會審議。

　　●本次交易尚未簽署正式協議，目前尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、增資事項概述

　　（一）增資事項基本情況

　　為滿足經營發(fā)展需要，保障公司后續(xù)無人化裝備發(fā)展的持續(xù)性投入，加快軍用新材料、軍用新能源等軍工裝備新業(yè)務的發(fā)展，并改善公司資產負債結構，公司控股子公司泰豪軍工、上海紅生擬通過增資擴股方式引入戰(zhàn)略投資者中兵國調基金及其指定主體。

　　本次增資與標的公司最近12個月內以增資擴股方式引入其他戰(zhàn)略投資人北京國發(fā)航空發(fā)動機產業(yè)投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱“航發(fā)基金”）、榆林市煤炭資源轉化引導基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“榆煤基金”）、重慶泰和峰私募股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“重慶泰和峰”）及員工持股平臺共青城泰創(chuàng)天悅投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“泰創(chuàng)天悅”）的增資價格保持一致，即泰豪軍工每元注冊資本約4.13元，上海紅生每元注冊資本約10.70元。（具體內容詳見公司于2022年9月15日披露的《泰豪科技股份有限公司關于全資子公司擬引入戰(zhàn)略投資者及員工持股平臺對其增資的公告》（公告編號：臨2022-035）、以及公司分別于2022年11月10日、2023年1月19日、2023年5月13日披露的《關于全資子公司引入戰(zhàn)略投資者及員工持股平臺對其增資的進展公告》（公告編號：臨2022-041、臨2023-002、臨2023-022））。

　　中兵國調基金及其指定主體對標的公司本次擬增資金額共計不超過30,000.00萬元，其中對泰豪軍工擬增資金額不超過23,827.00萬元（對應新增注冊資本5,769.23萬元，剩余18,057.77萬元計入泰豪軍工資本公積），對上海紅生擬增資金額不超過6,173.00萬元（對應新增注冊資本576.92萬元，剩余5,596.08萬元計入上海紅生資本公積），公司及標的公司其他股東均放棄本次增資的優(yōu)先購買權。

　　本次增資完成前后，泰豪軍工股權結構如下：

　　（注：上表數據因計算四舍五入，可能存在尾差。）

　　本次增資完成前后，上海紅生股權結構如下：

　　（注：上表數據因計算四舍五入，可能存在尾差。）

　　本次增資完成后，泰豪軍工、上海紅生仍為公司控股子公司，不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變更。

　　（二）董事會審議情況

　　2023年6月19日，公司第八屆董事會第十五次會議審議通過了《關于子公司擬引入戰(zhàn)略投資者對其增資的議案》。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《泰豪科技股份有限公司章程》等相關規(guī)定，本事項無需提交公司股東大會審議。

　　（三）本次交易相關事宜的授權

　　截至本公告披露日，本次增資事項暫未簽署正式協議，由董事會授權公司經營管理層相關人士辦理與本次交易相關的一切事宜，包括但不限于簽署相關協議、辦理相關的工商變更登記等。本授權有效期自董事會審議通過之日起至本次交易相關事項全部辦理完畢止。

　　（四）本次對子公司增資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組事項。

　　二、擬增資方基本情況

　　名稱：中兵國調（廈門）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　統一社會信用代碼：91440300MA5FJC145J

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　住所：廈門火炬高新區(qū)火炬園火炬路56-58號火炬廣場南樓420-26

　　執(zhí)行事務合伙人：中兵順景股權投資管理有限公司

　　注冊資本：800,000萬元人民幣

　　成立日期：2019-03-28

　　經營范圍：許可項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協會完成備案登記后方可從事經營活動）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。

　　合伙人情況：

　　財務數據：截至2022年12月31日，中兵國調（廈門）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）經審計的總資產為500,045.07萬元，負債總額為283.48萬元，凈資產為499,761.59萬元；2022年度凈利潤為28,689.12萬元。

　　中兵國調基金資信狀況良好，不屬于失信被執(zhí)行人。且與上市公司在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關聯關系。

　　三、標的公司基本情況

　　（一）標的公司基本情況

　　標的公司1：

　　名稱：江西泰豪軍工集團有限公司

　　統一社會信用代碼：91360000775852014L

　　企業(yè)類型：其他有限責任公司

　　住所：江西省南昌市高新開發(fā)區(qū)泰豪工業(yè)園區(qū)

　　法定代表人：王軍

　　注冊資本：63,752.01萬元人民幣

　　成立日期：2005-05-30

　　經營范圍：許可項目：道路機動車輛生產，特種設備制造，各類工程建設活動，發(fā)電、輸電、供電業(yè)務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：發(fā)電機及發(fā)電機組制造，發(fā)電機及發(fā)電機組銷售，電機及其控制系統研發(fā)，機械電氣設備制造，電氣機械設備銷售，電力電子元器件制造，電力電子元器件銷售，集裝箱制造，集裝箱銷售，新興能源技術研發(fā)，新材料技術推廣服務，新能源原動設備制造，新能源原動設備銷售，特種設備銷售，軟件開發(fā)，信息系統集成服務，通信設備制造，通信設備銷售，智能車載設備制造，智能車載設備銷售，汽車新車銷售，汽車零部件及配件制造，導航終端制造，導航終端銷售，導航、測繪、氣象及海洋專用儀器制造，導航、測繪、氣象及海洋專用儀器銷售，技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除許可業(yè)務外，可自主依法經營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）。

　　標的公司2：

　　名稱：上海紅生系統工程有限公司

　　統一社會信用代碼：91310230697268436G

　　企業(yè)類型：其他有限責任公司

　　住所：上海市崇明區(qū)橫沙鄉(xiāng)富民支路58號D1-678室（上海橫泰經濟開發(fā)區(qū)）

　　法定代表人：潘紅生

　　注冊資本：6,375.20萬元人民幣

　　成立日期：2009-11-25

　　經營范圍：許可項目：各類工程建設活動；民用航空器零部件制造。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：通訊設備、計算機軟硬件、網絡技術專業(yè)領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術交流、技術推廣和技術服務，通信設備、電子設備、計算機軟硬件及輔助設備、信息安全設備、光學儀器、光通信設備、電源設備、電機及成套設備、機械電氣設備、制冷設備、風機、導航儀器、測繪儀器、氣象及海洋專用儀器的制造及銷售，民用航空器零部件銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）

　　（二）主要財務指標

　　泰豪軍工最近一年又一期的主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　上海紅生最近一年又一期的主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　四、交易定價政策及定價依據

　　本次增資與標的公司最近12個月內引入其他戰(zhàn)略投資者航發(fā)基金、榆煤基金、重慶泰和峰及員工持股平臺泰創(chuàng)天悅的增資價格保持一致，即泰豪軍工每元注冊資本約4.13元，上海紅生每元注冊資本約10.70元。

　　本次交易價格高于標的公司每股凈資產和每股收益，不會損害公司和其他中小股東利益。

　　五、增資協議主要內容（擬）

　　（一）協議主體

　　標的公司一：泰豪軍工

　　標的公司二：上海紅生

　　增資方：中兵國調基金及其指定主體

　　（二）交易金額與付款方式

　　本次增資由增資方共向泰豪軍工增資23,827.00萬元，認繳新增注冊資本5,769.23萬元，剩余18,057.77萬元計入泰豪軍工資本公積；共向上海紅生增資6,173.00萬元，認繳新增注冊資本576.92萬元，剩余5,596.08萬元計入上海紅生資本公積。

　　增資方的增資款將分兩次支付至目標公司指定的賬戶，其中：首期增資款（增資款的50%）應自交割先決條件全部成就之日后五（5）個工作日內支付，剩余部分在目標公司完成本次增資工商變更登記手續(xù)后五（5）個工作日內支付。

　　投資方繳付首期增資款后，目標公司應于交割日后十（10）個工作日內，就本次增資向目標公司登記管理部門申請辦理所有必要的登記和備案手續(xù)，并于交割日后二十（20）個工作日內，完成本次增資所有必要的登記和備案手續(xù)。

　　（三）回購權

　　在本次增資交割完成后，泰豪科技股份有限公司后續(xù)將以發(fā)行股份的方式向本次增資方購買其持有的目標公司股權，且公司承諾將在本次交易交割完成后，24個月內啟動前述事項并在48個月內完成收購。

　　在泰豪科技發(fā)行股份購買資產之交易完成前，且增資方作為目標公司股東期間，若出現以下任何一種情形，增資方隨時有權要求目標公司和/或泰豪科技回購和/或收購投資方所持有的目標公司全部或部分股權：

　　(a)截至本次交易交割完成后24個月滿，泰豪科技發(fā)行股份購買資產之交易仍未啟動，或，泰豪科技截至本次交易交割完成后48個月滿仍未完成發(fā)行股份購買資產；

　　(b)增資方未在本次交易交割完成后48個月內通過除泰豪科技發(fā)行股份購買資產方式之外的其他方式實現投資退出；

　　(c)目標公司或泰豪科技管理層出現重大誠信問題；

　　(d)目標公司或泰豪科技違反或拒不履行其在協議中的約定、承諾、保證、義務或責任，且經投資方發(fā)出書面催告后二十（20）個工作日內仍未采取經投資方認可的有效補救措施；

　　(e)因觸發(fā)前輪融資交易文件回購條款，前輪融資投資方向目標公司和/或泰豪科技主張回購權的。

　　回購價格為以下兩種計算方式所得的較高者，以現金方式支付：（a）增資方屆時要求回購的股權對應的增資方增資款加上投資年限內按照【8%的年單利】計算的固定回報（該等投資年限的計算方式為自增資方支付全部增資款之日起至回購價格全部支付完畢之日止的連續(xù)期間的具體公歷日天數除以365所得的數字，計算至小數點后2位）減去增資方在投資年限內已經獲得的分紅；或（b）增資方發(fā)出回購通知前一個月末標的公司經審計的凈資產×屆時要求回購的股權對應的目標公司股權比例。

　　（四）同業(yè)競爭

　　標的公司承諾，且促使標的公司全部高級管理人員和核心員工承諾，只要標的公司高級管理人員、核心員工是任何標的公司的股東、董事或雇員，其應當投入其大部分時間、精力、技能及努力以發(fā)展標的公司的業(yè)務；在標的公司高級管理人員、核心員工是任何標的公司的股東、董事或雇員的期間，以及不再是任何標的公司的股東、董事或雇員之后的兩（2）年內，其不得從事任何與標的公司的業(yè)務有競爭關系的業(yè)務，也不得在與上述業(yè)務相競爭的實體中擔任董事、高管、雇員、合伙人、投資者、股東、代理等職務。

　　六、本次增資的目的以及對公司的影響

　　本次增資擴股有利于促進公司軍工裝備業(yè)務發(fā)展，有助于進一步擴大公司軍工裝備業(yè)務生產經營規(guī)模、提升企業(yè)市場競爭力，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略。本次增資完成后，泰豪軍工、上海紅生仍為公司控股子公司，不會對公司財務狀況、經營成果和持續(xù)經營能力等構成重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　七、風險提示

　　本次增資事項尚未簽署正式協議，且公司在未來經營管理過程中，受相關產業(yè)政策及市場環(huán)境變化等諸多因素的影響，可能會存在運營管理風險、市場風險等不可預測的因素。公司將持續(xù)關注本次增資的后續(xù)進展情況，依照相關法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行信息披露義務，并采取措施積極防范相關風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　八、備查文件

　　1、第八屆董事會第十五次會議決議

　　2、泰豪軍工2022年度審計報告（大信審字[2023]第6-00065號）

　　3、上海紅生2022年度審計報告（大信審字[2023]第6-00047號）

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月21日

　　股票代碼：600590股票簡稱：泰豪科技公告編號：臨2023-028

　　泰豪科技股份有限公司第八屆

　　董事會第十五次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　泰豪科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十五次會議于2023年6月19日以視頻會議的方式召開，本次會議的會議通知和會議材料于2023年6月16日以郵件方式發(fā)出，本次會議應到董事7人，實到董事7人。本次會議由董事長楊劍先生主持，本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議形成決議如下：

　　一、審議通過《關于子公司擬引入戰(zhàn)略投資者對其增資的議案》

　　為滿足經營發(fā)展需要，保障公司后續(xù)無人化裝備發(fā)展的持續(xù)性投入，加快軍用新材料、軍用新能源等軍工裝備新業(yè)務的發(fā)展，并改善公司資產負債結構，公司控股子公司江西泰豪軍工集團有限公司（以下簡稱“泰豪軍工”）和上海紅生系統工程有限公司（以下簡稱“上海紅生”、泰豪軍工及上海紅生合稱“標的公司”）擬以增資擴股的方式引進戰(zhàn)略投資者中兵國調（廈門）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）及其指定主體。本次增資共計不超過30,000.00萬元，其中泰豪軍工擬增資金額不超過23,827.00萬元，上海紅生擬增資金額不超過6,173.00萬元，公司及標的公司其他股東均放棄本次增資的優(yōu)先購買權。增資完成后，公司持有泰豪軍工、上海紅生的持股比例均不低于71.92%，泰豪軍工、上海紅生仍為公司控股子公司，不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變更。

　　截至本公告披露日，本次增資事項暫未簽署正式協議，由董事會授權公司經營管理層相關人士辦理與本次交易相關的一切事宜，包括但不限于簽署相關協議、辦理相關的工商變更登記等。本授權有效期自董事會審議通過之日起至本次交易相關事項全部辦理完畢止。

　　具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于子公司擬引入戰(zhàn)略投資者對其增資的公告》（公告編號：臨2023-029）。

　　表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。

　　特此公告。泰豪科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月21日