證券代碼：603168證券簡稱：莎普愛思公告編號：臨2023-051

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第二十次會議于2023年6月20日下午以通訊方式召開。會議通知于2023年6月19日以電子郵件、微信等方式送達，本次董事會的召開經全體董事同意豁免會議通知時間要求。本次會議由董事長鄢標先生主持，會議應出席董事9人，實際出席董事9人，公司監事、高級管理人員均知悉本次會議相關情況。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，會議決議合法、有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　經全體董事逐項審議，通過了如下議案：

　　1、審議通過《關于豁免第五屆董事會第二十次會議通知期限的議案》。

　　經全體董事審議和表決，同意豁免公司第五屆董事會第二十次會議的通知期限，并于2023年6月20日下午召開第五屆董事會第二十次會議。

　　(表決情況：同意票9票、反對票0票、棄權票0票)

　　2、審議通過《關于放棄優先受讓權暨關聯交易的議案》。

　　公司控股股東上海養和實業有限公司擬以人民幣1,890萬元受讓張孝清在南京科默生物醫藥有限公司（以下簡稱“南京科默”）持有的3%的股權，董事會同意公司放棄優先受讓張孝清在南京科默持有的3%的股權。

　　獨立董事已對該議案事前認可，并發表了表示同意的獨立意見，詳細內容請見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普愛思藥業股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第二十次會議審議有關事項的事前認可及獨立意見》。

　　詳細內容請見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于放棄優先受讓權暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2023-053）。

　　(表決情況：同意票9票、反對票0票、棄權票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司董事會

　　2023年6月21日

　　證券代碼：603168證券簡稱：莎普愛思公告編號：臨2023-052

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司

　　第五屆監事會第十八次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十八次會議于2023年6月20日以通訊方式召開。全體監事同意豁免本次會議的通知時間要求。本次會議由許曉森先生主持，會議應出席監事3人，實際出席監事3人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，會議決議合法、有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　經全體監事逐項審議，通過了如下議案：

　　1、審議通過《關于豁免第五屆監事會第十八次會議通知期限的議案》。

　　經全體監事審議和表決，同意豁免公司第五屆監事會第十八次會議的通知期限，并于2023年6月20日下午召開第五屆監事會第十八次會議。

　　(表決情況：同意票3票、反對票0票、棄權票0票)

　　2、審議通過《關于放棄優先受讓權暨關聯交易的議案》。

　　公司控股股東上海養和實業有限公司擬以人民幣1,890萬元受讓張孝清在南京科默生物醫藥有限公司（以下簡稱“南京科默”）持有的3%的股權，同意公司放棄優先受讓張孝清在南京科默持有的3%的股權。

　　詳細內容請見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于放棄優先受讓權暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2023-053）。

　　(表決情況：同意票3票、反對票0票、棄權票0票)

　　特此公告。

　　??浙江莎普愛思藥業股份有限公司監事會

　　2023年6月21日

　　證券代碼：603168證券簡稱：莎普愛思公告編號：臨2023-053

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司

　　關于放棄優先受讓權暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●浙江莎普愛思藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“莎普愛思”)控股股東上海養和實業有限公司（以下簡稱“養和實業”）擬以人民幣1,890萬元受讓張孝清在南京科默生物醫藥有限公司（以下簡稱“南京科默”）持有的3%的股權，公司放棄南京科默3%股權的優先受讓權。

　　●養和實業系公司控股股東，為公司的關聯方，本次放棄優先受讓權事項構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　●本次交易經公司第五屆董事會第二十次會議審議通過，本次交易無需提交股東大會審議。

　　●除本次交易外，過去12個月內，公司與養和實業未進行其他關聯交易以及未與不同關聯人進行交易類別相關的交易。

　　一、關聯交易情況概述

　　（一）基本情況

　　公司控股股東養和實業擬以人民幣1,890萬元受讓張孝清在南京科默持有的3%的股權，公司放棄南京科默3%股權的優先受讓權。

　　（二）本次交易的審議情況

　　2023年6月20日，公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關于放棄優先受讓權暨關聯交易的議案》，董事會同意公司放棄優先受讓張孝清在南京科默持有的3%的股權。獨立董事發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

　　（三）養和實業系公司關聯方，公司系南京科默的持股股東，公司放棄南京科默股權轉讓的優先受讓權事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易無需提交公司股東大會審議。

　　（四）截至本公告披露日，除本次交易外，過去12個月內，公司與養和實業未進行其他關聯交易以及未與不同關聯人進行交易類別相關的交易。

　　二、關聯方介紹

　　（一）關聯方關系介紹

　　養和實業為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3條的規定，養和實業為公司關聯法人。

　　（二）關聯人基本情況

　　公司名稱：上海養和實業有限公司

　　統一社會信用代碼：913102303421969204

　　法定代表人：林弘立

　　成立時間：2015年6月23日

　　注冊資本：25,000萬元人民幣

　　注冊地址：上海市崇明區三星鎮宏海公路4588號22號樓105室（上海三星經濟小區）

　　企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　經營范圍：一般項目：健康咨詢服務（不含診療服務）；軟件開發；信息系統集成服務；數據處理和存儲支持服務；租賃服務（不含許可類租賃服務）；企業形象策劃；市場營銷策劃；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；會議及展覽服務；網絡技術服務；圖文設計制作；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；物業管理；儀器儀表銷售；機械設備銷售；電子元器件與機電組件設備銷售；電子產品銷售；通訊設備銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；第一類醫療器械銷售【分支機構經營】。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　主要股東：林弘立持股55.00%，林弘遠持股45.00%。

　　最近一年又一期主要財務數據：

　　單位：人民幣元

　　養和實業2022年度財務數據已經由具有證券業務資格的北京上達會計師事務所（普通合伙）審計，并出具標準無保留意見的審計報告。

　　（三）養和實業與公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系。

　　（四）失信被執行人情況

　　截至本公告披露日，養和實業的資信狀況良好，不存在被列為失信被執行人的情況。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）交易標的基本情況

　　公司名稱：南京科默生物醫藥有限公司

　　統一社會信用代碼：91320113MA21R85E7X

　　法定代表人：張孝清

　　成立時間：2020年6月18日

　　注冊資本：1,678.3229萬元人民幣

　　注冊地址：南京市棲霞區仙林街道仙林大學城緯地路9號B4-2幢

　　企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　經營范圍：許可項目：藥品委托生產（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準）一般項目：醫學研究和試驗發展;生物化工產品技術研發；人體基因診斷與治療技術開發；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；會議及展覽服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　主要股東：南京威新斯頓投資管理有限公司持股29.7916%，浙江莎普愛思藥業股份有限公司持股17.7957%，張孝清持股14.8958%，無錫清松醫療健康產業投資合伙企業（有限合伙）持股9.5238%，南京云浩企業管理合伙企業（有限合伙）持股5.9583%，南京科華企業管理合伙企業（有限合伙）持股5.9583%，其余9位股東共持股16.0765%。

　　（二）南京科默最近一年又一期的主要財務數據：

　　單位：人民幣元

　　南京科默2022年度財務數據已經由具有證券業務資格的江蘇天寧會計師事務所審計，并出具標準無保留意見的審計報告。

　　（三）交易標的權屬情況：

　　南京科默股權產權清晰，不存在抵押、質押、擔保及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施以及妨礙權屬轉移的其他情況。

　　（四）資信情況：

　　截至本公告披露日，南京科默的資信狀況良好，不存在被列為失信被執行人的情況。

　　（五）最近12個月內，除無錫清松醫療健康產業投資合伙企業（有限合伙）、浙江莎普愛思藥業股份有限公司對南京科默進行增資外，南京科默未發生其他的資產評估、增資、減資或改制情況。

　　四、交易標的定價情況

　　養和實業擬以人民幣1,890萬元受讓張孝清在南京科默持有的3%的股權，交易定價為雙方根據自愿原則協商確定。公司放棄本次股權轉讓的優先受讓權，前述轉讓價格的確定不會對公司造成不利影響。

　　五、放棄本次優先受讓權原因和對公司的影響

　　公司放棄此次股權轉讓優先受讓權，是基于對公司長期發展戰略和實際經營情況的整體考慮。本次交易完成后，公司持有南京科默的股權比例不變，不改變公司合并報表范圍，本次交易事項不會對公司生產經營活動造成不利影響，不會對公司財務產生不利影響，亦不會影響公司的發展規劃，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。

　　六、審議程序

　　2023年6月20日，公司召開了第五屆董事會第二十次會議，會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于放棄優先受讓權暨關聯交易的議案》。該事項無需提交股東大會審議通過。

　　獨立董事對《關于放棄優先受讓權暨關聯交易的議案》進行了事前審核，同意將關聯交易事項提交至董事會審議，并針對此次關聯交易發表獨立意見：

　　（一）獨立董事事前認可意見

　　我們認為公司擬放棄優先受讓權是基于對公司發展和收益的整體考慮，符合公司當前的經營實際狀況，不存在損害公司、股東包括非關聯股東和中小股東利益的情況。我們同意將該議案提交公司董事會審議，公司董事會對上述關聯交易事項進行審議時，關聯董事應回避表決。

　　（二）獨立董事意見

　　董事會對《關于放棄優先受讓權暨關聯交易的議案》的審議表決程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，會議程序合法有效。

　　本次交易事項的關聯方具備出資的能力，不會對公司的獨立性產生影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形，我們同意董事會做出的決定。

　　特此公告。

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司董事會

　　2023年6月21日

　　證券代碼：603168證券簡稱：莎普愛思公告編號：臨2023-054

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司

　　關于實際控制人及其一致行動人之間

　　內部協議轉讓公司股份暨權益變動的

　　提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●本次權益變動為浙江莎普愛思藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“莎普愛思”）實際控制人及其一致行動人之間的股份轉讓，不涉及向市場增持或減持公司股份的情況，不觸及要約收購，不會導致公司控股股東或實際控制人發生變化。

　　●公司控股股東上海養和實業有限公司（以下簡稱“養和實業”）之一致行動人上海誼和醫療管理有限公司（以下簡稱“誼和醫療”）、上海同輝醫療管理有限公司（以下簡稱“同輝醫療”）與公司實際控制人之一林弘遠簽署《股權轉讓協議》，誼和醫療擬將其持有的公司股份23,365,557股（占公司總股本6.27%）、同輝醫療擬將其持有的公司股份8,762,084股（占公司總股本2.35%）通過協議轉讓方式轉讓給林弘遠。本次擬協議轉讓的股份總數為32,127,641股，占公司總股本的8.62%。

　　●本次協議轉讓尚需上海證券交易所合規性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶的相關手續，本次交易最終能否完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、本次權益變動基本情況

　　2023年6月19日，公司收到控股股東之一致行動人誼和醫療、同輝醫療及實際控制人之一林弘遠發來的《關于簽署股份轉讓協議的告知函》。2023年6月15日，誼和醫療、同輝醫療與公司實際控制人之一林弘遠簽署《股權轉讓協議》，誼和醫療擬將其持有的公司股份23,365,557股（占公司總股本6.27%）、同輝醫療擬將其持有的公司股份8,762,084股（占公司總股本2.35%）通過協議轉讓方式轉讓給林弘遠。本次交易的轉讓價款總額為240,957,307.50元人民幣，每股轉讓價格為7.5元人民幣。林弘遠取得公司股份的資金來源為自有資金或自籌資金。

　　誼和醫療、同輝醫療系公司控股股東養和實業之一致行動人，林弘遠系公司實際控制人之一，養和實業、誼和醫療、同輝醫療、林弘遠四者之間存在一致行動關系。本次權益變動前后，林弘遠及其一致行動人合計持股數量和持股比例未發生變化，只是一致行動人內部持股結構發生變化，不涉及向市場增持或減持公司股份的情形，不會導致公司控股股東或實際控制人發生變化。

　　本次協議轉讓前后，養和實業、誼和醫療、同輝醫療、林弘遠的持股情況如下：

　　二、交易雙方基本情況

　　（一）轉讓方基本情況

　　1.企業名稱：上海誼和醫療管理有限公司

　　企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

　　注冊資本：1,000萬人民幣

　　注冊地址：上海市崇明區三星鎮宏海公路4588號3號樓101-9室(上海三星經濟小區)

　　法定代表人：林弘立

　　經營范圍：醫院管理，醫療科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務，醫藥咨詢。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

　　2.企業名稱：上海同輝醫療管理有限公司

　　企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

　　注冊資本：1,000萬人民幣

　　注冊地址：上海市崇明區三星鎮宏海公路4588號(上海三星經濟小區)

　　法定代表人：林弘立

　　經營范圍：一般項目：醫院管理,從事醫療、醫藥、信息、計算機科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務,市場調查(不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗),企業形象策劃,商務信息咨詢(不含投資類咨詢),機電設備、通訊器材、儀器儀表、日用百貨、五金交電、計算機、軟件及輔助設備的銷售,物業管理。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

　　（二）受讓方基本情況

　　姓名：林弘遠

　　性別：男

　　國籍：中國

　　身份證：3503012001********

　　住址：福建省莆田市秀嶼區東莊鎮后江村禮泉西大道1389號

　　三、股份轉讓協議的主要內容

　　（一）上海誼和醫療管理有限公司與林弘遠簽訂的《股權轉讓協議》

　　受讓方（甲方）：林弘遠

　　轉讓方（乙方）：上海誼和醫療管理有限公司

　　1.甲乙雙方系依法注冊成立并有效存續的公司。乙方系浙江莎普愛思藥業股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）的股東。乙方持有目標公司23,365,557股，乙方持有目標公司6.27%的股權。

　　2.甲方擬收購乙方所持有的目標公司全部股權。

　　現雙方充分協商，根據相關法律、行政法規的規定，本著誠實信用和公平的原則，就股權轉讓事宜經友好協商達成本協議，以茲遵照執行。

　　3、轉讓價款

　　甲方以人民幣175,241,677.50元受讓價受讓乙方所持目標公司6.27%的股權。受讓價指受讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產所代表之利益。受讓價不包括下列數額：任何目標公司債務及其他應付款項（以下簡稱“債務”），乙方需在完成變更手續前清理完所有債務。

　　4、股權轉讓之先決條件

　　只有在本協議生效之日起七日內下述先決條件全部完成之后，甲方才有義務按本協議的相關約定履行全部轉讓款支付義務：乙方已提供目標公司董事會（或股東會，視目標公司公司章程對相關權限的規定確定）同意此項股權轉讓的決議；

　　甲方應于本協議先決條件達成后180個工作日內向乙方支付全部股權轉讓款。

　　（二）上海同輝醫療管理有限公司與林弘遠簽訂的《股權轉讓協議》

　　受讓方（甲方）：林弘遠

　　轉讓方（乙方）：上海同輝醫療管理有限公司

　　1.甲乙雙方系依法注冊成立并有效存續的公司。乙方系浙江莎普愛思藥業股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）的股東。乙方持有目標公司17,524,167股，乙方持有目標公司4.7%的股權。

　　2.甲方擬收購乙方所持有的目標公司2.35%股權，購買乙方所持有的目標公司股數8,762,084股。

　　現雙方充分協商，根據相關法律、行政法規的規定，本著誠實信用和公平的原則，就股權轉讓事宜經友好協商達成本協議，以茲遵照執行。

　　3、轉讓價款

　　甲方以人民幣65,715,630元受讓價受讓乙方所持目標公司2.35%的股權。受讓價指受讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產所代表之利益。受讓價不包括下列數額：任何目標公司債務及其他應付款項（以下簡稱“債務”），乙方需在完成變更手續前清理完所有債務。

　　4、股權轉讓之先決條件

　　只有在本協議生效之日起七日內下述先決條件全部完成之后，甲方才有義務按本協議的相關約定履行全部轉讓款支付義務：乙方已提供目標公司董事會（或股東會，視目標公司公司章程對相關權限的規定確定）同意此項股權轉讓的決議；

　　甲方應于本協議先決條件達成后180個工作日內向乙方支付全部股權轉讓款。

　　四、本次權益變動對公司的影響

　　本次權益變動為實際控制人及其一致行動人之間的內部轉讓，轉讓前后，實際控制人及其一致行動人合計持有的公司股份數量和持股比例沒有發生變化。本次權益變動不會導致公司控股股東或實際控制人發生變化，不會對公司人員、資產、財務、業務、機構等方面的獨立性產生影響，不會對公司治理結構及持續經營產生影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　五、所涉及后續事項

　　（一）本次權益變動后，養和實業仍為公司的控股股東，林弘立、林弘遠仍為公司的實際控制人，不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化，不會對公司的持續經營產生影響。

　　（二）本次權益變動涉及需披露的《簡式權益變動報告書》，詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的相關公告，敬請投資者關注。

　　（三）本次權益變動尚需上海證券交易所合規性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶的相關手續，本次交易最終能否完成尚存在不確定性。

　　公司將根據后續進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司董事會

　　2023年6月21日

　　浙江莎普愛思藥業股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：浙江莎普愛思藥業股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：莎普愛思

　　股票代碼：603168

　　信息披露義務人1：林弘遠

　　住所：福建省莆田市秀嶼區東莊鎮后江村禮泉西大道1389號

　　通訊地址：上海市虹口區曲陽路666號4樓

　　信息披露義務人2：上海誼和醫療管理有限公司

　　住所：上海市崇明區三星鎮宏海公路4588號3號樓101-9室（上海三星經濟小區）

　　通訊地址：上海市虹口區曲陽路666號4樓

　　信息披露義務人3：上海同輝醫療管理有限公司

　　住所：上海市崇明區三星鎮宏海公路4588號（上海三星經濟小區）

　　通訊地址：上海市虹口區曲陽路666號4樓

　　信息披露義務人一致行動人名稱：上海養和實業有限公司

　　住所：上海市崇明縣三星鎮宏海公路4588號22號樓105室（上海三星經濟小區）

　　通訊地址：上海市虹口區曲陽路666號4樓

　　股份變動性質：同一控制下轉讓

　　簽署日期：2023年6月19日

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》等相關法律、法規和規范性文件編寫。

　　二、依據上述法律法規的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在浙江莎普愛思藥業股份有限公司（以下簡稱“莎普愛思”）擁有權益的股份。

　　三、截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在莎普愛思中擁有權益的股份。

　　四、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和一致行動人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　六、信息披露義務人及其一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　目錄

　　釋義5

　　第一節信息披露義務人基本情況介紹6

　　第二節本次權益變動的目的9

　　第三節權益變動方式10

　　第四節前6個月內買賣上市交易股份的情況14

　　第五節其他重大事項15

　　第六節備查文件16

　　信息披露義務人聲明17

　　信息披露義務人聲明18

　　信息披露義務人聲明19

　　一致行動人聲明20

　　釋義

　　在本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

　　注：本報告書中部分比例合計數與各加數直接相加之和在尾數如有差異，這些差異因四舍五入造成。

　　第一節信息披露義務人基本情況介紹

　　本次權益變動的信息披露義務人為林弘遠、上海誼和醫療管理有限公司和上海同輝醫療管理有限公司。

　　一、信息披露義務人林弘遠基本情況

　　（一）信息披露義務人基本情況

　　（二）信息披露義務人擁有境內、外其他上市公司5%以上股份的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在直接或間接持有其他上市公司5%以上股份的情況。

　　二、信息披露義務人誼和醫療基本情況

　　（一）信息披露義務人基本情況

　　（二）信息披露義務人董事及主要負責人基本情況

　　誼和醫療未設董事會及監事會，設執行董事一名，監事一名。截至本報告書簽署日，誼和醫療主要人員基本情況如下：

　　（三）信息披露義務人擁有境內、外其他上市公司5%以上股份的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其控股股東、實際控制人不存在直接或間接持有其他上市公司5%以上股份的情況。

　　三、信息披露義務人同輝醫療基本情況

　　（一）信息披露義務人基本情況

　　（二）信息披露義務人董事及其主要負責人的基本情況

　　同輝醫療未設董事會及監事會，設執行董事一名，監事一名。截至本報告書簽署之日，同輝醫療主要人員基本情況如下：

　　（三）信息披露義務人擁有境內、外其他上市公司5%以上股份的情況

　　截至本報告書簽署之日，除莎普愛思外，信息披露義務人及其控股股東、實際控制人不存在直接或間接持有其他上市公司5%以上股份的情況。

　　四、信息披露義務人之間的產權及控制關系

　　截至本報告書簽署日，林弘遠持有上海養和實業有限公司45%的股權，上海養和實業有限公司持有上海誼和醫療管理有限公司和上海同輝醫療管理有限公司100%股權，根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，養和實業、誼和醫療、同輝醫療和林弘遠互為一致行動人。養和實業、誼和醫療、同輝醫療和林弘遠未簽訂一致行動協議或達成一致行動意向。

　　信息披露義務人的股權關系如下圖所示：

　　第二節本次權益變動的目的

　　一、本次權益變動目的

　　本次權益變動前，信息披露義務人誼和醫療持有上市公司23,365,557股股份（占上市公司總股本6.27%），為上市公司第三大股東；同輝醫療持有上市公司17,524,167股股份（占上市公司總股本4.70%），為上市公司第五大股東。信息披露義務人林弘遠基于一致行動人之間資產規劃管理需要實施本次內部股權轉讓。

　　本次權益變動系誼和醫療、同輝醫療擬通過協議轉讓的方式向林弘遠轉讓其分別直接持有的上市公司23,365,557股股份（占上市公司總股本6.27%）、8,762,084股股份（占上市公司總股本2.35%）。本次交易完成后，連同林弘遠截至本報告書簽署日已直接持有的上市公司2,825,745股股份（占上市公司總股本0.76%），林弘遠將直接持有上市公司34,953,386股股份（占上市公司總股本9.38%），誼和醫療不再直接持有上市公司股份，同輝醫療直接持有上市公司8,762,083股股份（占上市公司總股本2.35%）。

　　本次權益變動后，養和實業仍為上市公司控股股東，林弘立、林弘遠兄弟仍為上市公司實際控制人。

　　本次權益變動完成后，信息披露義務人將按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東權益的原則，優化上市公司業務結構，改善上市公司資產質量，提升上市公司價值。

　　二、未來12個月內增加或減持股份的意向

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內增持或減持公司股份的計劃。

　　第三節權益變動方式

　　一、本次權益變動前信息披露義務人持有上市公司股份情況

　　本次權益變動前，誼和醫療持有上市公司23,365,557股股份（占上市公司總股本6.27%）；同輝醫療持有上市公司17,524,167股股份（占上市公司總股本4.70%）；林弘遠持有上市公司2,825,745股股份（占上市公司總股本0.76%）。

　　二、本次權益變動后信息披露義務人持有上市公司股份情況

　　本次權益變動后，誼和醫療不再直接持有上市公司股份，同輝醫療直接持有上市公司8,762,083股股份（占上市公司總股本2.35%）；林弘遠持有上市公司34,953,386股股份（占上市公司總股本9.38%）

　　三、股權轉讓協議

　　2023年6月15日，誼和醫療、同輝醫療與林弘遠簽署《股權轉讓協議》，協議主要內容如下：

　　（一）上海誼和醫療管理有限公司與林弘遠簽訂的股權轉讓協議

　　受讓方（甲方）：林弘遠

　　轉讓方（乙方）：上海誼和醫療管理有限公司

　　1.甲乙雙方系依法注冊成立并有效存續的公司。乙方系浙江莎普愛思藥業股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）的股東。乙方持有目標公司23,365,557股，乙方持有目標公司6.27%的股權。

　　2.甲方擬收購乙方所持有的目標公司全部股權。

　　現雙方充分協商，根據相關法律、行政法規的規定，本著誠實信用和公平的原則，就股權轉讓事宜經友好協商達成本協議，以茲遵照執行。

　　3、轉讓價款

　　甲方以人民幣175,241,677.50元受讓價受讓乙方所持目標公司6.27%的股權。受讓價指受讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產所代表之利益。受讓價不包括下列數額：任何目標公司債務及其他應付款項（以下簡稱“債務”），乙方需在完成變更手續前清理完所有債務。

　　4、股權轉讓之先決條件

　　只有在本協議生效之日起七日內下述先決條件全部完成之后，甲方才有義務按本協議的相關約定履行全部轉讓款支付義務：乙方已提供目標公司董事會（或股東會，視目標公司公司章程對相關權限的規定確定）同意此項股權轉讓的決議；

　　甲方應于本協議先決條件達成后180個工作日內向乙方支付全部股權轉讓款。

　　（二）上海同輝醫療管理有限公司與林弘遠簽訂的股權轉讓協議

　　受讓方（甲方）：林弘遠

　　轉讓方（乙方）：上海同輝醫療管理有限公司

　　1.甲乙雙方系依法注冊成立并有效存續的公司。乙方系浙江莎普愛思藥業股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）的股東。乙方持有目標公司17,524,167股，乙方持有目標公司4.7%的股權。

　　2.甲方擬收購乙方所持有的目標公司2.35%股權，購買乙方所持有的目標公司股數8,762,084股。

　　現雙方充分協商，根據相關法律、行政法規的規定，本著誠實信用和公平的原則，就股權轉讓事宜經友好協商達成本協議，以茲遵照執行。

　　3、轉讓價款

　　甲方以人民幣65,715,630元受讓價受讓乙方所持目標公司2.35%的股權。受讓價指受讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產所代表之利益。受讓價不包括下列數額：任何目標公司債務及其他應付款項（以下簡稱“債務”），乙方需在完成變更手續前清理完所有債務。

　　4、股權轉讓之先決條件

　　只有在本協議生效之日起七日內下述先決條件全部完成之后，甲方才有義務按本協議的相關約定履行全部轉讓款支付義務：乙方已提供目標公司董事會（或股東會，視目標公司公司章程對相關權限的規定確定）同意此項股權轉讓的決議；

　　甲方應于本協議先決條件達成后180個工作日內向乙方支付全部股權轉讓款。

　　四、本次股份轉讓導致信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式

　　（一）權益變動的時間

　　標的股份的交割應以標的股份完成相關法定過戶手續為準。自標的股份由轉讓方過戶登記至受讓方名下，并由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司就標的股份向受讓方出具過戶登記確認書之日起，轉讓方履行完畢交付義務，受讓方獲得標的股份完全的所有權，享受標的公司屆時有效的公司章程和法律法規所規定的股東權利，并承擔相應的股東義務。

　　（二）權益變動的方式

　　本次權益變動中，信息披露義務人擬通過協議轉讓的方式完成權益變動。

　　五、信息披露義務人所持有上市公司股份的股權限制情況

　　（一）本次權益變動的標的股份是否存在被限制轉讓的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人林弘遠、誼和醫療、同輝醫療擬轉讓的上市公司股份不存在對外質押、凍結等權利限制。

　　（二）本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協議

　　本次股份轉讓未附加特殊條件，交易雙方未簽訂補充協議。

　　（三）協議雙方是否就股份表決權的行使存在其他安排、是否就轉讓方在該上市公司中擁有權益的其余股份存在其他安排

　　截至本報告書簽署日，除本報告書已披露的相關信息外，轉讓方與受讓方

　　未就股份表決權的行使作出其他安排，未就轉讓方在上市公司中擁有權益的其

　　余股份作出其他安排。

　　第四節前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　在本報告書簽署日前6個月內，信息披露義務人不存在買賣莎普愛思股票的情形。

　　第五節其他重大事項

　　除本報告書所載事項外，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在為避免對本報告書內容產生誤解應當披露而未披露的其他信息，以及中國證監會或者上海證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。

　　第六節備查文件

　　一、備查文件

　　1、信息披露義務人及一致行動人的工商營業執照

　　2、信息披露義務人及一致行動人的主要管理人員名單及身份證明文件

　　3、信息披露義務人簽署的本報告文本

　　4、股份轉讓協議

　　二、備查地點

　　本報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所，供投資者查閱。投資者也可在上交所網站www.sse.com.cn查閱本報告書全文。

　　信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：

　　林弘遠

　　年月日

　　信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：上海誼和醫療管理有限公司

　　法定代表人：

　　林弘立

　　年月日

　　信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：上海同輝醫療管理有限公司

　　法定代表人：

　　林弘立

　　年月日

　　一致行動人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　一致行動人：上海養和實業有限公司

　　法定代表人：

　　林弘立

　　年月日

　　信息披露義務人：

　　林弘遠

　　年月日

　　信息披露義務人：上海誼和醫療管理有限公司

　　法定代表人：

　　林弘立

　　年月日

　　信息披露義務人：上海同輝醫療管理有限公司

　　法定代表人：

　　林弘立

　　年月日

　　一致行動人：上海養和實業有限公司

　　法定代表人：

　　林弘立

　　年月日

　　附表：簡式權益變動報告書

　　信息披露義務人：林弘遠

　　年月日

　　信息披露義務人：上海誼和醫療管理有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　年月日

　　信息披露義務人：上海同輝醫療管理有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　年月日

　　一致行動人：上海養和實業有限公司

　　法定代表人：林弘立