證券代碼：600358證券簡稱：國旅聯合公告編號：2023-臨059

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●國旅文化投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬采用現金的方式、以自有及自籌資金5,088.06萬元收購公司控股股東江西省旅游集團股份有限公司（以下簡稱“江旅集團”）所持有的江西省海際購進出口有限公司（以下簡稱“海際購公司”或“標的公司”）100%股權，并于2023年6月14日簽署了附生效條件的《江西省旅游集團股份有限公司與國旅文化投資集團股份有限公司關于江西省海際購進出口有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”或“本協議”）。本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。

　　●本次交易已經通過公司董事會2023年第四次臨時會議、公司監事會2023年第三次臨時會議審議通過，關聯董事已回避表決，獨立董事已發表事先認可意見和獨立意見；尚需提交公司股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

　　●除本次交易及正在進行的重大資產重組事項（詳見上市公司于2023年1月20日披露的本次重組預案等相關公告、于2023年4月29日披露的關于本次重組方案調整等事項的相關公告），公司過去12個月與同一關聯人或與不同關聯人之間未發生相同交易類別下標的相關的關聯交易。本次交易系獨立交易，不屬于上述重大資產重組的交易內容。

　　●本次交易標的公司資產評估結果尚需獲得江西省國有資本運營控股集團有限公司（以下簡稱“江西國控”）備案確認，最終交易價格將根據經備案確認的資產評估結果確定；本次交易尚需獲得上市公司股東大會批準、江旅集團股東大會批準、有權國有資產監督管理機構批準，具有一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、關聯交易概述

　　（一）本次交易的目的及原因

　　基于對文旅產業以及相關旅游、文化類公司發展模式的研究，經公司董事會研究，上市公司定位為“文旅消費綜合服務商”。結合公司現有業務架構和優勢，公司的業態布局將聚焦在旅游目的地投資開發和運營、跨境電商、互聯網數字營銷三個方面，以此來構建具有內生競爭力的生態體系。

　　我國跨境電商的市場規模近年來持續上漲，5年來增長了近10倍。2023年一季度，跨境電商在其他行業增長乏力的情況下依然保持了高速增長的勢頭，跨境電商產品如母嬰、美妝、保健品的消費人群與公司現有旅游目的地、網絡營銷服務的目標人群有較大程度的重疊，具有較好的業務協同作用，能夠減少公司試錯成本、增加新的營收點、增強游玩購物體驗、保持用戶消費粘性。

　　海際購公司是江西省內國資背景跨境電商服務平臺排頭兵，自成立以來始終專注于跨境電商品牌進出口供應鏈生態的構建，通過國內與海外公司聯動布局已經形成采購、運輸、進口、倉儲、零售的整條完整跨境商品產業鏈，目前在嬰幼兒奶粉、美妝個護及保健品品類已經具有行業競爭優勢。

　　收購海際購公司能夠加快上市公司業態布局、迅速增厚上市公司營業收入，為上市公司注入長期增長動力。為了增強上市公司品牌價值，促進文旅生態全產業鏈打造，提升公司的市場競爭力及持續經營能力，公司擬收購關聯方江旅集團持有的海際購公司100%股權，并于2023年6月14日簽署了附生效條件的《股權轉讓協議》。

　　（二）本次交易的基本情況

　　本公司擬采用現金支付方式以自有或自籌資金收購江旅集團持有的海際購公司100%股權，本次交易完成后，海際購公司將成為本公司之全資子公司。

　　本次交易的轉讓價格由交易雙方根據符合《證券法》規定的中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯評估”）出具的以2022年12月31日為評估基準日的《國旅文化投資集團股份有限公司擬現金收購江西省海際購進出口有限公司股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2023]第1394號，以下簡稱“《評估報告》”）中確認的交易標的評估值協商確定。根據評估報告，評估結論采用資產基礎法的評估結果，交易標的在評估基準日凈資產賬面值5,009.76萬元，評估值5,088.06萬元，評估增值78.30萬元，增值率1.56%，交易價格暫定為人民幣5,088.06萬元，最終交易價格以經江西國控備案確認的資產評估結果確定。

　　（三）本次交易構成關聯交易

　　本次交易的交易對方江旅集團是公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》等的有關規定，本次交易構成關聯交易。

　　（四）本次交易不構成重大資產重組

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，本次交易不構成上市公司重大資產重組。

　　（五）本次交易涉及的審議批準程序

　　本次交易已經通過公司董事會2023年第四次臨時會議、公司監事會2023年第三次臨時會議審議通過，關聯董事已回避表決，獨立董事已發表事先認可意見和獨立意見。本次交易尚需履行以下審議批準程序：

　　1、江旅集團股東大會批準本次交易；

　　2、上市公司股東大會按照關聯交易決策程序批準本次交易；

　　3、江旅集團作為標的公司唯一股東作出股東決定批準本次交易；

　　4、有權國有資產監督管理機構批準本次交易。

　　（六）過去12個月同類別關聯交易情況

　　截至本公告披露日，除正在進行的重大資產重組事項（詳見上市公司于2023年1月20日披露的本次重組預案等相關公告、于2023年4月29日披露的關于本次重組方案調整等事項的相關公告），公司過去12個月與同一關聯人或與不同關聯人之間未發生相同交易類別下標的相關的關聯交易。本次交易系獨立交易，不屬于上述重大資產重組的交易內容。

　　二、交易對方基本情況

　　交易對方江旅集團為上市公司控股股東，其基本情況如下：

　　經查詢“中國執行信息公開網”，江旅集團不屬于失信被執行人。

　　江旅集團的控股股東為江西國控，江西國控持有江旅集團76.9615%的股權，實際控制人為江西省國有資產監督管理委員會。江旅集團能夠按照法律、法規及《國旅文化投資集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”》的規定行使其享有的權利，未出現超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動的情況，未出現占用公司資金或要求為其擔保或為他人擔保的情況，在人員、資產、財務、機構和業務方面與公司做到明確分開，不存在其他可能造成公司對其利益傾斜的關系。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）標的資產概況

　　本次交易的標的資產為江旅集團持有的海際購公司100%股權，目前海際購公司的基本情況如下：

　　經查詢“中國執行信息公開網”，海際購公司不屬于失信被執行人。

　　（二）股權結構

　　江旅集團于2022年9月30日出資設立標的公司，標的公司為江旅集團的全資子公司，本次交易不存在其他股東應放棄優先購買權的情形。

　　標的公司產權清晰，不存在抵押、質押及其他閑置轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁或查封、凍結等司法強制措施，不存在妨礙轉移的其他情況。

　　（三）主營業務

　　海際購公司是一家保稅商品進出口供應鏈品牌生態公司，主要從事進口母嬰產品、護膚品、化妝品、保健品等跨境電商進口業務及跨境電商線上運營。海際購公司專注于將全球優質品牌引入中國市場，幫助國內優質品牌走向全球，實現在中國“買全球”。海際購公司業務主要如下：

　　1、渠道業務

　　渠道業務主要為國內大型電商企業（如寇斯、西安陸地港等）提供保稅商品供應鏈服務。國內大型電商企業根據自身銷售情況及營銷計劃向海際購公司下采購訂單，海際購公司集合整理采購需求后，根據合作協議向品牌方或上游供應商集中采購，并協調國際物流將商品發貨至國內綜合保稅區倉庫，再根據海際購公司與下游渠道客戶的合作模式進行商品提貨或分發配套服務，為電商企業提供高效的供應鏈服務。

　　2、零售業務

　　零售業務主要通過在國內的大型電商平臺（如京東國際、抖音全球優選、唯品國際）開設自營店鋪，向C端消費者直接提供保稅商品銷售服務。一方面海際購公司運營團隊在各大平臺開設自營保稅商品集合店滿足大眾消費者需求，同時配合各種引流方式（如小程序商城、電商直播、線下便利店宣傳等）觸達潛在消費市場，根據商品銷售排行情況篩選出適合中國內地市場的保稅商品。另一方面針對已被市場接受的熱門品牌，海際購公司與品牌方簽署代理協議、獲得品牌店鋪授權，在國內各大電商平臺以品牌自營店的形式向消費者提供更具品牌價值及市場影響力的保稅商品。

　　（四）核心競爭優勢

　　1、供貨渠道優勢

　　海際購公司已經與百余個知名海外品牌建立戰略合作關系，可以從品牌方直接獲取一手貨源，其中嬰幼兒奶粉品牌如愛他美、美贊臣、澳純冠、A2等；美妝個護品牌如珂萊歐等；保健品品牌如MDC、骨維力等均是行業內熱銷品牌，深受各大B端及C端消費者喜愛。與品牌方的直接合作關系能夠使海際購公司獲得熱銷商品的穩定供應、穩定存貨規模、降低庫存風險、提升貨物周轉效率，增強競爭優勢。

　　2、品牌運營優勢

　　海際購公司在國內的大型電商平臺如京東國際自營、抖音全球優選、唯品國際自營，均開設有海際購嚴選國際店、HAIJIGO專營店、HAIJIGO進口食品海外專營店、HAIJIGO營養健康海外專營店等自營跨境商品集合店，并且成功獲得Onething、ACWELL、蒂佳婷、CLIO，MediPeel等流行品牌的官方授權，開設有ONETHING海外旗艦店、唯品國際奧純冠直營店、艾珂薇直營店等品牌專屬自營店。海際購公司主打的母嬰類目連續多次進入電商節TOP10商家，在2022年京東國際618進口母嬰銷售額排行榜上排名第二，復購率持續攀升達到20%，品牌優勢明顯。

　　3、人才經驗優勢

　　海際購公司專注于跨境商品供應鏈生態打造，通過對供應鏈上下游的業務參與，培養了一批具有行業內豐富經驗和人脈資源的核心員工。員工團隊在店鋪運營過程中積累了豐富的項目經驗，為海際購公司快速發展提供充分的人才保障。

　　（五）財務數據

　　單位：萬元人民幣

　　注1：以上2022年12月31日/2022年度財務數據由天健會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所審計并出具了無保留意見的《江西省海際購進出口有限公司2022年度審計報告》（天健京審[2023]5826號）。

　　注2：海際購公司合并報表科目其他應收款中存在與江旅集團資金集中管理相關的款項金額6,110,204.53元，海際購公司已于2023年3月解除資金集中管理；另外，其他應收款中與其他關聯方往來款項金額33,153,837.85元，系股權收購中購買債權形成，同時其他應付款中存在與其他關聯方金額31,971,038.00元，上述其他應收款與其他應付款根據協議于2023年3月抵消。截至2023年5月未經審計財報數據顯示其他應收款科目余額1,340,464.31元，其他應付款科目余額131,403.4元。截至公告日，不存在關聯方非經營性資金占用情況。

　　四、交易標的評估、定價情況

　　（一）定價情況及依據

　　本次交易的轉讓價格由交易雙方根據符合《證券法》規定的中聯評估出具的以2022年12月31日為評估基準日的《評估報告》中確認的交易標的評估值協商確定。根據評估報告，評估結論采用資產基礎法的評估結果，交易標的在評估基準日凈資產賬面值5,009.76萬元，評估值5,088.06萬元，評估增值78.30萬元，增值率1.56%，交易價格暫定為人民幣5,088.06萬元，最終交易價格以經江西國控備案確認的資產評估結果確定。本次交易不涉及業績對賭及超額業績獎勵。

　　根據《評估報告》，本次評估采用資產基礎法，得出被評估單位在評估基準日2022年12月31日的評估結論如下：總資產賬面值5,215.89萬元，評估值5,294.19萬元，評估增值78.30萬元，增值率1.50%。負債賬面值206.13萬元，評估值206.13萬元,評估無增減值變化。凈資產賬面值5,009.76萬元，評估值5,088.06萬元，評估增值78.30萬元，增值率1.56%。詳見下表：

　　資產評估結果匯總表

　　評估基準日：2022年12月31日

　　金額單位：人民幣萬元

　　最近12個月內海際購公司未有其他有關機構出具評估報告或估值報告的情況。評估基準日至相關評估結果披露日期間，未發現海際購公司存在重大期后事項。

　　（二）定價合理性分析

　　本次交易價格擬定為5,088.06萬元，最終交易價格以經江西國控備案確認的資產評估價格確定。海際購公司凈資產賬面值5,009.76萬元，評估值5,088.06萬元，評估增值78.30萬元，增值率1.56%。本次交易價格的定價原則符合相關法律法規的規定，交易定價方式公允合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。

　　五、交易合同或協議的主要內容及履約安排

　　公司與江旅集團簽訂了附生效條件的《股權轉讓協議》，該協議主要條款如下：

　　（一）標的資產

　　本次交易的標的資產為江旅集團持有的海際購公司100%股權。

　　（二）定價依據及交易價格

　　本次交易采用資產基礎法對海際購公司100%股權進行評估，并采用資產基礎法評估結果作為評估結論及本次交易的定價參考依據。根據中聯資產評估集團有限公司出具的《國旅文化投資集團股份有限公司擬現金收購江西省海際購進出口有限公司股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2023]第1394號），海際購公司100%股權截至評估基準日（即2022年12月31日）的評估值為5,088.06萬元。以本次交易所涉的標的公司評估值為基礎，經雙方協商一致，本次交易的標的資產（即海際購公司100%股權）交易價格暫定為5,088.06萬元，最終交易價格以江西國控備案確認的資產評估結果確定。

　　（三）支付方式

　　雙方同意，本次交易以現金方式支付。上市公司應于協議約定的付款條件全部滿足（或經雙方共同書面同意豁免）且標的資產完成工商變更登記手續之日起十五（15）日內向江旅集團指定賬戶支付50%交易價款，并在工商變更登記手續完成之日起6個月內支付剩余50%交易價款。雙方確認，自本次交易全部價款到賬之日起，上市公司履行完畢價款支付義務。

　　（四）標的資產交割

　　雙方同意，江旅集團應于《股權轉讓協議》生效之日起二十（20）日內，配合上市公司完成標的資產的工商變更登記手續。雙方確認，自標的公司取得工商主管部門新核發的營業執照之日起，江旅集團履行完畢標的資產交付義務。

　　（五）過渡期損益歸屬

　　雙方一致同意，在過渡期內江旅集團以審慎經營的原則對標的公司及資產負有善良管理義務。江旅集團應保證和促使標的公司穩定正常經營，過渡期內標的公司出現的任何重大不利影響，江旅集團應及時通知上市公司并做出妥善處理。標的公司在過渡期內產生的任何收益或虧損均由上市公司享有或承擔，但因江旅集團故意或過錯損害標的公司利益的行為（包括但不限于侵占標的公司資產、惡意阻礙標的公司正常經營、經營管理不作為等）給標的公司造成的損失，應當由江旅集團以現金形式向上市公司全額賠償。

　　（六）人員安置和債權債務處置

　　本次交易不涉及人員安置，不影響標的公司員工與該公司建立的勞動關系，標的公司與員工簽署的原勞動合同繼續履行。

　　本次交易不涉及標的公司債權債務的轉移。標的資產所涉的所有債權、債務仍由標的公司按相關約定繼續享有或承擔。

　　（七）協議的生效和終止

　　《股權轉讓協議》于雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋雙方公章之日成立，在滿足下述所有條件的首日起生效：（1）江旅集團股東大會批準本次交易；（2）上市公司股東大會按照關聯交易決策程序批準本次交易；（3）江旅集團作為標的公司唯一股東作出股東決定批準本次交易；（4）有權國有資產監督管理機構批準本次交易。

　　《股權轉讓協議》因下列原因而終止：（1）因不可抗力導致本協議無法履行，經協議雙方書面確認后本協議終止；（2）協議雙方協商一致終止本協議；（3）協議任何一方嚴重違反本協議，導致對方不能實現本協議目的的，對方有權終止本協議。

　　（八）違約責任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股權轉讓協議》中約定之義務，或其所作出的承諾與保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反《股權轉讓協議》。違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的損失以及維權支出的合理費用（包括但不限于訴訟費、律師費、評估鑒定費、保全費、公告費、送達費等等）。

　　六、關聯交易對公司的影響

　　（一）對公司財務狀況和經營成果所產生的影響

　　本次交易系基于公司未來發展需要而進行，符合公司進一步強化對省內優質文旅消費資源的戰略性考慮，有利于壯大文旅消費主業，助力公司可持續健康發展，增加公司在市場的競爭力，更好的發揮產業間的規模效應和協同效應。

　　本次交易后，將導致公司合并報表范圍發生變化，海際購公司將列入公司合并報表范圍。本次收購對本年度及未來年度財務狀況和經營成果影響將受到海際購公司未來實際經營情況而定。

　　（二）標的公司對外擔保或委托理財情形

　　截至本公告披露之日，本次交易標的公司海際購公司不存在對外擔保、委托理財情形。

　　（三）本次交易涉及的其他情況

　　本次交易不涉及海際購公司的管理層變動、人員安置、土地租賃及債務承擔等情況。截至本公告披露之日，海際購公司不存在被控股股東江旅集團及其關聯人非經營性資金占用的情形，也不存在為江旅集團及其關聯人提供擔保的情形。

　　本次交易完成后，海際購公司將成為公司的全資子公司，納入公司的合并報表范圍內。上述標的資產可能與江旅集團控制的其他企業存在新增關聯交易的情形，公司將嚴格按照《公司章程》等內部規章制度履行關聯交易審議程序，保證關聯交易的公平、公正、公允，避免關聯交易損害公司及股東利益。本次交易完成后不存在與關聯方產生同業競爭的情形。本次交易不會導致上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人對上市公司形成非經營性資金占用。本次交易的資金來源為公司自有及自籌資金，不涉及使用募集資金情形。

　　七、履行的審議批準程序

　　（一）已履行的審議程序

　　2023年6月14日，公司董事會2023年第四次臨時會議審議通過了《關于現金收購江西省海際購進出口有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，表決結果為：5票贊成；0票反對；0票棄權。關聯董事何新躍、李穎回避表決。獨立董事已就相關議案發表事前認可意見及獨立意見。

　　2023年6月14日，公司監事會2023年第三次臨時會議審議通過了《關于現金收購江西省海際購進出口有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，表決結果為：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　（二）董事會預算與審計委員會書面審核意見

　　1、本次交易有利于拓展公司業務，提高公司資產質量，進一步增強公司的持續盈利能力，提高公司的市場競爭力。本次交易遵循了公開、公平、公正的原則，有利于公司長遠、健康、持續地發展，符合公司和全體股東的長遠利益和整體利益，不存在損害無關聯關系股東的利益的情形。

　　2、公司本次交易的交易對方為公司控股股東江西省旅游集團股份有限公司，本次交易構成關聯交易，公司董事會對該議案的審議和表決程序應符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的規定，公司董事會會議在審議相關議案時，關聯董事應依法回避表決。

　　經過認真審核，我們認為，以上關聯交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規以及《公司章程》的規定，不存在損害上市公司及股東利益的情形，也不會影響公司的獨立性。

　　綜上所述，我們一致同意公司本次現金收購海際購公司100%股權暨關聯交易事項，本次交易需在公司董事會審議通過（關聯董事應回避表決）、股東大會審議通過（關聯股東應回避表決）后方可實施。

　　（三）獨立董事事前認可意見

　　1、本次交易有利于拓展公司業務，提高公司資產質量，進一步增強公司的持續盈利能力，提高公司的市場競爭力，符合公司和全體股東的長遠利益和整體利益。公司已聘請符合《證券法》規定的審計機構、評估機構對海際購公司進行審計、評估，定價原則具有公允性、合理性，符合相關法律、法規及規范性文件的規定，不會損害公司及其股東特別是無關聯關系股東的利益。

　　2、公司本次交易的交易對方為公司控股股東江西省旅游集團股份有限公司，本次交易構成關聯交易，公司董事會會議在審議相關議案時，關聯董事應依法回避表決。

　　綜上所述，我們同意將《關于現金收購江西省海際購進出口有限公司100%股權暨關聯交易的議案》提交公司董事會2023年第四次臨時會議審議。

　　（四）獨立董事獨立意見

　　1、本次交易有利于拓展公司業務，提高公司資產質量，進一步增強公司的持續盈利能力，提高公司的市場競爭力。本次交易遵循了公開、公平、公正的原則，關聯交易符合法定程序。本次交易有利于公司長遠、健康、持續地發展，符合公司和全體股東的長遠利益和整體利益，不存在損害無關聯關系股東的利益的情形。

　　2、公司已聘請符合《證券法》規定的審計機構、評估機構對海際購公司進行審計、評估，本次交易的交易價格是以評估機構出具的評估報告作為定價的參考依據，且最終交易價格根據江西國控備案確認的資產評估結果確定，定價原則具有公允性、合理性，符合相關法律、法規及規范性文件的規定，不會損害公司及其股東特別是無關聯關系股東的利益。公司選聘審計機構、評估機構的程序合法、有效，上述中介機構符合《證券法》的相關要求，具有充分的獨立性，不會損害公司及其股東特別是無關聯關系股東的合法權益。

　　3、根據《上海證券交易所股票上市規則》等的有關規定，本次交易的交易對方江旅集團是公司的控股股東，即為公司的關聯方，因此，本次交易構成關聯交易。在公司董事會對本次交易有關議案進行審議表決時，關聯董事已依法回避表決。上述董事會會議的召集、召開、表決程序、表決結果符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

　　綜上所述，我們同意公司本次現金收購海際購公司100%股權暨關聯交易事項，同意公司董事會將本次交易的相關議案提交公司股東大會審議。本次交易需在公司股東大會審議通過（關聯股東應回避表決）后方可實施。

　　（五）待履行的審議批準程序

　　1、江旅集團股東大會批準本次交易；

　　2、上市公司股東大會按照關聯交易決策程序批準本次交易；

　　3、江旅集團作為標的公司唯一股東作出股東決定批準本次交易；

　　4、有權國有資產監督管理機構批準本次交易。

　　八、風險提示

　　本次交易標的公司資產評估結果尚需獲得江西國控備案確認，最終交易價格將根據經備案確認的資產評估結果確定；本次交易尚需獲得上市公司股東大會批準、江旅集團股東大會批準、有權國有資產監督管理機構批準，具有一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　九、備查文件

　　1、公司董事會2023年第四次臨時會議文件；

　　2、公司監事會2023年第三次臨時會議文件；

　　3、公司董事會預算與審計委員會對于關聯交易的書面審核意見；

　　4、公司獨立董事對董事會2023年第四臨時次會議相關事項的事前認可意見；

　　5、公司獨立董事對董事會2023年第四次臨時會議相關事項的獨立意見；

　　6、《江西省海際購進出口有限公司2022年度審計報告》（天健京審[2023]5826號）；

　　7、《國旅文化投資集團股份有限公司擬現金收購江西省海際購進出口有限公司股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2023]第1394號）；

　　8、《江西省旅游集團股份有限公司與國旅文化投資集團股份有限公司關于江西省海際購進出口有限公司之股權轉讓協議》。

　　特此公告。

　　國旅文化投資集團股份有限公司董事會

　　2023年6月15日

　　證券代碼：600358證券簡稱：國旅聯合公告編號：2023-臨057

　　國旅文化投資集團股份有限公司

　　監事會2023年第三次臨時會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　根據國旅文化投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司監事會2023年第三次臨時會議于2023年6月14日采取現場結合通訊表決的方式召開。會議應到監事3人，實到監事3人。會議的召開符合法律、法規及《公司章程》的規定，合法有效。經與會監事認真審議、依法表決，通過了如下決議：

　　審議通過《關于現金收購江西省海際購進出口有限公司100%股權暨關聯交易的議案》

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本次交易尚需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

　　特此公告。

　　國旅文化投資集團股份有限公司監事會

　　2023年6月15日

　　證券代碼：600358證券簡稱：國旅聯合公告編號：2023-臨058

　　國旅文化投資集團股份有限公司關于召開2023年第三次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2023年6月30日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2023年第三次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四)現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年6月30日14點30分

　　召開地點：江西省南昌市紅谷灘區學府大道1號34棟5樓會議室

　　(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2023年6月30日

　　至2023年6月30日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等有關規定執行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案具體內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn6月15日披露的《國旅文化投資集團股份有限公司關于現金收購江西省海際購進出口有限公司100%股權暨關聯交易的公告》（公告編號2023-臨059）。

　　2、特別決議議案：無

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：1

　　4、涉及關聯股東回避表決的議案：1

　　應回避表決的關聯股東名稱：江西省旅游集團股份有限公司

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二)公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　1、凡符合出席會議條件的個人股東親自出席會議的，持本人身份證、股票賬戶卡；法人股東由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持單位介紹信、法定代表人資格證明書或法定代表人授權委托書、本人身份證進行登記。

　　2、受個人股東委托代理出席會議的，持代理人身份證、委托股東的身份證、代理委托書和委托股票賬戶卡進行登記。

　　3、異地股東可用信函或郵件進行登記。

　　4、登記時間：2023年6月21日上午9:30至下午4:00。

　　5、登記地點：江西省南昌市紅谷灘區學府大道1號34棟2樓。

　　6、授權委托書見附件1。

　　六、其他事項

　　1、聯系地址：江西省南昌市紅谷灘區學府大道1號34棟2樓。

　　2、郵編：330038。

　　3、聯系電話：0791-87705106。

　　4、聯系人：唐巖琪。

　　5、根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》的規定，本公司將嚴格依法召集、召開本次股東大會，不發放任何參會禮品，與會股東食宿及交通費自理。

　　6、會議預計半天。

　　特此公告。

　　國旅文化投資集團股份有限公司董事會

　　2023年6月15日

　　附件1：授權委托書

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　國旅文化投資集團股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月30日召開的貴公司2023年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：　　　　　　　　

　　委托人持優先股數：　　　　　　　　

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：　　　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年月日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：600358證券簡稱：國旅聯合公告編號：2023-臨056

　　國旅文化投資集團股份有限公司

　　董事會2023年第四次臨時會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　根據國旅文化投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司董事會2023年第四次臨時會議于2023年6月14日采取現場結合通訊表決的方式召開。會議應到董事7人，實到董事7人。會議的召開符合法律、法規及《公司章程》的規定，合法有效。經與會董事認真審議、依法表決，通過了如下決議：

　　一、審議通過《關于現金收購江西省海際購進出口有限公司100%股權暨關聯交易的議案》

　　表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　關聯董事何新躍先生、李穎先生回避表決。

　　本次交易尚需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

　　二、審議通過《關于向高管發放2022年度考核薪酬和任期獎勵的議案》

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、審議通過《關于提請召開2023年第三次臨時股東大會的議案》

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　特此公告。

　　國旅文化投資集團股份有限公司董事會

　　2023年6月15日