（上接D47版）

本期收入及營業費用-宣傳策劃及運營活動費去除后，占有率未出現顯著變化。

總的來說，2022年公司營業費用提高主要因素為研發技術服務業務推廣費用提升，有關變化主營業務收入具備適配性；營業費用占主營業務收入的比例提高主要系服務平臺技術服務收入占有率提高、有關廣告費用增長幅度比較大。

（二）因為公司業務架構變化較大，企業宣傳及運營主題活動費的實際組成、項目支出的實際支付對象較上年同期存在一定轉變。

1.報告期各產品宣傳及推廣費用的組成變化較大

2022本年度，企業宣傳及運營活動費構造產生明顯變化，由導購員業務推廣費用為主導變動以研發技術業務推廣費用為主導，主要系新增加優惠券業務流程的全新產品市場推廣資金投入而致。

2.報告期企業營業費用（宣傳策劃及運營活動費）支付對象變化比較大

2022本年度，企業宣傳及運營活動費相比去年提高7,004.23萬余元，增長幅度比較大，因為推廣方式轉變，宣傳策劃及運營主題活動經銷商及協作額度也有一定轉變。2022本年度前十大宣傳策劃及運營主題活動經銷商及全年度推廣費用調整狀況詳細如下：

企業：萬人民幣

2022本年度，企業宣傳及運營主題活動費的前十的服務商存在一定轉變，根本原因是優惠券代運營公司業務推廣內容包括推廣實際效果規定較原來業務流程存在一定差別，一部分先前為企業提供導購員及廣告服務宣傳策劃及運營的服務商不能滿足相關需求，因而實際支付對象較上一期產生比較大變化。

因而，因公司業務架構變化較大、企業宣傳及運營活動費同比增長、推廣內容包括要求存在一定轉變，造成2022年企業宣傳推廣費用的實際業務組成、項目支出的實際支付對象較上年同期存在一定轉變。

獨立財務顧問回應：

（一）獨立財務顧問的審查程序流程

1、獲得公司出售支出明細表，了解產品營業費用金額及實際組成；

2、采訪協助負責有關業務員，掌握宣傳策劃及運營主題活動支出具體內容，包含但是不限于關鍵協作的宣傳經銷商、廣告營銷情景、營銷效果轉換情況等，并查看有關合同書；

3、獲得企業宣傳及運營主題活動費的實際支付對象，了解和查看有關營銷推廣供應商背景信息，包含但是不限于業務范圍、股東構成、廣告營銷情景等；

4、融合企業業務產生狀況，將宣傳策劃推廣費用主題活動費的實際組成與收入結構進行比較，剖析營業費用變化與主營業務收入變化的合理化。

（二）獨立財務顧問的審查建議

經核實，獨立財務顧問覺得：

1、2022年公司營業費用提高主要因素為研發技術服務業務推廣費用提升，營業費用提高與主營業務收入具備適配性。營業費用占主營業務收入的比例提高主要系服務平臺技術服務收入占有率提高；

2、2022本年度，因公司業務架構變化較大、企業宣傳及運營活動費同比增長、推廣內容包括要求存在一定轉變，造成2022年企業宣傳推廣費用的實際業務組成、項目支出的實際支付對象較上年同期存在一定轉變。

年檢會計回應：

（一）年檢會計的審查程序流程

1、了解產品營業費用中購置及支付有關的內控制度設計，并檢測重要內控制度運作實效性；

2、獲得企業營業費用額度及實際組成，查驗有關會計原始憑證、合同和訂單信息、稅票、銀行流水賬單等，分辨花費信息真實性、精確性；

3、采訪協助負責業務的采購員，掌握宣傳策劃及運營主題活動支出具體內容，包含但是不限于關鍵協作的宣傳經銷商、廣告營銷情景、營銷效果轉換狀況、推廣費用的結算方式等，并查看有關合同書，分辨賬務處理正確與否；

4、獲得企業宣傳及運營主題活動費的實際支付對象，了解和查看有關營銷推廣供應商背景信息，包含但是不限于業務范圍、股東構成、廣告營銷情景等；

5、查驗企業和推廣經銷商之間產生的交易流水，并和業務流程產生狀況進行比較，分辨宣傳策劃及運營活動費增大的完整性和合理化；

6、融合企業業務產生狀況，將宣傳策劃推廣費用主題活動費的實際組成與收入結構進行比較，剖析營業費用變化與主營業務收入變化的合理化；

7、對關鍵營銷推廣供應商本年利潤及期終應對賬戶余額開展詢證；

（二）年檢會計建議

根據實行之上審查程序流程，年檢會計覺得企業2022本年度營業費用提高與營收的變化切合實際的生產經營情況，宣傳策劃及運營主題活動費的實際形成及支付對象較同期轉變具備合理化并符合企業具體的生產經營情況。

五、有關現金流量。年度報告表明，2022年公司實現營收5.11億人民幣，同比上漲3.15%，生產經營現金流量6.16億人民幣，同比上漲14.52%；完成公司的股東的純利潤0.68億人民幣，同比下降20.42%，經營活動產生的凈現金流量1.24億人民幣，同比增長297%，二者差別較大。企業表述主要系當年度增加最初應收賬款催收幅度及今天優惠券等服務結算周期比較短而致。

請企業補充披露：（1）表明經營活動產生的凈現金流量與往年對比變化比較大、經營活動產生的凈現金流量遠高于純利潤并且與純利潤變化趨勢反過來的緣故；（2）以目錄方式各自公布經營性應收、應對新項目，銷售產品、勞務接收到的現金流，及其購買東西、接納勞務公司收取的現金流與相對應的負債表新項目、本年利潤新項目邏輯關系。

企業回應：

（一）因公司增加應收賬款催款幅度、接到總量留檔出口退稅、付款員工薪資及稅金降低，企業經營活動產生的凈現金流量與往年對比變化很大且遠高于純利潤，因為公司增加應收款催款幅度、業務流程結算周期比較短等導致與純利潤變化趨勢反過來。

1.2022本年度及2021年度經營活動產生的凈現金流量差別

企業：萬人民幣

2022本年度經營活動產生的凈現金流量為12,424.44萬余元，同期相比2021年多度3,129.58萬余元，增加了9,294.85萬余元，造成該等差別的重要原因如下所示：

（1）結算周期減少。企業今天增加應收帳款、其他應付款等營業性進出的催款幅度，應收款的營業性往來賬變化；此外今天新增加優惠券業務流程，結算周期小于導購員及廣告服務；2021及2022本年度經營性現金流產生的影響額度分別是-1,754.27萬余元、2,973.13萬余元，2年比照差別為4,727.40萬余元；

（2）今天接到進項稅額增量留抵退稅。依據《財政部、稅務總局公告2022年第14號：財政部、稅務總局關于進一步加大增值稅期末留抵退稅政策實施力度的公告》，今天接到一次性退回公司的總量進項稅額轉出，涉及金額1,318.67萬余元；

（3）人數及薪資的變化。今天從追求卓越的拓展業務的發展戰略考慮，對整個企業工作的人員進行了分析和改進，造成人數同比減少，付給員工及其為員工付款的資金同比下降1,075.17萬余元；

（4）稅費交納周期時間差距的危害。今天較去年同期付款的各種稅金降低1,157.79萬余元，上一年度繳稅額度比較高的重要原因系企業應納稅所得額確定與稅收征管數量差異造成。

企業今天加強了對應收帳款、其他應付款等營業性進出的催款幅度，與此同時今天所進行的優惠券代運營公司業務結算周期略小于導購員及廣告服務，因而今天經營活動產生的現金流較上一期發生明顯提高。實際于應收帳款及其他應付款的有關賬戶余額中實現：

企業：萬人民幣

注：營業性應收賬款=應收帳款+其他應付款-營業性賬款。

2.經營活動產生的凈現金流量與純利潤的重要差別

2022本年度，企業經營活動產生的凈現金流量12,424.44萬余元，歸屬于上市公司股東的純利潤為6,803.46萬余元，二者之間差別5,620.98萬余元，扣除非付現新項目如資產減值準備、折舊攤銷、遞延所得稅資產等因素，及其非營利性活動內容如固定資產報廢損害、銷售費用、公允價值變動損益等因素外，經營性應收新項目增長和營業性應對新項目總計危害額度4,451.79萬余元。

企業：萬人民幣

依據以上表明，經營活動產生的凈現金流量高過純利潤的主要原因主要系：（1）今天取回之前年度其他應付款里的代收代繳款1,968.05萬余元；（2）依據《財政部稅務總局公告2022年第14號財政部稅務總局關于進一步加大增值稅期末留抵退稅政策實施力度的公告》，今天接到一次性退回公司的總量進項稅額轉出1,318.67萬余元；（3）企業今天增加應收賬款催收幅度及今天優惠券等服務的結算周期比較短，應收帳款較上一期降低1,044.78萬余元；（4）企業今天新增加優惠券代運營公司等服務，應收帳款較之前提高666.48萬余元；（5）依據實體經營的情況和資金分配的需要，為付款現金對價與投資支出總計5.6億人民幣，企業將儲蓄取下且期終不會再擁有大額定期存單，今年應收利息較去年同期降低519.70萬余元。

綜上所述，屬于股東的純利潤與經營活動產生的凈現金流量之間的差別，是企業具體生產經營情況所造成的，相關差別是合理的。

3.經營活動產生的凈現金流量與純利潤變化趨勢反過來的緣故

經營活動產生的凈現金流量與純利潤變化趨勢反過來的緣故，主要原因是：（1）2022本年度，企業加強了應收帳款的催款幅度、今天代運營公司優惠券商品等服務結算周期比較短，企業2022年生產經營現金流量情況優于2021年；（2）公司在2022本年度接到進項稅額進項稅額轉出退回、企業應納稅所得額確定與稅收征管數量差異，嚴重影響經營活動產生的凈現金流量與純利潤變化趨勢；（3）因導購員及廣告服務同比下降及研發技術服務發展導致企業廣告費用提升，公司凈利潤同比下降。之上緣故綜合性導致企業凈現金流量與純利潤變化趨勢反過來。

綜上所述，企業增加應收賬款催款幅度、接到總量留檔出口退稅、付款員工薪資及稅金降低是企業經營活動產生的凈現金流量同比變動比較大的緣故；因為公司增加應收款催款幅度及今天業務流程結算周期比較短，2022年于公司凈利潤同比減少的情形下，經營活動產生的凈現金流量同比增加。

（二）經營性應收、應對新項目，銷售產品、勞務接收到的現金流，及其購買東西、接納勞務公司收取的現金流與相對應的負債表新項目、本年利潤新項目存有邏輯關系。

1.經營性應收新項目

經營性應收工程項目的變化=應收帳款的變化（最初-期終）+預收賬款的變化（最初-期終）+其他應付款的變化（經營性項目最初-期終）+其他流動資產的變化（最初-期終）。詳細如下：

企業：萬人民幣

2.營業性應對新項目

營業性應對工程項目的變化=應付款的變化（期終-最初）+合同負債的變化（期終-最初）+應付工資的變化（期終-最初）+其他應收款的變化（經營性項目期終-最初）+其他流動負債的變化（期終-最初）。詳細如下：

企業：萬人民幣

3.銷售產品、勞務接到的資金

銷售產品、勞務接到的資金=營業收入×（1+增值稅率）+應收帳款的降低+合同負債的提高。詳細如下：

企業：萬人民幣

4.購買東西、進行勞務公司付款的資金

購買東西、進行勞務公司付款的資金=（主營業務收入-成本費中的人力成本）×（1+增值稅率）+應付款所涉及到的成本項目的降低+其他流動負債所涉及到的成本項目的降低。詳細如下：

企業：萬人民幣

綜上所述，企業2022年經營性應收、應對新項目，銷售產品、勞務接收到的現金流，及其購買東西、接納勞務公司收取的現金流與相對應的資產負債率表新項目、本年利潤新項目存有邏輯關系。

獨立財務顧問回應：

（一）獨立財務顧問的審查程序流程

1、獲得企業的負債表、本年利潤等，根據企業今年整體業務開展情況及負債表、本年利潤等和現流表各分部核對，展開分析核查，分辨經營活動產生的凈現金流量的變化是否可行或出現出現異常；

2、獲得企業的存款明細分類賬，查驗企業存款超大金額收入支出的有關憑據及附件，剖析流動資產明細分類賬的本年利潤、業務性質是不是和現流表列報額度存在較大差別；

3、獲得企業期終應收賬款、應交賬款等往來賬款明細，核查上述情況往來賬款與企業現金流本年利潤關聯性是否可行。

（二）獨立財務顧問的審查建議

經核實，獨立財務顧問覺得：

1、企業增加應收賬款催款幅度、接到總量留檔出口退稅、付款員工薪資及稅金降低是企業經營活動產生的凈現金流量同比變動比較大的緣故。因為公司增加應收款催款幅度及今天業務流程結算周期比較短，2022年在公司凈利潤同比減少的情形下，經營活動產生的凈現金流量同比增加；

2、企業經營性應收、應對新項目，銷售產品、勞務接收到的現金流，及其購買東西、接納勞務公司收取的現金流與負債表新項目、本年利潤新項目存有邏輯關系。

年檢會計回應：

（一）年檢會計的審查程序流程

1、獲得企業現流表以及編制工作底稿，執行檢查包含但是不限于查驗數據收集、編寫理論基礎公式換算等；

2、獲得企業的負債表、本年利潤等，根據企業今年整體業務開展情況（包含但是不限于關鍵合同的效力、生產經營情況、投資融資情況等）及負債表、本年利潤等和現流表各分部核對，展開分析核查，分辨經營活動產生的凈現金流量的變化是否可行或出現出現異常；

3、獲得企業的存款明細分類賬，數據分析流動資產明細分類賬的本年利潤、業務性質是不是和現流表列報額度存在較大差別；

4、查驗企業存款超大金額收入支出的有關憑據及附件，核查相關會計紀錄是否正確適度，關心其有關現流表有關列示正確與否；

5、獲得企業本年度主營業務收入、成本本年利潤，剖析有關業務架構的變化與企業現金流本年利潤關聯性是否可行；

6、獲得企業期終應收賬款、應交賬款等往來賬款明細，核查上述情況往來賬款的建立、回款等與企業現金流本年利潤關聯性是否可行。

（二）年檢會計建議

根據實行之上審查程序流程，年檢會計覺得企業2022年度經營活動產生的凈現金流量較2021年變化比較大是合理的，經營活動產生的凈現金流量超過純利潤并且與純利潤變化趨勢反過來符合公司2022年多度具體生產經營情況，企業經營性應收、應對新項目，銷售產品、勞務接收到的現金流，及其購買東西、接納勞務公司收取的現金流與負債表新項目、本年利潤新項目存有邏輯關系。

六、有關業績承諾。年度報告表明，2021年3月企業執行資產重組買賣，售賣所有資產與負債并向中彥高新科技公司股東發行股份及支付現金溢價增資回收其擁有中彥高新科技100%股份，公司實際控制人調整為葛永昌老先生，企業主營業務調整為第三方在線導購業務流程。公司和關聯方簽訂的《盈利預測補償協議》以及合同補充協議，約定好14名業績補償扣繳義務人有關業績承諾。2022年，中彥高新科技完成扣非歸母凈利9,535.94萬余元，遠遠低于利益相關方所作出的業績承諾22,090萬余元，業績承諾達到比例僅是43.17%，且重組上市至今2年業績承諾均沒完成，總計業績承諾達成率47.55%。

請企業補充披露：（1）融合約定書表明業績補償扣繳義務人及其需履行業績補償責任，包含業績補償方法、涉及金額、計算方法、補償期限、具體賠償情況及是否滿足相關約定書；（2）融合企業收購中彥高新科技股權投資標價、具體經營效益與估計值差別等狀況，表明資產報告評估做價的公允性；（3）融合中彥高新科技運營模式、主營產品、營銷團隊、收入確認方式、業務開展情況、相關項目運營管理以及與核心客戶的合作方式等狀況，表明中彥高新科技運營是不是發生變化；（4）存不存在為了完成業績承諾而產生的突襲買賣或提前確認收入風險。

企業回應：

（一）各賠償扣繳義務人需履行業績補償責任具體情況完全符合約定書。

1.財務預測賠償協議有關承諾

2020年3月、2020年9月，企業和相關買賣方各自簽署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產重組之盈利預測補償協議》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產重組之盈利預測補償協議之補充協議》（下稱“《業績承諾及補償協議》”），約定好各業績補償扣繳義務人的業績補償責任事宜。概述如下所示：

（1）賠償方法。業績承諾中應優先選擇以股票方式給予補償。假如經第三方檢審確定賠償義務主體股權賠償不夠，企業將要求各地賠償責任方支付現金方式就股權賠償不夠一部分給予補償。

（2）服務承諾額度。業績承諾方對中彥高新科技2021年度、2022年度、2023年度達到的凈利潤增長率各自不少于19,156.00萬余元、22,090.00萬余元及24,950.00萬余元。

（3）賠償計算方法。每一年應賠償額度=（截止到本期期終累計服務承諾凈利潤增長率數-截止到本期期終累計完成凈利潤增長率數）÷財務預測賠償期總計服務承諾凈利潤增長率數之和×看漲期權總體做價-之前年度累計已賠償額度。總計應賠償數額不得超過該次買賣看漲期權的總體做價。每一年應賠償股權總數=每一年賠償額度÷該次買賣交易每一股發行價。財務預測賠償期屆滿后，企業需對中彥高新科技開展減值測試，并依據減值測試結論確定業績承諾方有關賠償責任。

（4）補償期限。績效考評期是2021年、2022年、2023年，銷售業績計算及補償期限為相對應專項審計報告出示后有關本年度。企業需在需賠償當初年報公示后30個工作日日內召開董事會，明確業績承諾方當初應償還的股權總數，同時向各業績承諾方從總體上擔負賠償責任事項傳出書面形式通知。業績承諾方收到通知函后，企業按照約定以人民幣1.00塊的總價錢復購應賠償股權并給予銷戶。

2.中彥高新科技總計業績承諾達成率為47.55%，未實現承諾銷售業績

上面會計事務所（特殊普通合伙）對中彥高新科技2021年度、2022年度銷售業績完成狀況開具的專項審核匯報。根據相關財務審計報告，中彥高新科技總計業績承諾完成情況如下：

企業：萬人民幣

各賠償扣繳義務人需依照《業績承諾及補償協議》給予補償，2021年業績補償責任總額為48,510.59萬余元、應賠償股權數量為93,469,353股；2022年業績承諾賠償責任總額為67,073.91萬余元、應賠償股權數量為129,236,823股，詳細如下：

3.具體賠償責任執行狀況

2021年業績補償計劃方案執行狀況：企業分別在2022年4月28日、5月24日召開董事會、股東大會審議根據有關提案，并嚴格履行公司減資通告債權人公告責任。董事會于2022年5月28日向賠償扣繳義務人傳出2021年業績補償書面形式通知，催促各業績承諾方執行回購注銷之責任。之后，企業數次傳出補充通知、催告函等執行催告函責任。因為我們公司股權回購注銷事宜涉及到的核心多，且涉及到跨境電商海牙認證、外匯政策等因素，步驟時間比較長，企業沒能在約時限內進行回購注銷。各賠償扣繳義務人具體于2022年12月23日、2023年1月20日進行2021年業績補償、股權回購注銷事宜。詳細企業回購注銷相關公示（公示序號：2022-004、2022-005、2022-006、2022-010、2022-018、2022-019、2022-042、2022-043、2023-001、2023-002）。

2022年業績補償計劃方案執行狀況：企業分別在2023年4月27日、5月19日召開董事會、股東大會審議根據有關提案，企業嚴格履行公司減資通告債權人公告責任。董事會于2023年5月16日向賠償扣繳義務人傳出2022年業績補償書面形式通知。截止到本回復函公示日，因為此次復購涉及到海牙認證、外匯政策等因素，企業回購注銷事宜未完成，與此同時，根據《民法典》等相關規定，企業減資登報通告債務人時長必須45日，故企業2022年銷售業績回購注銷事項步驟還需一定時間，企業預計于2023年后半年進行股權回購注銷事宜。目前為止，各賠償扣繳義務人緊密配合企業提前準備有關回購注銷文檔，沒有發現不履行賠償責任的情況，企業將催促各賠償扣繳義務人及時完成回購注銷事項，并立即履行信息披露義務。

公司業績服務承諾及業績補償計劃方案，可以最大程度完成重新組合標底交易對價以及公司完成利潤指標的搭配與平衡，維護公司股東及投資人的權益。企業各賠償扣繳義務人執行回購注銷責任所需要的時間善于規定時間，不僅有《民法典》相關刊登通告債卷人時限比較長的規定，也是有賠償扣繳義務人行為主體比較多，涉及到不一樣法域的跨境電商受權、海牙認證、外匯交易及稅款、工商局等各項相關手續客觀因素，步驟很長，具有一定合理化，不傷害公司股東特別是中小投資者具體權益。目前為止，各賠償扣繳義務人已完成2021年度業績補償事項，2022年業績補償正在進行，沒有出現賠償扣繳義務人不履行相關責任的情況或法律行為，相關風險比較低。企業將催促有關盡早相互配合企業進行股權賠償方案并立即履行信息披露義務。

（二）2022年中彥高新科技業績承諾沒完成主要系2022年度導購員服務業務、廣告投放業務及新興業務大跳水，此類要素為財務預測時無法預估事宜，資產重組的資產報告評估做價具有相應公允性。

1.2022年度業績承諾未完成緣故

企業2022年服務承諾銷售業績標的企業具體進行考評盈利為9,535.94萬余元，業績承諾達成率為43.17%。公司表示，2022年度銷售業績沒完成主要是因為導購員服務業務、廣告投放業務流程大跳水及其新興業務資金投入而致。

（1）導購員服務業務沒有達到預估。2022年，受中國突發公共事件、外部環境競爭態勢轉變、居民消費分階段變緩等因素危害，企業一部分合作關系的電子商務平臺再次調節服務平臺現行政策或傭金率等。隨之，看漲期權為等系統提供導購員提供服務的經營規模及傭金率發生降低，造成2022年看漲期權導購員服務業務發展趨勢未得預估。

（2）廣告投放業務流程沒有達到預估。2022年，受中國突發公共事件、客戶消費觀念及喜好轉變等因素危害，廣告商推廣要求降低顯著，造成看漲期權廣告投放市場拓展未得預估。

（3）新興業務資金投入對純利潤有一定不良影響。2022年內，看漲期權盡管停止了“橘脈”等新興業務的擴展，但報告期有關新興業務仍有一定的資金投入，嚴重影響看漲期權純利潤增長。根據基本計算，報告期，企業對于“橘脈”等新興業務投入大約為1,800萬余元，嚴重影響公司凈利潤增長。這部分行業在重新組合評定時并未進行，相比評定預測分析或業績承諾來講，歸屬于不能預計的額外利潤減項。

2.企業資產重組資產報告評估做價評估要素

（1）選用收益法標價的相關情況

企業對中彥高新科技回收時，選用收益法開展資產報告評估標價，基礎模型為：

E=B-D

E：評估對象股東所有權益價值；

D：評估對象的還息負債使用價值；

B：評估對象的企業價值評估；

r：所選定的貼現率。

在充分考慮評定標準日的市場利率、銷售市場投資回報率等金融市場有關信息和企業所屬行業、中彥科技技術特定風險等因素明確貼現率。

Fi：評估對象將來第i年預期收益率（現金流量）；

n：確立預測期期內指從評定標準日至公司做到比較穩定經營情況的時間也，確立預測期期內n挑選為6年。

依據中彥高新科技企業所屬行業現狀與發展市場前景、合同與規章承諾、經營情況、財產特征和區域優勢等，明確預測分析過后盈利期定為永久。

g：將來盈利每一年年增長率。根據國際貨幣基金組織2020年4月公布的“世界經濟展望”公布的我國通脹率，融合GDP年增長率預估、市場發展、企業內部經營模式估計不斷年增長率，g取2.0%。

評定應用公司的自由現金流量做為評估對象的盈利現金流量，其主要界定為：

Fi=純利潤+稅后工資的還息債務利息+折舊和攤銷-資本支出-營運資本提升

依據評估對象的經營歷史時間和未來財務預測，估計其未來預想的自由現金流量。將將來運營期內自由現金流量開展變現解決并加和，計算獲得公司經營性資產使用價值。

（2）財務預測實際指標值數據分析

企業對中彥高新科技回收后的財務預測，考慮到了包括主營業務收入（導購員服務項目、廣告投放服務項目、研發技術服務項目、特色服務）、主營業務成本、應交稅費、成本費用等在內的關鍵因素的趨勢分析。

①主營業務收入趨勢分析

根據歷史本年度生產經營情況，中彥高新科技主要提供導購員服務項目、廣告投放服務與研發技術服務項目及其它業務收入。企業資產重組趨勢分析如下所示：

導購員服務項目主營業務收入未得預估的重要原因系購物返利APP導購員收益大跳水，深入分析如下所示：

廣告投放服務項目主營業務收入未得預估的重要原因系廣告商推廣額度大跳水，深入分析如下所示：

由以上得知，企業導購員服務項目、廣告投放服務與研發技術服務項目及其它服務項目收入預測中，關鍵偏移預測收益類型為導購員服務和廣告投放服務項目；在其中導購員服務項目收入預測中，因顧客調節傭金率以及企業減少市場投放等因素，造成有關指標值不如預測分析；廣告投放服務項目收入預測中，因廣告商推廣幅度及要求轉變造成廣告欄數量以及賣出狀況，造成有關指標值不如預測分析。

②主營業務成本趨勢分析

中彥高新科技主營業務成本關鍵可變成本為導購員成本費、推廣費用、研發技術業務成本和其它總成本。別的總成本為系統運行費、工資薪酬和成本費用、股份支付費用及其它成本結構。從成本的種類來說，主營業務成本和營業費用總和小于預測分析，在業務架構和人員配備存在一定差別的情形下，該占比和行業水準基本一致，具備合理化。

③應交稅費趨勢分析

企業預測分析稅費主要包括附加稅及文化教育稅額外等，選用對應的計算基數與政策精準預測。該預測分析存有的差別主要系企業有關應納稅所得額的事實差別。

④成本費用趨勢分析

對成本費用里的相關費用開展歸類分析，針對不同費用產生特性、變化規律性展開分析，依照和主營業務收入之間的關系、自已的提高規律性，選擇不同的模型計算。2022年，企業具體成本費用與預測分析標值相差不大，為預測分析標值的102.42%。

（3）資產報告評估做價可行性分析

融合公司發展史運營發展趨勢、同業競爭企業分析和行業發展趨勢等綜合考量，早期回收時段的財務預測具備合理化。因為推廣獎勵率受電子商務平臺或商家的相關政策等不確定因素直接影響，這個指標本身有比較大可變性；用戶消費習慣改變造成的領域起伏遭受社會文化環境等各種因素危害，而且具有一定的隨機性；廣告商的推廣受此推廣意向、廣告宣傳支出預算、用戶體驗習慣喜好等各項危害，因素在評定時段無法預估。企業并購評定時依據那時候具體情況以及市場水準可能，早已適度預估傭金率下降發展趨勢，但是因為核心客戶傭金率的大幅度調節所導致的銷售市場推廣策略變化，及其用戶消費習慣改變，所引起的公司經營戰略調節均會受到外界各種因素危害，系市場運營起伏，評定時無法實現精確可能。

在突發公共事件、市場和銷售市場不斷變化的大環境下，2022年企業主營業務收入和凈利潤短時間降低比較多不如預測分析，從長遠來看，公司主要專業技術人員、業務團隊平穩，競爭優勢和核心理念未出現全局性轉變。根據市場情況大幅度轉變，企業立即果斷的調節銷售市場推廣策略給予解決，都是企業核心經營能力的一種體現。

依據相比上市企業在評定標準日2020年6月30日相對應的總的市值，考慮到流動性折扣并扣減流動資產，選用2019年、2020年、2021、2022年經審計的歸屬于母公司公司股東純利潤，相對應的股票市盈率均值分別是48.33倍、49.29倍、47.04和44.95倍。

注1：流動性折扣取回收時使用的33.5%；

注2：靜態數據PE=2020年6月30日總市值÷2019年歸屬于母公司公司股東純利潤；動態性PE(FY+1)=2020年6月30日總市值÷2020年歸屬于母公司公司股東純利潤；動態性PE(FY+2)=2020年6月30日總市值÷2021年歸屬于母公司公司股東純利潤；動態性PE(FY+3)=2020年6月30日總市值÷2022年歸屬于母公司公司股東純利潤；

注3：歸屬于母公司公司股東純利潤數據信息均節選自各公司公布的年度審計報告。

企業收購時中彥高新科技評估價值361,000.00萬余元，賬目流動資產100,728.12萬余元，2019年、2020年、2021年和2022年經審計歸屬于母公司公司股東純利潤分別是13,619.24萬余元、13,671.40萬余元、10,076.39萬元和9,535.94萬余元，扣減流動資產后，相對應的靜態市盈率19.11倍、股票市盈率（FY+1）19.04倍、股票市盈率（FY+2）25.83倍、股票市盈率（FY+3）27.29倍。中彥高新科技考慮到流動性折扣并扣減流動資產后，評估價值相對應的股票市盈率小于相比上市企業股票市盈率均值，其評定做價具有一定合理化。

與此同時，企業對于業績承諾不合格的狀況，立即根據重要資產重組方案相關承諾，啟動實施股權回購注銷事項，可以最大程度完成重新組合標底交易對價以及公司完成利潤指標的搭配與平衡，維護公司股東及投資人的權益。

（三）中彥高新科技運營模式、主營產品、營銷團隊、收入確認方式、業務開展情況、相關項目運營管理以及與核心客戶的合作方式等狀況未發生變化，中彥高新科技運營未發生變化。

從運營模式及主營產品來說，2022年，中彥高新科技運營模式、主營產品都未發生變化，公司主要業務管理體系仍然以在線導購、廣告投放、研發技術及其它服務項目為依托，公司主要對外開放運營的產品和服務事宜未出現重要本質轉變。

從營銷團隊來說，2022年，中彥高新科技高管及主要專業技術人員平穩，團隊結構逐步完善；除企業原財務主管辭去職務外，不會有未公布的中彥高新科技關鍵管理者、關鍵專業技術人員產生重大變動的現象。

從收入確認方式來說，中彥高新科技嚴格遵守企業會計準則以及公司會計制度，在符合收入確認條件時確認收入，且各業務收入確認方式未產生變化，詳細本回應“二（二）企業相關業務收入準則”。

從業務發展、項目運營管理來說，盡管經營收入結構與商品產生一定改變，但業務為企業有業務水平的衍化發展趨勢，沒有改變中彥高新科技主要是針對網絡消費行業特惠產品與服務定位，并沒有造成運營發生變化。2022年，企業導購員及廣告投放業務流程遭受突發公共事件、互聯網技術市場競爭激烈、消費觀念轉變、廣告商推廣幅度及喜好轉變等不利條件，銷售業績有所下降。在這種情況下，企業增加受沖擊性比較小的研發技術服務業務資金投入，保持著收入平穩及提高，也會造成盈利結構的改變，但相公司經營模式未出現本質轉變。

從業務合作方式及核心客戶來說，因為公司盈利結構產生變化，企業前五大顧客較早期相對應轉變，詳細本回應“三（二）公司和前五大顧客的合作方式”，但此類變化系企業2022年一部分顧客提成減少、經營收入正常的變化造成，沒有改變中彥高新科技主要經濟來源于網絡消費領域內的導購員、實惠的業務發展方向。

綜上所述，報告期中彥高新科技的經營未發生變化。

（四）不會有為了完成業績承諾而產生的突襲買賣或提前確認收入的情況。

報告期，中彥高新科技內控制度完善，并被有效落實，可以合理保證各類買賣的穩定性、生產運營的合理合法、經營效率與成效，中彥科技技術經營收入都集中在后半年，符合公司往年情況和行業慣例，與企業業務發展周期相符合及經營本質相符合，不會有開展突襲買賣的情況。

中彥高新科技嚴苛以用戶提供或者經客戶的信任的內部合理數據信息、顧客合同和訂單信息、顧客往來賬戶電子郵件或其它書面通知文檔確定金額做為收入準則根據。對本期未獲取合理數據庫的業務流程，企業根據企業會計準則及行業慣例依據歷史的經驗開展可能之后進行收入準則，獲得精確數據時立即測算預計收入與應確認收入的差別，并把它調節在確認收入本月。業務收入確認條件及賬務處理均遵循企業會計準則以及公司會計制度規定，合乎業務流程收入確認原則及相關規定。企業不會有跨期確認收入的情況，不會有提前確認收入的情況。

獨立財務顧問回應：

（一）獨立財務顧問的審查程序流程

1、獲得公司和關聯方簽訂的《盈利預測補償協議》以及合同補充協議，查看協議條款的承諾；

2、與鑒定師溝通交流掌握企業收購中彥高新科技股份的買賣市場定價方式及相關做價的公允性；

3、融合財務報表以及公司具體經營效益，向公司管理人員開展采訪，掌握中彥科技技術生產經營情況，包含但是不限于今天發展的重要新項目/商品、營銷團隊配置、收入確認方式、主營業務的推進情況和今后發展趨勢、核心客戶的經營模式等；

4、獲得企業2022年度運營工資明細，查驗核心客戶收入有關支持性文件，包含但是不限于合同書、結算清單、電子郵件查賬紀錄、稅票及收款記錄等；

5、獲得企業業績承諾償還的計算表，執行檢查包含但是不限于查驗數據收集、編寫基本、公式換算等，核查企業計算步驟是否滿足相關協議書的承諾、分辨企業的數值正確與否；

6、查看企業的工商檔案信息和公開數據，查驗企業業績補償的具體實施情況。

（二）獨立財務顧問的審查建議

經核實，獨立財務顧問覺得：

1、企業業績補償方法、涉及金額、計算方法、補償期限、具體賠償情況等合乎相關約定書；

2、公司資產評估做價具備公允性；

3、2022年度，企業盈利結構和產品產生一定改變，但沒有改變中彥高新科技主要是針對網絡消費行業特惠產品與服務定位，未造成運營發生變化；

4、企業不會有為了完成業績承諾而產生的突襲買賣或提前確認收入風險。

年檢會計回應：

（一）年檢會計的審查程序流程

1、獲得公司和關聯方簽訂的《盈利預測補償協議》以及合同補充協議，查看協議條款（包含但是不限于對業績補償方法、計算方法、補償期限等）的承諾；

2、與鑒定師及重新組合獨立財務顧問相互交流，掌握企業收購中彥高新科技股份的買賣市場定價方式及相關做價的公允性；

3、融合審計的情況和企業具體經營效益，向公司管理人員開展采訪，掌握中彥科技技術生產經營情況，包含但是不限于今天發展的重要新項目/商品、營銷團隊配置、收入確認方式、主營業務的推進情況和今后發展趨勢、核心客戶的經營模式等；

4、獲得企業2022年度主營業務收入額度及實際組成，查驗收入準則根據，分辨收入準則金額、收入準則的時段正確與否；

5、獲得企業非經常性損益新項目統計表，根據企業今年的整體業務開展情況并查看有關記入非經常性損益新項目文件，分辨相關業務記入非經常性損益正確與否；

6、獲得公司編制的“中彥高新科技完成扣非歸母凈利”的實際統計表，執行檢查包含但是不限于檢查程序由來、編寫基本、公式換算、項目明細組成等；

7、獲得企業業績承諾償還的計算表，執行檢查包含但是不限于查驗數據收集、編寫基本、公式換算等，核查企業計算步驟是否滿足相關協議書的承諾、分辨企業的數值正確與否；

8、查看企業的工商檔案信息和公開數據，查驗企業業績補償的具體實施情況。

（二）年檢會計建議

根據實行之上審查程序流程，年檢會計覺得企業業績補償方法、涉及金額、計算方法、補償期限、具體賠償情況等合乎相關約定書，資產報告評估做價具備公允性，中彥高新科技運營未出現重要轉變，不會有為了完成業績承諾而產生的突襲買賣或提前確認收入風險。

七、有關員工數量。年度報告表明，2022年總公司及主要分公司在職人員的總數總計為262人，同比減少28.22%；在其中業務員144人，同比減少29%，專業技術人員70人，同比減少32.69%。應付工資期末數1,013.10萬余元，同比減少11.75%，2022年度營業費用、研發支出中常涉及到的工資薪金分別是6,327.93萬余元、3,759.53萬余元，同比減少2.65%、18.01%。

請企業：（1）融合變化職工專業、工作年限、職位等多種因素，表明市場銷售、產品研發等重要單位員工數量大幅度下降的主要原因，存不存在關鍵人才流失的情況，是不是對企業生產運營造成不利影響；（2）表明存不存在生產制造運營模式的根本變化，存不存在重要運營風險，并進行相應的表明或是風險防范；（3）表明在員工數量大幅降低的情形下，工資薪金降幅比較小的原因和合理化。

企業回應：

（一）企業2022年因業務調整等因素，員工數量變化比較大，公司管理人員及主要專業技術人員平穩，職工變化沒有對企業生產運營造成不利影響。

1.企業2022年度市場銷售、研發部離職人員概述

2022年內企業離職人員大多為經營、方式、銷售等一部分研發團隊，上崗較短銷售業務崗位調整較大，絕大多數離職人員入職時間低于2年，離職員工職位以初中級職位為主導。經營、方式、銷售崗位的專業人才流失率一般明顯高于職位，企業研發團隊的辭職主要系企業業務調整而致。2022年度，公司管理人員、關鍵專業技術人員平穩，職工變化沒有對企業生產運營造成不利影響。2022年度，公司出售、專業技術人員辭職概述如下所示：

企業：人

2.企業員工數量大幅度下降的主要原因

（1）公司離職總數提升與行業人才排出發展趨勢一致。在我國電商行業發展趨勢變化大、要求調節快、業務整合次數高等優點，互聯網公司職工流通性廣泛極強。依據脈脈人才智庫《搶灘數字時代·2023人才遷徙報告》，伴隨著企業信息化、智能制造領域專業人才提升，互聯網技術從業者逆流加工制造業也逐漸成為發展趨勢。據網信中國統計分析，2021年7月到2022年3月中下旬，12家名氣比較高、運營規模大的互聯網公司總辭職總數超21數萬人。公司主要變化職位為經營、方式、市場銷售等職業，銷售人員可靠性亦小于以往，2022年企業業務員整體平均在職月份數相比2021年降低12.25%。

（2）企業在職人數系時段數據信息，無法有效體現時間段內公司職員狀況。企業2022年報告期末的在職人員總數，為時段的在職人員數據信息，而2022年全年度總計在職人員數高過該時段數據信息，系由于一部分職工在期終辭職變化或其他原因。2022年，公司新崗位招聘為166人，辭職總數為269人，企業全年度月均在職人員總人數336人，同比減少18.37%。

（3）企業提升業務架構優化提升及績效考評。2022年，企業為從容應對不好自然環境、降低成本，增強了業務流程產業結構調整及績效考評計算。比如，報告期企業適度壓縮了導購員、廣告投放業務團隊，企業停止了“橘脈”等新興業務開拓并且對有關精英團隊進行調整。

3.公司管理人員及主要專業技術人員平穩

報告期，除企業原財務主管辭職之外，公司管理人員保持著比較穩定。與此同時，企業核心專業技術人員平穩，未出現關鍵專業技術人員辭職的狀況。2022年，企業在生產、運營等職位上面有極少數骨干員工辭職，有關人員調整沒有對企業生產運營產生重大不良影響。

總的來說，企業在職人員變化系公司職員本人、企業業務產業結構調整等多個方面緣故，公司管理人員、關鍵專業技術人員比較穩定，職工變化沒有對企業生產運營造成不利影響。

（二）企業不會有生產制造運營模式的根本變化，不會有重要運營風險，但還面臨著人才外流的相關風險等其它風險性。

1.公司經營模式未發生變化

2022年，盡管企業盈利結構的改變，但業務為企業有業務水平的衍化發展趨勢，公司經營模式未出現明顯變化。詳細本回復函“六（三）中彥高新科技運營未發生變化”。在職人員變化系公司職員本人、企業業務產業結構調整等多個方面緣故，關鍵專業技術人員未出現變化、少許骨干員工的辭職變化不會產生企業關鍵技術、主要業務的重要起伏。

2022年，外部多一點散發出的分階段起伏、互聯網技術消費習慣轉變、上下游電商格局轉變、領域市場競爭激烈、廣告商推廣幅度分階段降低等不利條件是企業生產運營的深遠影響要素，但企業收入平穩、保持一定的營運能力，所以企業不會有重要運營風險。

2.企業遭遇人才外流的相關風險

企業遭遇人才外流風險。雖然企業通過內部塑造及外界引入逐漸形成了相對穩定的關鍵人才隊伍，并通過健全績效考評、提升薪酬管理體系等多種形式規范了人才培養目標，但是依然有可能出現核心技術人才流失的現象，從而為企業業務帶來不利危害。我國市場上具有網絡應用落地式工作經驗的出色數據信息優秀人才、人工智能人才相對稀缺，進而加大了企業征募杰出人才難度。如果企業無法招聘到充沛的出色專業人才，往往會對企業的產品研發及市場拓展造成不利影響。

綜上所述，盡管企業存在諸多不利條件危害，盈利結構產生一定改變、純利潤同比減少，但公司經營模式未發生變化、不會有重要運營風險。

（三）因為數據口徑差別、社保基數上調、企業付款離職人員賠償金及新進員工薪酬差別等因素，企業2022年末員工數量同期相比大幅降低的情形下，工資薪金降幅比較小具備合理化。

1.數據信息周期時間存在一定差別

如上所述，期內工資薪金數據和期終員工數據在統計周期中存在一定差別。企業2022年度工資薪金為2022年1-12月公司所有員工工資、獎勵金、個人社保及獎勵等開支，系時間段統計信息。而公司期終員工數量為2022年12月31日的在職人員數據信息，系時段數據信息，沒法精確體現公司職員全年度在職狀態、年之內變化情況。企業2022年上崗且2022年12月31日前辭職的員工人數為101人，這部分職工未記入年底員工數量統計分析。2022年，企業月均在職人員總人數336人，同比減少18.37%。

2.公司職員平均月薪、社保成本數量及收益性支出提升

報告期，公司新招聘人才平均薪酬費用較高及其職工調崗調崗調薪，2022年，企業銷售崗位工作人員平均月薪成本費相比2021年同職位平均水準增漲近7%、研發崗位工作人員平均月薪成本費相比2021年同職位平均水準增漲超10%。與此同時，相比2021年，社會發展保險繳費基數上漲后，企業2022年市場銷售、研發團隊社保、醫保等人均支出增長幅度超10%。

3.企業2022年離職補償金高過2021年

如上所述，2022年，企業實施了精細化人力資源對策，精減團隊規模、提升團隊合作高效率，造成報告期一部分員工辭職總數提升，相對應導致企業離職補償金開支同比增長。

4.仿真模擬計算狀況

如去除上述情況薪酬、個人社保、獎勵金及賠償費用提升，2022年企業整體職工開支相比2021年降低16.93%，與2022年企業月均在職人員同比降幅18.37%具有一定適配性。仿真模擬計算實際見下表：

企業：萬人民幣

因而，因為數據口徑差別、社保基數上調、離職補償及員工薪酬轉變等因素，企業2022年末員工數量同期相比大幅降低的情形下，工資薪金降幅比較小具備合理化。

獨立財務顧問回應：

（一）獨立財務顧問的審查程序流程

1、查看今年企業員工檔案表并采訪公司員工，掌握員工數量降低比較多的原因和變化工作人員的相關信息，包含但是不限于職工專業、年紀、入職時長、單位、職位及其離職補償政策等；

2、采訪公司員工，了解產品生產運營的變化情況，包含但是不限于業務變化情況、組織結構的變化情況、業務部以及工作人員的調整狀況、存不存在關鍵人才流失的情況等；

3、獲得并查看工資條，統計人員組成與員工檔案表；獲得工作人員離職補償的組成清單，掌握離職員工的職務級別、職位、入職時長等；

4、公布查找企業存不存在勞務糾紛的現象，查看離職員工解除勞動關系所簽訂的有關書面協議。

（二）獨立財務顧問的審查建議

經核實，獨立財務顧問覺得：

1、企業在職人員變化系公司職員本人、企業業務產業結構調整等多個方面緣故，公司管理人員、關鍵專業技術人員比較穩定，職工變化沒有對企業生產運營造成不利影響；

2、2022年度，企業存在諸多不利條件危害，盈利結構產生一定改變、純利潤同比減少，公司平臺技術服務收入占有率大幅上升，企業已經在年報及此次答復中公布了和經營有關的潛在風險；

3、因為數據口徑差別、社保基數上調、離職補償及員工薪酬轉變等因素，企業2022年末員工數量同期相比大幅降低的情形下，工資薪金降幅比較小具備合理化。

年檢會計回應：

（一）年檢會計的審查程序流程

1、查看今年企業員工檔案表并采訪企業的人事負責人，掌握員工數量降低比較多的原因和變化工作人員的相關信息，包含但是不限于職工專業、年紀、入職時長、單位、職位及其離職補償政策等；

2、采訪公司管理人員，了解產品生產運營的變化情況，包含但是不限于業務變化情況、組織結構的變化情況、業務部以及工作人員的調整狀況、存不存在關鍵人才流失的情況等；

3、獲得并查看工資條，統計人員組成與員工檔案表是否一致，查驗會計記載的工資薪金花費是否齊全且精確；

4、融合企業業務的經營方式及事業部的變化，較為工作人員總數降低與工資薪金花費降低的適配性；

5、獲得并注意公司員工的社保繳納記錄及薪酬發放、離職補償下發的相對應交易流水，分辨企業計提薪資花費正確與否；

6、獲得工作人員離職補償的組成，融合采訪了解的信息和離職員工的職務級別、職位、入職時長等，分辨具體下發的離職補償是否可行；

7、查驗企業存不存在勞務糾紛的現象，查看離職員工解除勞動關系所簽訂的有關書面協議。

（二）年檢會計建議

根據實行之上審查程序流程，年檢會計覺得企業2022年多度工作人員總數降低符合公司具體的經營情況，生產制造運營模式未發生變化、不會有重要運營風險，員工數量大幅降低的情形下工資薪金降幅比較小具備合理化并符合企業的具體情況。

八、別的表明及風險防范

1.領域起伏風險性。集團公司所在領域歸屬于電商平臺下游產業，銷售市場比較分散，上下游主流電商平臺對傭金率有較強的標價主導權；互聯網技術互聯網紅利消散，擴展及維持客戶成本增加、難度系數提升；新起電子商務平臺快速擴大，消費傾向轉變，企業在傳統電商平臺的營銷預算資金投入遭受新起電商平臺吸引住，領域遭遇轉型工作壓力、周期時間變動的考驗，企業一部分產品和服務受影響而活著變動的風險性，請投資人充足留意風險性。

2.優惠券代運營公司業務流程有關風險。企業根據本身技術開發能力及對用戶消費市場、互聯網推廣革新的了解，將優惠券代運營公司市場拓展出相對穩定的運營模式。但優惠券代運營公司業務流程自身技術要求比較低，業內市場競爭比較白熱化，關鍵廣告投放平臺的相關政策、標準調節或變化、顧客授權委托意向也對優惠券代運營公司業務流程新增擴大產生影響。2022年，公司平臺技術服務收入占主營業務收入比例是50.24%，占比最高，將來產品類別是否能為公司持續給予奉獻一定比例收入和盈利有待觀察，將來運營模式很有可能隨市場形勢而進一步演變。請投資人充足留意風險性。

3.核心客戶依靠及變化風險性。在線導購銷售市場顧客比較聚集，企業是來自于前五大顧客的收益、毛利率占比最高，企業雖與此類電商平臺業務關系關聯相對穩定，但上下游主流電商平臺和平臺上的店家對傭金率有較強的標價主導權。企業對優惠券業務流程顧客的依靠比較小，并積極拓展具備相近要求的用戶。但是由于企業和相關顧客簽約合作業務流程技術要求比較低且競爭者借鑒的難度系數比較低，有關優惠券代運營公司業務流程存有延續性不確定性的風險性。因而，企業對在線導購核心客戶存有一定程度依靠的風險性，可能出現有關顧客減少提成或改變現行政策、對企業導購員業務流程造成一定風險性；企業對研發技術服務項目核心客戶雖不會有依靠，但也存在業務流程變緩而失去了有關顧客的風險性，請投資人充足留意風險性。

4.宏觀經濟政策及市場風險。電商業務借助于我國經濟及市場的需求發展趨勢，宏觀經濟經濟周期可能導致信息服務收益、廣告收益與互聯網服務行業的別的電信增值業務收益發生一定程度的起伏；當上游客戶要求較大幅度下降或中下游顧客需求委縮，必然會導致公司缺少充足資產選購電商導購服務項目、廣告宣傳展現服務項目及其它互聯網增值服務，或者公司C端用戶數量委縮。互聯網增值服務遭受我國相關法律法規、法規和現行政策嚴格監管，監管措施的變化亦可能導致企業經營模式產生變化或改變。

5.行業競爭及運營風險。領域競爭對手的持續涌進促使各方對客戶流量的角逐更加猛烈，且提高用戶粘性難度持續加大，企業可能面臨領域市場競爭激烈風險；企業在線導購業務收入主要是通過與阿里巴巴、京東商城等電商平臺集團旗下的聯盟平臺和品牌商的電子商務平臺對接工作，若以上聯盟平臺、電商平臺現行政策產生調節，企業可能面臨電子商務政策調整風險；公司從事的在線導購及廣告投放服務項目歸屬于網絡廣告方式，受相關法律法規、政策法規嚴格監管，企業遭遇業務拓展里的合規性風險。2022年度，企業歸屬于上市公司股東的扣非的純利潤同比減少。

6.新業務開拓風險性。伴隨著移動互聯、大數據人工智能技術持續演變，在線導購領域的運營模式也會隨時變化。應對瞬息萬變的客戶需求和市場情況，如果企業不可以維持商品、服務和運營模式的與時俱進及提升，則公司具有的商品、服務和運營模式很有可能無法適應銷售市場全新要求，遭遇市場占有率、經營收入或競爭能力降低的風險性。公司新拓展好幾條發展戰略業務模塊、新興業務，新興業務仍然處于初始階段、遭遇運營有關可變性風險性。

7.無法實現承諾銷售業績及賠償開展的風險性。中彥高新科技2021年度及2022年度總計現的扣非后歸母凈利為19,612.33萬余元，總計業績承諾達成率是47.55%，小于有關業績承諾。若將來宏觀經濟政策、市場情況、監管措施等環境因素產生明顯變化，或中彥科技在業績承諾期內運營沒有達到預估，可能造成業績承諾與中彥科技未來具體經營效益有所差異風險。雖然業績補償扣繳義務人的業績承諾與其說擁有股份的鎖定期具備適配性，但仍然也不排除中彥科技未來產生財務預測賠償或資產減值賠償，而賠償扣繳義務人以其持有的上市公司股份或現錢不能承擔有關賠償時，則存有業績補償承諾很有可能無法完成和開展的風險性，報請投資者關注業績補償承諾開展的風險性。

8.數據信息引用合規管理申明及風險性。企業本恢復中一部分數據信息、信息內容引入自第三方信息內容，第三方數據信息內容關鍵由第三方自主取樣或模型，企業在引入上述情況已采用必需核實對策，受時間以及核查方法限制，企業不能完全保證引入自第三方的數據信息或信息內容的實際、精確或詳細，請投資人充足留意風險性。企業引入相關第三方信息內容，系企業根據信息披露義務項下非商業的社區應用。企業對第三方數據進行相應的較為或信息內容列報，并不屬于商品、服務項目或者公司比較廣告，不具備一切大眾口碑或市場競爭個人行為用意，不構成一切相關企業、業務流程、市場或個股明確、暗示著的推薦量、不推薦意見，請讀者、使用人留意相關風險。

9.仿真模擬假定或統計分析偏差風險性。企業本恢復中一部分闡述或剖析選用仿真模擬修定調節等，公司已經盡可能對這類標準開展敘述，受時間以及精確度限制，企業沒法確保仿真模擬修定調節具備實際可行性分析及其推論結果能夠精確、詳細。企業本恢復中統計數據均通過四舍五入解決，可能出現尾差或統計分析偏差，有關專業詞語、通稱可能出現界定偏差，請投資人充足留意風險性。

10.別的相關風險。因已經知道信息內容范疇、期限比較有限，仍可能出現沒被分析判斷或充足識別風險性，企業亦將結合實際情況不斷更新風險防范內容，請投資人充足留意風險性。

企業全部信息都以企業在規定的信息披露新聞媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及其上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）發表的信息為標準，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

淘寶返利網數據科技發展有限公司股東會

二二三年六月十三日