(上接A12版)

1、加速募投項目基本建設,加強募資的監管

此次募投項目均緊緊圍繞公司主要業務線進行。本次發行募資到位后,企業將配制內部結構各類網絡資源、加速推進募投項目基本建設,提升募集資金使用高效率,爭得募投項目早日投產以實現預期效益,以加強企業獲利能力。此次募資及時前,為盡快實現募投項目贏利,公司擬積極主動配制網絡資源,進行募投項目的前期準備,提高新項目有關的專業人才與技術實力,爭得盡快完成新項目預期收益率,提高不久將來的股東回報,減少發售所導致的掉期收益攤低風險。

募資到位后,企業將嚴格按照《公司章程(草案)》和《公司募集資金管理制度(草案)》執行對應的應用審批流程,依照緩急輕重的基本原則分配募資再次資金投入,公司擬在經濟計劃、應用、計算和風險防控層面加強風險管控,確保募集資金投資項目基本建設順利開展以實現預期收益率前提下能夠產生較大經濟效益收益公司股東。

2、提升企業營業收入,科學合理監管成本費、花費,增加利潤水準

企業首本次發行結束后,公司財產和經營規模將大幅上升,企業綜合性競爭能力、抗風險、持續發展可能將大幅提升,為公司發展加快建設和強化營運能力提供了很好的機會。企業將不斷堅持自主創新和提升更新技術創新能力,積極開拓市場,夯實和提高企業市場占有率,促進業績穩定、身心健康、穩定發展。與此同時,企業將推行嚴苛、科學合理的成本費用管理,持續提高管理水平,加強成本費、費用全面預算管理、額度管理和內控制度,嚴格執行公司管理體系執行高管薪資記提、下發的決議公布程序流程,全方位有效控制企業運營風險、管控風險,不斷提高企業的收益水準。

3、認真落實股票分紅現行政策、提升項目投資回報機制、提升企業升值空間

為切實保護投資人的合法權利,企業已經在《公司章程(草案)》《公司未來三年股東回報規劃(2022-2024)》中列明了不斷、相對穩定的回報機制,并制定了投資人合法權益保障條款。企業將按上述要求,依據公司的經營銷售業績采用包含股票分紅等方式股利支付率,利用多種形式提升投資人對公司運營及分配監管,不斷增長企業的升值空間。

(二)大股東、控股股東有關彌補被攤薄即期回報對策承諾

1、一切情況下,均不容易亂用大股東/控股股東影響力,均不容易濫用權力干涉公司經營主題活動,不容易侵吞企業利益;

2、將認真履行做為大股東/控股股東的責任義務,忠誠、勤懇地做好本職工作,維護保養公司與公司股東的合法權利;

3、不容易免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益,都不選用多種方式違反公司規定;

4、將嚴格執行企業的全面預算管理,并嚴格接納企業監管,防止浪費或過度消費;

5、不容易使用公司財產從事做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動;

6、將竭盡全力促進企業彌補掉期回報對策完成;

7、將盡職促進由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾;

8、將盡職促進企業未來擬發布的公司股權激勵的行權條件(若有)與企業彌補收益措施實施情況相掛勾;

9、將支持與企業彌補收益措施實施情況相相關聯的有關提案,并且愿意投反對票(若有選舉權)。

本服務承諾出示日后,如證監會或上海交易所做出有關彌補收益對策以及服務承諾的有關規定有其他條件的,且以上服務承諾無法滿足監管部門的有關要求時,服務承諾屆時按相關規定出示填補服務承諾。

承諾人想要對違反以上服務承諾給外國投資者導致經濟損失承擔連帶責任。

(三)執行董事、高管人員有關彌補被攤薄即期回報對策承諾

1、忠誠、勤懇地做好本職工作,維護保養公司與公司股東的合法權利;

2、不濫用權力干涉公司經營主題活動,不侵吞企業利益;

3、不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益,都不選用多種方式違反公司規定;

4、大力支持及相互配合企業對執行董事和高管人員的職位消費者行為進行規范,包含但是不限于參與互動及擬訂有關執行董事、高管人員行為準則制度和規范,嚴格執行及活動公司管理制度及要求等;

5、堅持不使用公司財產從事做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動;

6、服務承諾在自己崗位職責和管理權限范圍之內,全力以赴促進董事會或是薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾,并且在董事會及股東大會審議該薪酬管理制度提案時投反對票(若有投票權);

7、如公司擬執行員工股權激勵,本人承諾在自己崗位職責和管理權限范圍之內,大力支持企業將員工股權激勵行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾,并且在董事會及股東大會審議該員工股權激勵提案時投反對票(若有投票權);

8、若證監會或上海交易所對該服務承諾存有不同需求,自己將自行沒有理由依照證監會或上海交易所的需求給予服務承諾。

本服務承諾出示日后,如證監會或上海交易所做出有關彌補收益對策以及服務承諾的有關規定有其他條件的,且以上服務承諾無法滿足監管部門的有關要求時,服務承諾屆時按相關規定出示填補服務承諾。

承諾人想要對違反以上服務承諾給外國投資者導致經濟損失承擔連帶責任。

(四)保薦代表人建議

保薦代表人覺得:外國投資者所預計的掉期收益攤低狀況具備合理化,填充掉期收益對策行之有效,以上事宜經外國投資者股東會和股東大會審議根據,執行董事、高管人員早已對于該等事宜承諾,合乎《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》中關于保護中小股東合法權益精神實質。

七、利潤分配政策承諾

(一)發售上市后的利潤分配政策

1、利潤分配政策的經營理念遵循原則

企業推行持續、相對穩定的利潤分配政策,公司利潤分配應高度重視對投資的有效回報率并兼具企業的可持續發展觀,并努力如下所示標準:

(1)按規定次序分派;

(2)存有未彌補虧損,不得為股東分配利潤;

(3)同股同權、同股同利;

(4)企業所持有的我們公司股權不得參加股東分紅;

(5)優先選擇采用股票分紅的股東分紅方法;

(6)多方面征求和考慮到中小投資者的建議及要求。

2、利潤分配政策

(1)股東分紅方式

企業可以采用現錢、個股或現錢與個股相結合的股東分紅。在具有股票分紅環境下,理應優先選擇選用股票分紅開展股東分紅;若企業營收增長迅速,而且股東會覺得企業股價與公司股本經營規模不一致時,能夠在符合以上股利分派之外,明確提出并執行股利分配預案。

(2)分派前提條件

分配利潤不能超過總計可分配利潤的范疇,不可以危害企業持續盈利。

(3)中后期股東分紅

在條件時,企業可以開展中后期股東分紅。

(4)現錢股東分紅

企業主要采用股票分紅的股利分配政策,即企業本年度實現提高效益,除股東會核準的別的重要突發情況外,在依規獲取法定公積金、任意公積金后理應開展股票分紅。在符合企業正常的生產運營的融資需求前提下,如企業外界市場環境和經營情況未出現重要不好轉變,企業每一年支付現金方式分派的收益理應不得少于當初達到的可分配利潤的15%。董事會理應充分考慮企業所在行業特性、發展過程、本身運營模式、獲利能力是否有重要資產開支分配等多種因素,區別以下情形明確企業股票分紅在此次股東分紅中占比最低占比:

①公司發展階段屬成熟且沒有重要資產開支布置的,開展股東分紅時,股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%;

②公司發展階段屬成熟并有重要資產開支布置的,開展股東分紅時,股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%;

③公司發展階段屬發展期并有重要資產開支布置的,開展股東分紅時,股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%。

公司發展階段不容易區別但是重要自有資金開支布置的,可以按前述(3)的相關規定解決。

重要資產開支分配指以下情形之一:

①企業未來十二個月內擬境外投資、收購資產或引進設備總計開支已超過企業最近一期經審計公司凈資產的50%;

②企業未來十二個月內擬境外投資、收購資產或引進設備總計開支已超過企業最近一期經審計資產總額的30%。

(5)個股股東分紅

企業在執行支付現金方法股東分紅的前提下,可以通過個股方法股東分紅。企業在確認以個股方法股東分紅的實際額度時,應綜合考慮以個股方法股東分紅后總市值是不是和公司現階段的規模相一致,并確定對于未來股權融資成本危害,以保證分配原則合乎公司股東的共同利益。

3、利潤分配方案制定和運行機制

(1)企業在制訂股東回報設計時,股東會理應仔細研究和論述企業股票分紅的時間段、條件及最少占比、調節的標準以及決策制定規定等事項。

(2)企業利潤分配預案由股東會明確提出,并要事前征詢單獨董事和監事大會建議。股東會制訂具體利潤分配預案時,應遵守憲法、法規及企業章程所規定的利潤分配政策,利潤分配預案中需對保留的當初盈余公積的應用安排或標準做出說明,獨董解決利潤分配預案發布單獨建議,職工監事解決利潤分配預案明確提出審查意見。

(3)獨董能夠征選中小投資者的建議,明確提出年底分紅提議,或直接遞交股東會決議。利潤分配預案經二分之一之上獨董及職工監事審核同意,并且經過股東會表決通過后報請股東大會審議。

(4)董事會、董事會監事會和股東會對盈利現行政策決策和論證思路中理應綜合考慮獨董、公司監事和公眾投資者的建議。利潤分配預案必須經董事會、職工監事各自表決通過后才能遞交股東大會審議。

(5)董事會監事會在決議利潤分配預案時,需經整體執行董事半數以上決議允許,且經公司二分之一之上獨董決議允許。職工監事在決議利潤分配預案時,需經整體公司監事過過半數決議允許。股東會在決議利潤分配方案時,需經參加股東會股東持有表決權的二分之一之上決議允許;股東會在決議時,需向公司股東給予互聯網方式的微信投票,為中小投資者參與股東會提供幫助。股東會對股票分紅具體實施方案開展決議時,應通過各種渠道積極與公司股東尤其是中小投資者開展交流溝通,充足征求中小投資者的建議和需求,并立即回應中小投資者關注的問題。

(6)如合乎股東分紅的前提條件且企業上一年度贏利,但董事會作出不執行股東分紅或執行股東分紅的計劃中沒有現錢分配模式決定的,必須在股東會決議公示和定期報告中詳細描述實際的原因及參考標準及其未用以股票分紅的利潤留存企業的用處,公司獨立董事應對于此事發布單獨建議,職工監事理應對于此事表達意見。

(7)企業股東會對利潤分配方案作出決議后,董事會需在股東會舉辦后2個月內進行股利分配(或股票紅利)的發放事宜。

4、利潤分配政策的特定周期和調整管理機制

(1)若因行業管理現行政策、外部監督環境破壞及其公司發展規劃、生產經營情況和長遠發展必須,須經調節股東回報布局的,變更后的整體規劃不可違法違規、監管政策及其企業章程的相關規定。

(2)相關調節股東回報整體規劃的議案應綜合考慮中小投資者的建議,并事前征詢獨董及職工監事的建議,經股東會表決通過以后遞交股東會審核。涉及到對規章所規定的股票分紅現行政策作出調整或調整的,還需在詳盡論述后,經股東會決議批準后,并且經過參加股東會股東持有表決權的三分之二之上根據。

(二)發售前期值盈利分配及已履行決策制定

2022年5月5日,公司召開2021年年度股東大會,審議通過了《關于公司首次公開發行股票并上市前滾存利潤分配的議案》,如果企業首次公開發行股票申請得到上海交易所贊同的審查意見、于中國證監會申請注冊進行最終成功發售,則本次發行前達到的能夠公司股東分配期值盈利將一并由本次發行及上市后的新舊公司股東一同具有。

以上服務承諾為我們公司真實的意思,若違背以上服務承諾我們公司可依法承擔相應義務。

八、有關未履行協議的束縛對策

為催促企業和大股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員、關鍵專業技術人員及其它公司股東認真履行公開承諾事項,有關直接責任人做出下列服務承諾:

(一)企業有關未履行協議的束縛對策

企業將認真履行招股書公布的服務承諾,企業假如不履行招股書公布的承諾事項,將于股東會及證監會指定的書報刊上公布表明不履行具體原因同時向公司股東以及社會公眾投資者致歉;若因不履行有關承諾事項為投資者造成損害的,企業給投資者賠付有關損害。

(二)大股東有關未履行協議的束縛對策

我們公司做為發行人的大股東,已經通過招股書作出有關公開承諾。如企業不履行有關服務承諾,服務承諾采用如下所示防范措施:

1、我們公司必須在外國投資者股東會及中國證監會指定公布新聞中立即、充足公布服務承諾無法執行、沒法執行或者無法按時執行具體原因,同時向外國投資者公司股東以及社會公眾投資者致歉;

2、給投資者明確提出填補服務承諾或取代服務承諾,以盡量維護投資人的合法權利;

3、如我們公司因未履行協議獲取收益的,則其等盈利歸外國投資者全部;

4、我們公司將暫停從外國投資者處得到年底分紅或其他收益,同時本公司直接和間接所持有的外國投資者個股不得轉讓,直到我們公司執行有關服務承諾或做出填補服務承諾或取代服務承諾才行;

5、我們公司不履行有關服務承諾給外國投資者和投資者造成損害的,可依法承擔連帶責任;

6、如相關股份公司鎖住、高管增持意愿的承諾事項被證實與事實不符或沒被遵循,則我們公司應先售賣發行人的股票收益所得的上交外國投資者,與此同時,持有增發股票鎖定期自期滿增加6月。

(三)控股股東、執行董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員有關未履行協議的束縛對策

公司實際控制人、執行董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員各自服務承諾,與其不履行有關服務承諾,服務承諾采用如下所示防范措施:

1、自己必須在外國投資者股東會及中國證監會指定公布新聞中立即、充足公布服務承諾無法執行、沒法執行或者無法按時執行具體原因,同時向公司股東以及社會公眾投資者致歉;

2、給投資者明確提出填補服務承諾或取代服務承諾,以盡量維護投資人的合法權利;

3、如自己因未履行協議獲取收益的,則其等盈利歸外國投資者全部;

4、自己將暫停從外國投資者處得到薪資、年底分紅或補貼,與此同時自己直接和間接所持有的外國投資者個股不得轉讓,直到自己執行有關服務承諾或做出填補服務承諾或取代服務承諾才行;

5、自己不履行有關服務承諾給外國投資者和投資者造成損害的,可依法承擔連帶責任;

6、如相關股份公司鎖住、高管增持意愿的承諾事項被證實與事實不符或沒被遵循,則自己應先售賣發行人的股票收益所得的上交外國投資者,與此同時,持有增發股票鎖定期自期滿增加6月。

(四)公司股東有關未履行協議的束縛對策

本公司做為發行人的公司股東已經通過招股書作出有關公開承諾。如本公司不履行有關服務承諾,服務承諾采用如下所示防范措施:

1、本企業需要在外國投資者股東會及中國證監會指定公布新聞中立即、充足公布服務承諾無法執行、沒法執行或者無法按時執行具體原因,同時向外國投資者公司股東以及社會公眾投資者致歉;

2、給投資者明確提出填補服務承諾或取代服務承諾,以盡量維護投資人的合法權利;

3、如本公司因未履行協議獲取收益的,則其等盈利歸外國投資者全部;

4、本公司將暫停從外國投資者處得到年底分紅或其他收益,與此同時本公司直接和間接所持有的外國投資者個股不得轉讓,直到本公司執行有關服務承諾或做出填補服務承諾或取代服務承諾才行;

5、本公司不履行有關服務承諾給外國投資者和投資者造成損害的,可依法承擔連帶責任;

6、如相關股份公司鎖住、高管增持意愿的承諾事項被證實與事實不符或沒被遵循,則本公司應先售賣發行人的股票收益所得的上交外國投資者,與此同時,持有增發股票鎖定期自期滿增加6月。

九、有關證券欺詐賠償服務承諾

外國投資者以及大股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員以及與本次發行有關中介機構已就證券欺詐賠付出示服務承諾,詳情如下:

(一)企業有關證券欺詐賠償服務承諾

1、因我們公司招股書及其它信息公開材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致投資人在股票發行與交易中蒙受損失的,我們公司可依法賠付投資人損害。公司將在證劵監督部門或其它有權部門評定企業招股書存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后10個交易日,運行賠付投資人損害相關工作。投資人損害依據與投資人共同商定金額,或是根據證劵監督部門、司法部門評定的方法或額度明確。

2、若企業首次公開發行股票并且在新三板轉板招股書存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,公司將在證劵監督部門或其它有權部門評定企業招股書存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后10個交易日,依據相關法律法規、政策法規、規章制度及企業章程的相關規定召開董事會,并建議召開股東會,運行股份回購對策,依規復購首次公開發行股票的所有新股上市。回購價格以企業股票發行價格及有關犯罪事實被證監會評定的時候起前二十個買賣股票買賣交易平均價孰高者明確;企業上市后出現除權除息事項,以上發行價及回購股份總數做適當調整。

3、以上服務承諾為我們公司真實的意思,若違背以上服務承諾我們公司可依法承擔相應義務。

(二)大股東、控股股東有關證券欺詐賠償服務承諾

1、因外國投資者招股書及其它信息公開材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致投資人在股票發行與交易中蒙受損失的,自己/我們公司可依法賠付投資人損害。自己/本公司將在證劵監督部門或其它有權部門評定外國投資者招股書存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后10個交易日,運行賠付投資人損害相關工作。投資人損害依據與投資人共同商定金額,或是根據證劵監督部門、司法部門評定的方法或額度明確。

2、若企業首次公開發行股票并且在新三板轉板招股書存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,自己/本公司將在證劵監督部門或其它有權部門評定企業招股書存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后10個交易日運行股份回購對策,依規復購首次公開發行股票的所有新股上市。回購價格以企業股票發行價格及有關犯罪事實被證監會評定的時候起前二十個買賣股票買賣交易平均價孰高者明確;企業上市后出現除權除息事項,以上發行價及回購股份總數做適當調整。

3、以上服務承諾為自己/我們公司真實的意思,若違背以上服務承諾自己/我們公司可依法承擔相應義務。

(三)執行董事、公司監事、高管人員有關證券欺詐賠償服務承諾

1、因外國投資者招股書及其它信息公開材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致投資人在股票發行與交易中蒙受損失的,自己可依法賠付投資人損害。自己將于證劵監督部門或其它有權部門評定外國投資者招股書存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后10個交易日,運行賠付投資人損害相關工作。投資人損害依據與投資人共同商定金額,或是根據證劵監督部門、司法部門評定的方法或額度明確。

2、以上服務承諾為自己真實的意思,若違背以上服務承諾自己可依法承擔相應義務。

(四)本次發行中介機構服務承諾

1、保薦代表人服務承諾

保薦代表人民生工程證券股份有限公司服務承諾:“因外國投資者招股書及其它信息公開材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致投資人在股票發行與交易中蒙受損失的,可依法賠付投資人損害。

因我們公司為外國投資者首次公開發行股票制做、開具的文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,為投資者造成損害的,可依法賠付投資人損害。”

2、法律事務所服務承諾

法律事務所浙江省天冊法律事務所服務承諾:“如果因本所做外國投資者本次發行發售制做、開具的文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,為投資者造成損害的,本所可依法賠付投資人損害。”

3、會計事務所服務承諾

會計事務所中匯會計師事務所(特殊普通合伙)服務承諾:“因本所做浙江省興華科技發展有限公司首次公開發行股票制做、開具的文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,為投資者造成損害的,可依法賠付投資人損害。”

4、評估機構服務承諾

評估機構原水致誠資產報告評估有限責任公司服務承諾:“因我們公司為外國投資者首次公開發行股票制做、開具的文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,為投資者造成損害的,可依法賠付投資人損害。”

5、驗資機構服務承諾

驗資機構中匯會計師事務所(特殊普通合伙)服務承諾:“因本所做浙江省興華科技發展有限公司首次公開發行股票制做、開具的文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,為投資者造成損害的,可依法賠付投資人損害。”

十、防止同行業競爭承諾

為防止將來與企業中間可能發生的同行業競爭,維護保養企業公司股東利益和保障企業的持續穩定發展趨勢,公司控股股東凱畢特、控股股東鄭建及其持倉5%之上股東胡美琴出具了《避免同業競爭的承諾函》。

(一)大股東凱畢特服務承諾

“1、截止到本承諾書簽署日,我們公司及本公司掌控的其他公司未從事外國投資者以及下級企業所屬行業相同或者相近的業務流程。

2、我們公司將不會以各種直接和間接的形式從事外國投資者以及下屬單位的項目組成可能性的直接和間接市場競爭業務流程;確保將采用合理合法及有效的方法,促進我們公司掌控的其他公司不從業、參加與外國投資者以及下級公司經營管理運行相市場競爭一切主題活動的項目。

3、如外國投資者進一步拓展其經營范圍,我們公司掌控的其他公司將不和外國投資者擴展后業務流程相市場競爭;可能和外國投資者擴展后業務流程造成市場競爭,我們公司掌控的其他公司將根據如下所示方法撤出與發行人的市場競爭:A、終止與外國投資者組成市場競爭或有可能組成市場競爭業務流程;B、王侯市場競爭業務流程列入外國投資者去經營;C、王侯市場競爭業務轉讓給無關聯第三方。

4、如違背之上服務承諾,我們公司想要擔負所產生的主要責任,充足賠付或賠償因此給外國投資者所造成的全部直接和間接損害。

5、本承諾書在公司為外國投資者大股東時間段內不斷合理且不能變更或撤消。”

(二)控股股東服務承諾

“1、截止到本承諾書簽署日,本人及其自己直系親屬(包含另一半、爸爸媽媽、兒女、兄妹、爺爺奶奶、外公外婆、孫子女、外孫子女)掌控的其他公司未從事外國投資者以及下級企業所屬行業相同或者相近的業務流程。

2、自己將不會以各種直接和間接的形式從事外國投資者以及下屬單位的項目組成可能性的直接和間接市場競爭業務流程;確保將采用合理合法及有效的方法,促進自己掌控的其他公司不從業、參加與外國投資者以及下級公司經營管理運行相市場競爭一切主題活動的項目。

3、如外國投資者進一步拓展其經營范圍,自己掌控的其他公司將不和外國投資者擴展后業務流程相市場競爭;可能和外國投資者擴展后業務流程造成市場競爭,自己掌控的其他公司將根據如下所示方法撤出與發行人的市場競爭:A、終止與外國投資者組成市場競爭或有可能組成市場競爭業務流程;B、王侯市場競爭業務流程列入外國投資者去經營;C、王侯市場競爭業務轉讓給無關聯第三方。

4、如違背之上服務承諾,自己想要承擔所產生的主要責任,充足賠付或賠償因此給外國投資者所造成的全部直接跟/或間接經濟損失。

5、本承諾書在自己做為外國投資者控股股東時間段內不斷合理且不能變更或撤消。”

(下轉A14版)