(上接61版)

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃授予的激勵對象合計118人，占公司員工總人數(shù)1,789人（截至2023年3月31日）的6.60%，包括：

1、公司高級管理人員；

2、公司核心骨干人員；

3、董事會認為需要激勵的其他人員。

授予限制性股票的激勵對象共118人，各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司目前總股本的1%。公司全部有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司目前總股本總額的10%。

2、本激勵計劃激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事、外籍員工及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激勵對象離職或因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數(shù)量作相應調(diào)整，將激勵對象放棄的權益份額在激勵對象之間進行分配，任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票不超過公司股本總額的1%。激勵對象的實際獲授數(shù)量在其在本激勵計劃授予數(shù)量的范圍內(nèi)按照實際認購數(shù)量確定。

4、以上合計數(shù)據(jù)與各明細數(shù)據(jù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予權益時以及在本激勵計劃的考核期內(nèi)與公司（含控股子公司）具有勞動或勞務關系并簽訂勞動合同、聘用合同或勞務合同。

（三）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

六、授予價格、行權價格及確定方法

（一）授予價格

本激勵計劃限制性股票的授予價格為每股7.28元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股7.28元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司普通股股票。

（二）授予價格的定價依據(jù)和定價方式

本激勵計劃限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股14.23元的50%，為每股7.12元；

2、本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股14.54元的50%，為每股7.27元。

七、限售期或等待期、行權期安排

（一）限售期

本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期，分別為自授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。

激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結算機構登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的限售期的截止日與限制性股票相同，若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。

公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激勵計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應會計處理。

（二）行權期安排

本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

■

在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

八、獲授權益、解除限售或行權的條件

（一）限制性股票的授予條件

公司和激勵對象同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷，若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其已獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

某一激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，公司將取消其參與本激勵計劃的資格，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。

3、公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。授予的限制性股票的各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

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注：1、上述“凈利潤”指經(jīng)審計的剔除股份支付費用影響后的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。

2、上述限制性股票解除限售條件涉及的業(yè)績目標不構成公司對投資者的業(yè)績預測和實質(zhì)承諾。

限制性股票的解除限售條件達成，則激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定比例解除限售。若公司未達到上述業(yè)績考核目標，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

4、個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面的績效考核按照公司內(nèi)部績效考核相關制度實施，依照激勵對象個人的績效考核結果確定其解除限售的比例，激勵對象個人當期實際解除限售額度=個人當期計劃解除限售數(shù)量×公司層面解除限售比例×個人考核解除限售比例。

激勵對象個人的績效考核結果分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）、未達標（D）四個檔次，屆時根據(jù)下表確定激勵對象個人考核解除限售的比例：

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若激勵對象上一年度個人績效考核為“合格”及以上，激勵對象當年可按照本激勵計劃規(guī)定的比例解除限售，不可解除限售的部分由公司按授予價格回購注銷；若激勵對象上一年度個人績效考核為“未達標”，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期解除限售資格，該激勵對象對應考核當期計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

本激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》執(zhí)行。

5、考核指標的科學性和合理性說明

本次限制性股票激勵計劃的考核指標的設立符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定。公司本次限制性股票考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核與個人層面績效考核。

經(jīng)過十余年的產(chǎn)業(yè)深耕，公司成為業(yè)內(nèi)規(guī)模居前的食品包裝紙、格拉辛紙、數(shù)碼轉(zhuǎn)印紙和描圖紙生產(chǎn)企業(yè)。公司的規(guī)模化、專業(yè)化生產(chǎn)提升了公司綜合競爭力，夯實了公司的市場地位。本激勵計劃公司以剔除股份支付費用影響后歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為公司層面業(yè)績考核指標。指標充分考慮了公司過去三年（2020年度、2021年度、2022年度）的歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及目前宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關因素，并兼顧了實現(xiàn)可能性和對公司員工的激勵效果，業(yè)績目標明確，指標設定合理、科學，能夠反映公司盈利能力及企業(yè)成長性的最終體現(xiàn)，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象相應年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件及解除限售的數(shù)量。

綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，有利于促進公司競爭力的提升，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的，本激勵計劃的考核指標的設立符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定。

九、股權激勵計劃的有效期、授予日（授權日）、限售期、等待期、可行權日的起止日

（一）有效期

限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過48個月。

（二）授予日

授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定。本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在60日內(nèi)按相關規(guī)定召開董事會向激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權益的期間不計算在60日內(nèi)。

授予日必須為交易日，且不得在下列期間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票：

1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

4、中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。

如公司高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持本公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

（三）限售期

本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期，分別為自授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。

激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結算機構登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的限售期的截止日與限制性股票相同，若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。

公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激勵計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應會計處理。

（四）解除限售安排

本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

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在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

（五）禁售期

本激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

（一）激勵對象為公司高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（二）激勵對象為公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益；減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規(guī)定。

（三）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票，應當符合轉(zhuǎn)讓時修訂后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

十、權益數(shù)量和權益價格的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4、派息、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

（二）授予價格的調(diào)整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

（三）激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整限制性股票的授予價格和權益數(shù)量。律師應當就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十一、公司授予權益及激勵對象行權的程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案，董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷工作。

2、獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

3、公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。

4、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

5、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。

6、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、登記、解除限售和回購等事宜。

（二）股權激勵計劃的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務關系。公司董事會根據(jù)股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實，并發(fā)表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。

5、股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應當在60日內(nèi)對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內(nèi)）。

6、公司授予權益后，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（三）限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（四）本激勵計劃的變更、終止程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

①導致提前解除限售的情形；

②降低授予價格的情形。

獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，須經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（4）公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃決議的，自決議公告之日起3個月內(nèi)，不得再次審議股權激勵計劃。

十二、公司和激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，向激勵對象回購注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規(guī)定履行股權激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構等的有關規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、公司確定本激勵計劃的激勵對象不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同執(zhí)行。

6、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可向激勵對象回購注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規(guī)定進行追償。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

2、激勵對象應當按照本激勵計劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象獲授的限制性股票在解鎖前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。

5、公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有。若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應會計處理。

6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象依法履行因本激勵計劃產(chǎn)生的納稅義務前發(fā)生離職的，應于離職前將尚未交納的個人所得稅交納至公司，并由公司代為履行納稅義務。公司有權從未發(fā)放給激勵對象的報酬收入或未支付的款項中扣除未繳納的個人所得稅。

7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

9、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權利義務。

十三、股權激勵計劃變更與終止

（一）公司發(fā)生異動的處理

1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其已獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司出現(xiàn)下列情形之一時，本激勵計劃不做變更，按本激勵計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行。

（1）公司控制權發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形，公司仍然存續(xù)。

3、公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會決定本激勵計劃是否作出相應變更或調(diào)整。

（1）公司控制權發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化

1、激勵對象資格發(fā)生變化

激勵對象如因出現(xiàn)如下情形之一而失去參與本激勵計劃資格，激勵對象根據(jù)本激勵計劃已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象發(fā)生職務變更

（1）激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分公司、控股子公司內(nèi)任職的，除變更為法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進行。

（2）激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，自情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

3、激勵對象因辭職、勞動合同期滿、公司裁員而離職

（1）激勵對象主動辭職或合同到期且因個人原因不再續(xù)約的，自離職之日起，激勵對象已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（2）激勵對象因公司裁員、合同到期公司不再續(xù)約等原因被動離職的且不存在績效不合格、過失、違法違紀等行為的，自離職之日起，激勵對象已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

（3）激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽等個人過錯原因被公司解聘或?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關系的，自離職之日起，激勵對象已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

4、激勵對象退休

（1）激勵對象因退休而不再在公司任職的，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

（2）激勵對象退休后返聘的，其已獲授的限制性股票完全按照退休前本激勵計劃規(guī)定的程序進行。若公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵對象拒絕的，其已解除限售的限制性股票不作處理；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

5、激勵對象因喪失勞動能力而離職

（1）激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，自離職之日起，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。

（2）激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

6、激勵對象身故

（1）激勵對象因執(zhí)行職務身故的，激勵對象獲授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并完全按照激勵對象身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

（2）激勵對象因其他原因身故的，自激勵對象身故之日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

7、其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的約定解決；約定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方有權將爭議事項提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

十四、會計處理方法與業(yè)績影響測算

（一）限制性股票的會計處理

根據(jù)財政部《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、授予日

根據(jù)公司向激勵對象授予股份的情況確認“股本”和“資本公積-股本溢價”。

2、解除限售日前的每個資產(chǎn)負債表日

根據(jù)會計準則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債，不確認其后續(xù)公允價值變動。

3、解除限售日

如果達到解除限售條件，在解除限售日，可以解除限售結轉(zhuǎn)解除限售日前每個資產(chǎn)負債日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進行回購注銷，并減少所有者權益。

4、限制性股票的公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量。公司于草案公告日以最新收盤價對授予的352.30萬股限制性股票的股份支付進行了預測算（授予時進行正式測算），在測算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市場價格（2023年6月21日公司股票收盤價）-授予價格，為6.87元/股。

（二）預計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

假設授予的限制性股票的授予日為2023年6月底，根據(jù)企業(yè)會計準則要求，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

■

注：1、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關。同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2023-063

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉(zhuǎn)債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

前次募集資金使用情況報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》的規(guī)定，將公司截至2023年3月31日的前次募集資金使用情況報告如下。

一、前次募集資金的募集及存放情況

（一）前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時間

1、2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2020〕2414號文核準，并經(jīng)上海證券交易所同意，本公司由主承銷商華創(chuàng)證券有限責任公司采用網(wǎng)下配售和網(wǎng)上定價相結合的方式，向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票4,001萬股，發(fā)行價為每股人民幣10.09元，共計募集資金40,370.09萬元，坐扣承銷和保薦費用（不含稅）3,066.04萬元（保薦承銷費共計人民幣3,207.55萬元，募集資金到位前已預付人民幣141.51萬元)后的募集資金為37,304.05萬元，已由主承銷商華創(chuàng)證券有限責任公司于2020年11月3日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除上網(wǎng)發(fā)行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發(fā)行權益性證券直接相關的新增外部費用3,127.43萬元后（不含稅），公司本次募集資金凈額為34,035.12萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并于2020年11月3日出具了《驗資報告》（天健驗〔2020〕468號）。

2、2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》（證監(jiān)許可〔2021〕3416號），本公司由主承銷商華創(chuàng)證券有限責任公司采用公開發(fā)行方式，向社會公眾公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量6,700,000萬張，每張面值人民幣100元，共計募集資金67,000.00萬元，坐扣承銷和保薦費用849.06萬元后的募集資金為66,150.94萬元，已由主承銷商華創(chuàng)證券有限責任公司于2021年12月14日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除律師費、會計師費、資信評級費、信息披露及發(fā)行手續(xù)費等其他發(fā)行費用合計282.16萬元后（不含稅），公司本次募集資金凈額為65,868.78萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并于2021年12月14日出具了《驗證報告》（天健驗〔2021〕730號）。

（二）前次募集資金在專項賬戶中的存放情況

1、2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

截至2023年3月31日，本公司前次募集資金在銀行賬戶的存放情況如下：

單位：人民幣萬元

■

[注]初始存放金額與前次發(fā)行募集資金凈額差異為3,268.94萬元，系上網(wǎng)發(fā)行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發(fā)行權益性證券直接相關的新增外部費用3,127.43萬元（不含稅）和預付保薦承銷費141.51萬元（不含稅）。

2、2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

截至2023年3月31日，本公司前次募集資金在銀行賬戶的存放情況如下：

單位：人民幣萬元

■

[注]1、初始存放金額與前次發(fā)行募集資金凈額差異為282.16萬元，系律師費、審計驗證費、資信評級費和發(fā)行手續(xù)費等與發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券直接相關的外部費用（均不含稅）。

2、2023年3月7日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關于變更募集資金投資項目開立募集資金專戶并簽署募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議的議案》，公司與湖北祉星紙業(yè)有限公司、招商銀行股份有限公司衢州分行、華創(chuàng)證券有限責任公司簽署了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，2023年4月6日，公司募集資金已轉(zhuǎn)入湖北祉星紙業(yè)有限公司在招商銀行股份有限公司衢州分行開立的募集資金專用賬戶，賬號為570900642710911。

二、前次募集資金使用情況

（一）2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

2020年公司首次公開發(fā)行股票之募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1-1。

（二）2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1-2。

三、前次募集資金變更情況

（一）2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

公司于2021年1月12日、2021年1月28日分別召開了第一屆董事會第十五次會議與2021年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于調(diào)整募投項目建設規(guī)模的議案》，公司擬將原募集資金投資項目“年產(chǎn)20萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設項目”調(diào)整為“年產(chǎn)50萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設項目”，原項目投資總金額44,527.01萬元，其中使用募集資34,035.12萬元，不足部分由自有資金解決，建設期限為18個月。新項目投資總金額64,462.74萬元，其中使用募集資金34,035.12萬元，不足部分由自有資金解決，建設期限為24個月。

由于子公司五洲特種紙業(yè)（江西）有限公司取得原項目備案文件的時間較早，根據(jù)市場需求，2021年1月，本公司將“年產(chǎn)20萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設項目”調(diào)整為“年產(chǎn)50萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設項目”。本次募集資金投資項目調(diào)整系公司在原募集資金投資項目“20萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設項目”的基礎上，生產(chǎn)線建設規(guī)模由20萬噸增加到50萬噸，募集資金投入金額、項目實施地點、實施主體等未發(fā)生變化。

（二）2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

公司于2023年3月7日召開的第二屆董事會第十四次會議及第二屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關于變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的議案》，同意將“年產(chǎn)20萬噸液體包裝紙項目”變更為“湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項目一期工程”。

湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項目一期工程承諾使用募集資金投資金額為51,566.89萬元，變更用途的募集資金總額的比例為78.29%。

公司變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的具體原因主要系公司統(tǒng)籌食品包裝紙產(chǎn)能，緩解了液體包裝紙項目建設的迫切需求；湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項目一期工程項目建設符合國家環(huán)保發(fā)展理念，具有良好的經(jīng)濟效益；有利于提高公司募集資金使用效率，增強公司綜合競爭力。

四、前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內(nèi)容和原因說明

（一）2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

前次募集資金項目中“年產(chǎn)20萬噸液體包裝紙項目”公司承諾使用募集資金投資金額為34,035.12萬元，實際投資總額為34,179.99萬元，差異144,87萬元系銀行存款的利息收入。

（二）2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

前次募集資金項目中“年產(chǎn)20萬噸液體包裝紙項目”公司承諾使用募集資金投資金額為50,000.00萬元，實際投資總額為0元，原因系公司于2023年3月7日召開的第二屆董事會第十四次會議及第二屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關于變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的議案》，將“年產(chǎn)20萬噸液體包裝紙項目”變更為“湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項目一期工程”。

五、前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況說明

（一）2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

為保證募集資金投資項目順利實施，公司根據(jù)實際情況，在募集資金到位前以自籌資金對募集資金投資項目進行了預先投入。公司第一屆董事會第十三次會議、公司第一屆監(jiān)事會第七次會議于2020年11月30日審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣12,957.17萬元置換募投項目前期投入12,443.94萬元及已支付發(fā)行費用513.23萬元的自籌資金。上述募集資金置換情況已經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目及已支付的發(fā)行費用的鑒證報告》（天健審（2020）10220號）。公司募投項目前期投入及已支付發(fā)行費用的自籌資金已全部置換完畢。

（二）2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況。

六、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況說明

（一）2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

1、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況詳見本報告附件2-1。對照表中實現(xiàn)效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

2、前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目不存在無法單獨核算效益的情況。

3、前次募集資金投資項目累計實現(xiàn)收益低于承諾20%（含20%）以上的情況說明

由于原項目備案文件的時間較早，根據(jù)市場需求，2021年1月，五洲特紙將“年產(chǎn)20萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設項目”調(diào)整為“年產(chǎn)50萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設項目”。該項目于2021年底達到預計可使用狀態(tài)，2022年開始產(chǎn)能爬坡，2022年預計產(chǎn)能21.05萬噸，預計營業(yè)收入105,263.81萬元，預計凈利潤6,024.38萬元。2022年度，該項目實際產(chǎn)能為29.29萬噸，實際營業(yè)收入為157,690.04萬元，項目產(chǎn)能及營業(yè)收入均達到預期。截至 2023年3月31日，該項目累計實現(xiàn)凈利潤為2,198.02萬元，未及預期，主要原因系2022年以來，主要原材料紙漿的價格因國際局勢變動持續(xù)處于在高位，致使該項目實現(xiàn)凈利潤未達預期。

（二）2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

1、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況詳見本報告附件2-2。對照表中實現(xiàn)效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

2、前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

“補充流動資金”有助于緩解公司業(yè)務規(guī)模擴張的資金壓力，優(yōu)化公司資產(chǎn)負債結構，降低公司財務風險，提高公司抗風險能力，促進公司業(yè)務經(jīng)營的穩(wěn)健發(fā)展，但無法直接產(chǎn)生收入，故無法單獨核算效益。

3、前次募集資金投資項目累計實現(xiàn)收益低于承諾20%（含20%）以上的情況說明

截至2023年3月31日，2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金尚未全部投入完畢。

七、前次募集資金中用于認購股份的資產(chǎn)運行情況說明

本公司不存在使用前次募集資金用于認購股份的情況。

八、閑置募集資金的使用

（一）2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

2020年11月30日，本公司第一屆董事會第十三次會議審議并通過《關于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意為提高募集資金的使用效率，增加募集資金利息收入，公司在確保募投項目資金需求和資金安全的前提下，使用最高額不超過人民幣15,000萬元的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產(chǎn)品。公司首次公開發(fā)行股票募集資金使用暫時閑置募集資金購買理財?shù)那闆r如下：

單位：人民幣萬元

■

截至2021年12月31日，公司首次公開發(fā)行股票募集資金均已使用完畢，期末不存在使用暫時閑置募集資金購買保本理財產(chǎn)品的情況。

（二）2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

2022年1月10日，本公司第二屆董事會第六次會議審議并通過《關于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金使用計劃及資金安全的前提下，使用不超過50,000萬元公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，用于購買公司安全性高、流動性好，滿足保本要求，期限在一年期內(nèi)的投資產(chǎn)品。截至2021年12月31日，公司不存在使用暫時閑置募集資金購買保本理財產(chǎn)品的情況。

2023年1月6日，本公司第二屆董事會第十三次會議和第二屆監(jiān)事會第十次會議審議通過《關于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，為提高募集資金使用效率，在確保募集資金投資項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，同意公司使用不超過人民幣50,000萬元閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。在上述額度和有效期內(nèi)，資金額度可滾動使用，并于到期后歸還至募集資金專項賬戶。截至2022年12月31日，公司存在使用暫時閑置募集資金購買保本理財產(chǎn)品 45,000.00萬元。

公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用暫時閑置募集資金購買理財?shù)那闆r如下：

單位：人民幣萬元

■

截至2023年3月31日，公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的金額已全部歸還至募集資金專項賬戶。

九、前次募集資金結余及節(jié)余募集資金使用情況

（一）2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

前次募集資金不存在結余及節(jié)余情況。

（二）2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

截至2023年3月31日，剩余募集資金余額51,657.27萬元（包括累計收到的銀行存款及理財產(chǎn)品利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額1,658.48萬元），剩余募集資金總額的比例為78.42%，尚未使用的募集資金將用于湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項目一期工程。

十、其他差異說明

本公司前次募集資金實際使用情況與本公司各年度定期報告和其他信息披露文件中披露的內(nèi)容不存在差異。

附件：1、前次募集資金使用情況對照表

2、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年6月22日

附件1-1

前次募集資金使用情況對照表

（2020年首次公開發(fā)行股票募集資金）

截至2023年3月31日

編制單位：五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司 單位：人民幣萬元

■

[注1]項目已累計投入募集資金總額大于募集資金總額的原因系銀行存款的利息收入

[注2]經(jīng)公司2021年第一次臨時股東大會審議通過，本次募集資金投資項目由“年產(chǎn)20萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設項目”調(diào)整為“年產(chǎn)50萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設項目”

附件1-2

前次募集資金使用情況對照表

（2021年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金）

截至2023年3月31日

編制單位：五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司 單位：人民幣萬元

■

[注]由于湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項目一期工程在資金使用方面的需求較為迫切，同時該項目有利于公司加強區(qū)域布局、豐富產(chǎn)品結構、增強綜合競爭力。2023年3月23日，公司2023年第一次臨時股東大會及2023年第一次債券持有人會議審議通過了《關于變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的議案》，公司結合市場及自身情況，暫緩實施年產(chǎn)20萬噸液體包裝紙項目，并將全部募集資金及利息用于湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項目一期工程建設。 附件2-1

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

（2020年首次公開發(fā)行股票募集資金）

截至2023年3月31日

編制單位：五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司 單位：人民幣萬元

■

[注]年產(chǎn)50萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設項目于2021年底達到預計可使用狀態(tài)，2022年開始產(chǎn)能爬坡，2022年預計產(chǎn)能21.05萬噸，預計營業(yè)收入105,263.81萬元，預計凈利潤6,024.38萬元。2022年度，該項目實際產(chǎn)能為29.29萬噸，實際營業(yè)收入為157,690.04萬元，項目產(chǎn)能及營業(yè)收入均達到預期。截至 2023年3月31日，該項目累計實現(xiàn)凈利潤為2,198.02萬元，未及預期，主要原因系2022年以來，主要原材料紙漿的價格因國際局勢變動持續(xù)處于在高位，致使該項目實現(xiàn)凈利潤未達預期。

附件2-2

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

（2021年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金）

截至2023年3月31日

編制單位：五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司 單位：人民幣萬元

■

[注]年產(chǎn)20萬噸液體包裝紙項目暫緩實施，已變更為湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項目一期工程，湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項目一期工程尚在建設中，最近三年實際效益、截止日累計實現(xiàn)效益、是否達到預計效益等指標均不適用。

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2023-065

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉(zhuǎn)債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

關于獨立董事公開征集投票權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

征集投票權的時間：2023年7月4日至2023年7月5日（上午9:30-11:30，下午13:00-16:30）

征集人對相關表決事項的表決意見：同意

征集人未持有五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司股票

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規(guī)定，五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事王琰女士受公司其他獨立董事的委托，作為征集人就公司擬于2023年7月7日召開的2023年第二次臨時股東大會審議的2023年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

一、征集人的基本情況

（一）征集人基本信息與持股情況

本次征集投票權的征集人為公司現(xiàn)任獨立董事王琰女士，其基本信息如下：

王琰女士：中國國籍，無境外永久居留權。歷任安永會計師事務所上海分所高級審計員，畢德投資BDA Partners投資副總監(jiān)，先鋒控股集團有限公司戰(zhàn)略投資部董事總經(jīng)理；現(xiàn)任上海蕭雅生物科技股份有限公司董事，北京宜信誠商務咨詢有限公司監(jiān)事，寧波梅山保稅港區(qū)芬鈦科資產(chǎn)管理有限公司監(jiān)事，杭州大樹網(wǎng)絡技術有限公司董事，公司獨立董事。

截至本公告披露日，王琰女士未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，不存在《中華人民共和國公司法》《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。征集人不存在中國證監(jiān)會《公開征集上市公司股東權利管理暫行規(guī)定》第三條規(guī)定的不得作為征集人公開征集投票權的情形。

（二）征集人利益關系情況

征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協(xié)議或安排；其作為本公司獨立董事，與本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東、實際控制人及其關聯(lián)人之間以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

（三）征集人對表決事項的表決意見及理由

征集人作為公司的獨立董事，參與了公司于2023年6月21日召開的第二屆董事會第十七次會議并對《關于2023年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理公司2023年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》均投了同意票。

表決理由：公司實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和核心骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

二、征集事項

（一）征集內(nèi)容

1、本次股東大會召開時間

現(xiàn)場會議時間：2023年7月7日13點30分

網(wǎng)絡投票時間：2023年7月7日至2023年7月7日

公司本次股東大會采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

2、本次股東大會召開地點：浙江省衢州市東港四路1號二樓會議室

3、征集投票權會議議案

■

關于本次股東大會召開的詳細情況，具體內(nèi)容詳見2023年6月22日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-066）。

（二）征集主張

征集人作為公司獨立董事，出席了公司2023年6月21日召開的第二屆董事會第十七次會議并對《關于2023年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理公司2023年限制性股票激勵計劃有關計劃的議案》均投了同意票，并發(fā)表了同意公司實施本次激勵計劃的獨立意見。征集人認為公司2023年限制性股票激勵計劃的實施有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，不存在違法相關法律、行政法規(guī)的情形。

三、征集方案

征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定制定了本次征集投票權方案，其具體內(nèi)容如下：

(下轉(zhuǎn)63版)