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克勞斯瑪菲有限公司關于收到上海證券交易所2022年年度報告信息披露監管函和延期回復的公告
證券代碼：600579 證券簡稱：克勞斯 編號：2023-039
克勞斯瑪菲股份有限公司
2022年收到上海證券交易所
信息披露監督工作函及延期回復公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
克勞斯瑪菲有限公司(以下簡稱“公司”)近日收到上海證券交易所上市公司管理部發布的《克勞斯瑪菲有限公司2022年年度報告信息披露監管工作函》(上證公函[2023]0603號)(以下簡稱《監管工作函》)，要求公司書面回復并履行信息披露義務。現將《監管工作函》內容公告如下:
“克勞斯瑪菲有限公司：
根據《公開發行證券公司信息披露內容及格式準則》第2號 － 年度報告的內容和格式(以下簡稱《格式準則2號》)等規則的要求，經過對貴公司2022年年度報告的事后審核，為方便投資者理解，根據本所《股票上市規則》第13.1.請進一步披露以下信息。
一、關于商譽減值
2018年，該公司收購了China National Chemical Equipment (Luxembourg)(以下簡稱裝備盧森堡)100%股權，KraussMaffei Group GmbH(以下簡稱KM集團)是裝備盧森堡的主要資產。收購完成后，公司獲得KM集團商譽4.42億歐元。自2019年以來，KM集團繼續遭受巨大損失，但該公司在2022年之前沒有計提KM集團商譽減值，2022年計提KM集團商譽減值10.01億元。截至2022年底，公司尚余KM集團商譽賬面價值23.18億元，占凈資產的74%。
1、2022年商譽減值計提的充分性。2022年，在KM集團商譽減值測試過程中，預測新機器銷售業務和數字服務解決方案業務五年期年平均增長率為6.50%、與2021年預測增長率相比，5.70%分別下降了7.78、2.62個百分點，利息稅折舊、攤銷前利潤比例、折現率等預測指標也進行了調整。請公司:(1)補充披露2022年KM集團商譽減值測試的具體流程，包括但不限于資產組合的確定依據、主要評價參數的選擇、選擇依據和合理性、去年參數的調整及原因、與實際歷史業績的比較等。，說明2022年商譽減值準備是否已充分計提；(2)結合KM集團目前的實際經營情況。說明2023年KM集團是否仍可能出現大損失，公司是否有可能繼續計提大商譽減值，并結合公司凈資產水平，充分提示商譽減值計提的風險。請年審會計師、評估師發表意見。
2、上一年未計提商譽減值的合理性。2018年至2021年，公司連續四年對KM集團商譽進行減值測試，均未計提商譽減值，但次年實際經營業績未達到減值測試預測水平，與預測水平相比差距較大。請公司:(1)補充披露2018-2021年KM集團商譽減值測試過程中次年業績的預測指標和實際實現指標，包括但不限于銷售收入、成本、凈利潤、現金凈流量等。，并逐年說明實際指標與預測指標相比差異的主要因素；(2)結合2018-2021年商譽減值測試預測指標的調整，在逐年分析公司發現上述差異后，是否充分考慮明年的指標預測；（3）結合KM集團自2019年以來的主要業務指標變化，2022年商譽減值的主要原因，2022年商譽價值損失的因素是否發生或可預測，前一年商譽減值是否合理，是否存在通過操縱商譽減值實施盈余管理的行為。2019-2021年年審會計師事務所請發表意見。
3、商譽評估有限。根據商譽減值測試評估報告，資產組所在企業位于海外。由于防控政策的影響，報告前無法獲得海外簽證。資產評估師首先通過電子郵件、視頻等方式獲取信息，并對資產組所在企業的經營狀況進行盡職調查。請公司補充披露評估師是否可以通過相關措施收集足夠適當的評估依據，以應對上述限制情況的主要替代程序或補償措施，以及限制情況是否會影響評估結論。請評估師、年審會計師發表意見。
二、關于生產經營
4、關于存貨。年報顯示，2022年底，公司存貨賬面余額為42.25 1億元，同比增長41.03%，存貨降價準備4.34億元，同比增長19.41%，存貨賬面價值占凈資產的108.56%。公司表示，庫存增長的主要原因是缺乏核心部件，導致庫存和原材料成本增加。請公司:(1)結合核心原材料短缺的具體情況、時間點、受影響的庫存構成、生產進度等。，定量分析核心部件短缺對庫存余額增長的具體影響；(2)結合公司的產品銷售模式和備貨政策、原材料構成和價格走勢，具體說明今年庫存余額大幅增長的原因是營業收入沒有大幅增長。存貨是否遲鈍、損壞、過時；（3）結合公司主要存貨的產品類型、庫存年齡、成品銷售價格和投資成本，提及2022年轉回或轉讓存貨價格準備的具體情況，以及同行業可比公司存貨價格準備的比例，說明公司2022年存貨價格準備是否足夠合適，并充分提示存貨價格下跌對公司的影響。請年審會計師發表意見。
5、關于無形資產減值。2022年底，公司無形資產賬面價值22.67億元，占凈資產的64.92%，其中KM集團客戶關系6.89億元，品牌14.76億元。請公司:(1)說明2022年實際經營業績與2021年無形資產減值測試預測指標是否有差異。如有，請說明具體差異和原因，2021年預測指標選擇是否謹慎，無形資產減值準備是否合理；(2)補充披露2022年無形資產減值測試的具體計算流程、指標選擇依據及去年的變化。說明今年的減值計提是否充分考慮了上述導致實際業績低于預期的相關因素，客戶關系和品牌減值計提是否合理。請年審會計師發表意見。
6、關于銷售費用。2020年至2022年，公司銷售費用分別為13.89億元、13.59億元和14.39億元，占營業收入的14.15%、13.79%、其中，2022年產品質量保證損失1.30億元，同比增長 68.45%。請公司：（1）結合銷售成本的主要組成、銷售模式、銷售人員薪酬政策，解釋銷售成本高的主要原因，是否符合行業慣例；（2）披露產品質量保證損失對應的具體業務內容和損失原因，解釋報告期內成本大幅增長的主要原因。請年審會計師發表意見。
7、關于董監的高薪。年報顯示，公司總經理Michael 在Ruf報告期內，公司的稅前工資總額為1658.23 同比增長57.47%，財務總監Jrg Bremer 稅前報酬861.22萬元。請公司:(1)結合制定的薪酬制度和績效考核目標，說明2022年主要高管薪酬確定依據；(2)進一步說明總經理收入大幅增長的合理性，主要高管薪酬水平是否與公司經營業績相匹配。
8、關于海外搬遷項目。2022年11月，公司披露全資子公司克勞斯瑪菲尼黑工廠擬搬遷。根據2022年年報，海外子公司搬遷項目導致期末在建項目同比增長220.04%，使用權資產同比增長465.50%，其他非營運資產同比增長44.04%，年度投資活動現金流出大幅增長。請公司：（1）補充披露海外子公司搬遷項目的實施進度、主要投資資產的具體內容、供應商和預期完成時間；（2）解釋海外子公司搬遷項目對公司主要財務指標和生產經營的影響和原因。請年審會計師對問題(2)發表意見。
三、關于流動性風險
9、關于債務和流動性。2022年底，公司資產負債率達到82.60%，比去年年底增長11.17個百分點，帶息債務達到78.26億元，比去年年底增長75.08%。流動率、速動率和現金率分別為0.72、0.42、與去年同期相比，0.13均有所下降。2022年，公司經營活動凈現金流為-0.59億元，公司因海外子公司搬遷項目等原因繼續發生大額投資現金支出。請公司(1)補充披露2022年新增有息負債的具體情況，包括但不限于貸款對象、金額、期限、利率、具體用途等。，說明報告期內公司有息負債規模大幅增長的主要原因；(2)結合公司主要債務到期、賬面貨幣資金儲備、經營現金回流、未來投融資安排、短期償債指標等。，說明公司是否面臨緊迫的償債壓力。是否存在逾期債務的風險。請年審會計師發表意見。
10、關于子公司擔保。年報顯示，2022年底，公司對外擔保余額總額為36.72億元，占凈資產的105.17%，均為子公司擔保，其中32.67億元為資產負債率70%以上的子公司擔保。請公司：（1）逐項披露期末子公司擔保負債率70%以上的具體情況，包括被擔保人、擔保金額、起始日期、到期日期、是否逾期、主合同貸款金額、利率、期限等；（2）結合子公司相關債務的預期到期、資產負債結構、經營業績等，說明子公司是否存在到期無法償還貸款的風險，并充分提示公司可能承擔的擔保責任的風險。
對于上述問題，公司認為不適用或因特殊原因不方便解釋披露的，應當按照格式標準第2號的要求詳細披露不能披露的原因。
請在收到本函之日起10個工作日內書面回復我部，履行信息披露義務，并按要求修改和披露定期報告。”
公司收到《監管工作函》后，高度重視，積極組織各業務部門、國內外子公司、年審會計師、前年審會計師、評估師逐項核實和回復《監管工作函》中提出的問題。由于《監管工作函》涉及的事項較多，需要進一步核實公司及國內外子公司的經營情況，補充和完善相關數據，公司將推遲對《監管工作函》的回復。隨后，公司將加快工作進度，盡快回復，及時履行信息披露義務。
請關注公司的后續公告和投資風險。
特此公告。
克勞斯瑪菲有限公司董事會
2023年6月22日
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