證券簡稱：大晟文化 證券代碼：600892 公告編號：臨2023-040

大晟時代文化投資股份有限公司

第十一屆董事會第十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

大晟時代文化投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會第十六次會議于2023年6月16日以通訊表決方式召開。本次會議應(yīng)到董事9名，實到9名。會議的召開符合《公司法》和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過決議如下：

1.審議通過《關(guān)于向子公司增資的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《關(guān)于以實物資產(chǎn)向子公司增資的公告》（公告編號：臨2023-042）。

表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票

特此公告。

大晟時代文化投資股份有限公司董事會

2023年6月16日

證券簡稱：大晟文化 證券代碼：600892 公告編號：臨2023-042

大晟時代文化投資股份有限公司

關(guān)于以實物資產(chǎn)向子公司增資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 增資標(biāo)的公司：河北勸業(yè)場酒店管理有限公司（以下簡稱“勸業(yè)場酒店”）

● 增資金額：公司以持有勸業(yè)場酒店的國有土地使用權(quán)作價3,943.07萬元向勸業(yè)場酒店增資。勸業(yè)場酒店另一股東河北暉暢鑫建設(shè)工程有限公司（以下簡稱“暉暢鑫”）以貨幣資金向勸業(yè)場酒店增資788.62萬元。本次增資系勸業(yè)場酒店全體股東同比例增資，增資前后各股東的持股比例不變。

● 本次增資不涉及關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易實施不存在重大法律障礙。

● 本次增資是為了配合勸業(yè)場酒店及其對應(yīng)的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要手續(xù)，以實現(xiàn)酒店房產(chǎn)和土地完成房產(chǎn)證和國有土地使用權(quán)證的兩證合一，對公司合并報表凈利潤無重大影響。該轉(zhuǎn)讓事項已于第十一屆董事會第十五次會議審議通過，并擬提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

● 本次增資已經(jīng)公司第十一屆董事會第十六次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

● 本次增資在執(zhí)行過程中，可能會存在法律法規(guī)、交易各方履約能力等多方面的不確定性或風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、本次增資的情況概述

（一）本次增資的基本情況

公司于2023年6月7日召開了第十一屆董事會第十五次會議和第十一屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的議案》，并擬提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。公司擬向暉暢鑫轉(zhuǎn)讓本公司所持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，交易對價共計人民幣6,034萬元。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容詳見公司于2023年6月8日披露于上海證券交易所的公告。

1.本次增資的相關(guān)背景及具體情況如下：

（1）2000年12月18日，經(jīng)石家莊勸業(yè)場股份有限公司（公司前身）2000年第二次臨時股東大會審議通過，同意將所屬分公司勸業(yè)大酒店改制組建河北勸業(yè)場酒店有限公司，公司以勸業(yè)大酒店和對應(yīng)的國有土地使用權(quán)評估后的資產(chǎn)作價10,000萬元作為新公司的實物出資，占注冊資本的83.3333%；中國長城資產(chǎn)管理有限公司以2,000萬元債轉(zhuǎn)股出資，占注冊資本的16.6667%。后因中國長城資產(chǎn)管理有限公司所持有勸業(yè)場酒店16.6667%的股權(quán)多年以來經(jīng)過多輪轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)為暉暢鑫持有。

（2）因歷史原因，上述國有土地使用權(quán)未能及時從公司過戶到勸業(yè)場酒店公司，而房產(chǎn)證已經(jīng)過戶到了勸業(yè)場酒店公司，導(dǎo)致國有土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)的兩證合一遲遲無法辦理完成。針對簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“華亞正信”）于2023年6月7日出具了《擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的河北勸業(yè)場酒店管理有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告》，該資產(chǎn)評估報告已涵蓋本次增資所作土地評估價值。自勸業(yè)場酒店成立以來，該項國有土地使用權(quán)所對應(yīng)的土地一直由勸業(yè)場酒店占有和正常使用。經(jīng)咨詢相關(guān)主管單位，需將公司持有的勸業(yè)場酒店國有土地使用權(quán)經(jīng)重新評估作價，以實物形式向勸業(yè)場酒店增資后，方可辦理“兩證合一”手續(xù)。本次增資系配合勸業(yè)場酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中辦理兩證合一的需要，故勸業(yè)場酒店原全體股東同比例進行增資，其中：公司以持有勸業(yè)場酒店國有土地使用權(quán)實物形式作價3,943.07萬元，累計出資13,943.07萬元，占增資后注冊資本的83.3333%；暉暢鑫以貨幣資金增資788.62萬元，累計出資2788.62萬元，占增資后注冊資本的16.6667%。增資后，勸業(yè)場酒店注冊資本為16,731.69萬元。

（3）本次增資已征得前期簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》各方的同意，不存在其他障礙。本次增資的勸業(yè)場酒店83.3333%股權(quán)和對應(yīng)的國有土地使用權(quán)均為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，是配合完成標(biāo)的過戶的必要手續(xù)，不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的履行及公司轉(zhuǎn)讓勸業(yè)場酒店股權(quán)的總體溢價率及公司實際收取的金額，也不影響公司的合并報表凈利潤。

（4）截至2023年3月31日，勸業(yè)場酒店經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面價值為5,870.81萬元，公司持有的83.3333%股權(quán)對應(yīng)的賬面價值為4,892.34萬元;勸業(yè)場酒店對應(yīng)的國有土地使用權(quán)賬面價值為32.18萬元，上述兩項轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)賬面價值合計為4,924.53萬元。轉(zhuǎn)讓收益包括實收貨幣資金6,034萬元，以及公司獲得的債務(wù)減免收益1,058.70萬元，收益合計7,092.70萬元。勸業(yè)場酒店對應(yīng)的國有土地使用權(quán)價值未包含在2023年6月8日披露的《河北勸業(yè)場酒店管理有限公司審計報告》當(dāng)中，僅在大晟文化母公司經(jīng)審計的財務(wù)報表中體現(xiàn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所作《資產(chǎn)評估報告》的評估價值已包含該土地價值。公司轉(zhuǎn)讓勸業(yè)場酒店股權(quán)及國有土地使用權(quán)交易價格較賬面價值（含勸業(yè)場酒店股權(quán)賬面價值和國有土地使用權(quán)賬面價值）溢價率為44.03%。

本次增資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）本次交易董事會的審議情況及尚需履行的其他程序

本次交易已經(jīng)2023年6月16日召開的公司第十一屆董事會第十六次會議審議通過，公司獨立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，該事項無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

（一）交易對手方的基本情況

1.公司基本情況

公司名稱：河北暉暢鑫建設(shè)工程有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：李學(xué)鑫

注冊資本：2200萬人民幣

成立日期：2001年4月26日

注冊地址：河北省石家莊市長安區(qū)中山東路51號

經(jīng)營范圍：建筑工程、市政工程、公路工程、水利工程、電力工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、橋梁工程、隧道工程、地基與基礎(chǔ)工程、土石方工程、環(huán)保工程、防水防腐保溫工程、城市及道路照明工程、室內(nèi)外裝飾裝修工程、建筑幕墻工程、消防工程、管道安裝工程（壓力管道除外）、園林綠化工程的設(shè)計與施工；建筑工程勞務(wù)分包（國內(nèi)勞務(wù)派遣除外）；機械設(shè)備、中央空調(diào)、門窗的安裝；會議及展覽展示服務(wù)；計算機軟件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計算機系統(tǒng)集成；貿(mào)易信息咨詢；動漫設(shè)計；企業(yè)營銷策劃；市場調(diào)查；組織文化藝術(shù)交流活動；設(shè)計、制作、代理國內(nèi)廣告業(yè)務(wù)，發(fā)布國內(nèi)戶外廣告業(yè)務(wù)；計算機軟件及外圍輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、機械設(shè)備（低速電動車除外）、通訊設(shè)備（地面衛(wèi)星接收設(shè)備除外）、五金產(chǎn)品、化工產(chǎn)品(不含許可類化工產(chǎn)品)、文具用品、日用百貨、建筑材料、工藝美術(shù)品、珠寶首飾、服裝、針紡織品、塑料制品（醫(yī)用塑料制品除外）、橡膠制品（醫(yī)用橡膠制品除外）、潤滑油的銷售；物業(yè)服務(wù)；停車場服務(wù)；保潔服務(wù)；房屋租賃；汽車租賃；工程項目管理；工程監(jiān)理；工程技術(shù)咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

2.股東情況

（1） 石家莊廣詠商貿(mào)有限公司持股100%

（2）實際控制人：李學(xué)鑫

3.暉暢鑫持有勸業(yè)場酒店16.6667%的股權(quán)，公司與暉暢鑫合計持有勸業(yè)場酒店100%的股權(quán)。除此之外，公司與暉暢鑫之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

4.暉暢鑫主要財務(wù)數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，暉暢鑫資產(chǎn)總額為7,273.05萬元，資產(chǎn)凈額為4,286.17萬元，2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入4,960.31萬元，凈利潤844.22萬元。

截至2023年3月31日，暉暢鑫資產(chǎn)總額為7,378.33萬元，資產(chǎn)凈額為4,462.97萬元，2023年第一季度實現(xiàn)營業(yè)收入1,116.07萬元，凈利潤176.79萬元。

經(jīng)核查，暉暢鑫不屬于失信被執(zhí)行人。

三、增資標(biāo)的的基本情況

（一）勸業(yè)場酒店的基本情況

公司名稱：河北勸業(yè)場酒店管理有限公司

公司類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：陳勝金

住所：石家莊市中山東路51號

注冊資本：12,000萬元

成立日期：2000年12月25日

經(jīng)營范圍：酒店管理服務(wù)；自有房屋租賃。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：本次增資前，公司實際持有勸業(yè)場酒店83.3333%股權(quán)；暉暢鑫實際持有勸業(yè)場酒店16.6667%股權(quán)。

勸業(yè)場酒店不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）標(biāo)的權(quán)屬狀況說明

勸業(yè)場酒店股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，且不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（三）增資標(biāo)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，勸業(yè)場酒店資產(chǎn)總額為6,180.68萬元，負債總額為221.00萬元，所有者權(quán)益為5,959.69萬元，2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入98.79萬元，凈利潤-293.90萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-278.62萬元。

截至2023年3月31日，勸業(yè)場酒店資產(chǎn)總額為6,056.12萬元，負債總額為185.30萬元，所有者權(quán)益為5,870.81萬元，2023年第一季度實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤-88.87萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-109.87萬元。（以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告）

四、增資標(biāo)的的評估、定價情況

（一）定價情況及依據(jù)

華亞正信于2023年6月7日出具的《擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的河北勸業(yè)場酒店管理有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告》已涵蓋本次增資所作土地評估價值，本次增資系配合勸業(yè)場酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中辦理兩證合一的需要，華亞正信針對前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的國有土地使用權(quán)單獨出具了《河北勸業(yè)場酒店管理有限公司擬將房產(chǎn)證、土地證變更為不動產(chǎn)權(quán)證所涉及的位于石家莊市長安區(qū)中山東路51號的土地使用權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》。本次評估采取基準(zhǔn)地價法進行評估，截至2023年3月31日，勸業(yè)場酒店對應(yīng)的國有土地使用權(quán)賬面價值為32.18萬元，面積為4,547.95平方米，評估價格為3,943.07萬元。

該《資產(chǎn)評估報告》與北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司于2023年6月7日出具了《擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的河北勸業(yè)場酒店管理有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告》不存在差異。除上述兩份《資產(chǎn)評估報告》外，勸業(yè)場酒店最近12個月內(nèi)無其他機構(gòu)出具評估報告的情況。自勸業(yè)場酒店成立以來，無其他增資減資情況。根據(jù)評估師盡職調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)從評估基準(zhǔn)日至評估報告日期間對評估結(jié)論可能產(chǎn)生影響的重大事項。

（二）增資定價合理性分析

本次增資定價參考勸業(yè)場酒店土地評估價值，定價公平、合理，不存在潛在風(fēng)險。

（三）交易對方的履約能力分析

本次交易對手方財務(wù)狀況、資信良好，且暉暢鑫為勸業(yè)場酒店原有股東。董事會認(rèn)為其具備履約支付能力，但仍存在未能及時支付增資款、未能及時辦理相關(guān)證照等多方面的不確定性和風(fēng)險，從而有可能會導(dǎo)致增資事項無法全部履行或終止的風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

五、其他

本次增資不涉及土地租賃、人員安置的情況。本次增資完成后，不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)易。為確保本次增資能夠高效、順利地實施，董事會授權(quán)公司管理層全權(quán)處理本次增資的相關(guān)事宜。

六、本次增資的目的和對公司的影響

本次增資主要系公司轉(zhuǎn)讓勸業(yè)場酒店股權(quán)所涉及辦理“兩證合一”事項的必要步驟，且為勸業(yè)場酒店原全體股東同比例增資，增資前后各方持股比例不變。本次增資不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的履行及公司轉(zhuǎn)讓勸業(yè)場酒店股權(quán)的總體溢價率及公司實際收取的金額，也不影響公司的合并報表凈利潤。

本次增資對公司財務(wù)情況無重大影響，最終數(shù)據(jù)以公司年度經(jīng)審計的財務(wù)報告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。本次增資不存在損害公司及股東利益的情形。

特此公告。

大晟時代文化投資股份有限公司董事會

2023年6月16日

證券簡稱：大晟文化 證券代碼：600892 公告編號：臨2023-041

大晟時代文化投資股份有限公司

第十一屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

大晟時代文化投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆監(jiān)事會第十四次會議于2023年6月16日以通訊表決方式召開。本次監(jiān)事會由林斌先生主持，應(yīng)到3人，實到3人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議審議并通過決議如下：

1.審議通過《關(guān)于向子公司增資的議案》

公司監(jiān)事會認(rèn)為：本次向子公司增資系公司轉(zhuǎn)讓河北勸業(yè)場酒店有限公司（以下簡稱“勸業(yè)場酒店”）83.3333%股權(quán)和對應(yīng)國有土地使用權(quán)過程中配合標(biāo)的過戶的必要手續(xù)，且為勸業(yè)場酒店原全體股東同比例增資。本次增資符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的要求，程序合法，未有侵害上市公司和中小股東利益的情形。

關(guān)于本次增資的具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《關(guān)于以實物資產(chǎn)向子公司增資的公告》（公告編號：臨2023-042）。

表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票

特此公告。

大晟時代文化投資股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月16日