(上接D41版)

　　單位：億元

　　(a)于2021年度及以前年度，由于相關款項信用風險特征并未呈現顯著不同，公司對部分應收天天快遞的加盟商款項按照組合計提預期信用損失，于2022年度，公司發現天天快遞的加盟商未能如2021年預期而成功實現業務轉型，仍經營困難且未見好轉，該部分應收款項經多次追討仍無法收回后，公司已就該部分應收款項發起訴訟，但訴訟未能保全或相關訴訟未有明確結果，導致該部分應收款項信用風險和組合顯著不同，公司對其單獨考慮計提信用減值損失。因此于報告期末，公司對于該些應收加盟商款項全額計提減值準備。

　　(b)于2021年度及以前年度，由于相關款項信用風險特征并未呈現顯著不同，公司對應收易居企業（中國）集團有限公司款項按照組合計提預期信用損失。2022年度，公司注意到易居企業（中國）集團有限公司于媒體中有大量新聞顯示其資金流嚴重惡化，境外公開發行債券逾期難以償還，且債務重組失敗，易居企業（中國）集團有限公司港股股價于2022年亦大幅下跌，并無好轉跡象。因此，公司認為應收易居企業（中國）集團有限公司款項難以收回，因此于報告期末對相關應收款項單項全額計提預期信用損失。

　　（3）請普華永道核查并發表專項意見。

　　普華永道的說明：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的規定對公司2022年度財務報表執行了相關審計工作，旨在對公司2022年度財務報表的整體發表審計意見。

　　我們將公司對于問詢函問題8的回復與我們在審計公司2022年度財務報表時取得的審計證據及獲取的管理層解釋進行了比較，我們沒有發現在所有重大方面存在不一致之處。

　　9.關于長期資產減值。報告期內，你公司將部分長期資產所屬的門店或公司作為資產組的賬面價值與其可收回金額進行比較，將可收回金額低于賬面價值的差額計提減值準備14.34億元，對歸屬于上市公司股東的凈利潤影響10.76億元。請你公司：

　　（1）結合你公司報告期內以及過去三年各區域門店的主要財務數據，盈利、虧損、保本門店的數量和占比情況，具體說明你公司上述減值準備計提金額的確認依據和合理性。

　　回復：

　　公司報告期內及過去三年各區域門店(不含家樂福超市門店)的主要情況列示如下：

　　根據《企業會計準則第8號——資產減值》相關規定，

　　第二條　資產減值，是指資產的可收回金額低于其賬面價值。

　　本準則中的資產，除了特別規定外，包括單項資產和資產組。

　　資產組，是指企業可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入應當基本上獨立于其他資產或者資產組產生的現金流入。

　　第四條　企業應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。

　　因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。

　　第五條　存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：

　　（一）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。

　　（二）企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。

　　（三）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

　　（四）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。

　　（五）資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。

　　（六）企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低于（或者高于）預計金額等。

　　（七）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

　　第六條　資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。

　　可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

　　處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態所發生的直接費用等。

　　公司遵循上述企業會計準則的相關規定，于資產負債表日對各資產組是否存在減值跡象進行了判斷。公司零售門店單獨面向消費者提供零售服務，并收取現金，所以公司認為單個零售門店是產生獨立現金流的最小單位；對于非門店層面單獨使用的固定資產、軟件等以及公司辦公區域裝修費及其他非流動資產，公司將其劃分為總部資產。鑒于2022年度消費市場波動較大，消費需求疲軟，公司所在家電行業疊加房地產銷售低迷影響表現較弱，公司發展外部環境承壓，內部仍面臨流動性不足的問題，公司零售、物流分部(不含家樂福超市業務，家樂福超市業務相關減值內容請參見問詢函問題10回復)業績未達預期，商品庫存不足、銷售開支急劇壓縮，導致公司銷售收入的大幅下降，經營業績虧損，公司經審慎評估后認為滿足下列標準的相關資產組存在減值跡象：1）公司凈資產為負；或2）門店/公司連續三年虧損；或3）2022年門店/公司實際收入、凈虧損等指標較2022年預計收入、凈虧損存在較大偏離，偏離度達50%以上。對于存在減值跡象的門店/公司，公司遵循上述《企業會計準則》的相關規定執行減值測試，通過比較資產組的公允價值減去處置費用后的凈額與資產組預計未來現金流量的現值兩者之間較高者計算門店/公司資產組的可收回金額。公司從市場參與者角度認為目前的管理層是有效的管理團隊，且預計未來現金流對應的經營假設與公允價值下經營假設一致，目標資產組的公允價值與預計未來現金流量現值并不存在重大差異，而預期公允價值減處置費用的凈額并不會顯著高于未來現金流量現值，因此公司最終使用未來現金流量現值作為門店/公司資產組的可收回金額。公司基于門店/公司于2022年度實際實現的財務狀況，以修正后的未來盈利預測計算出門店/公司的未來現金流量現值，使用的關鍵假設包括收入增長率、預測期毛利率等。對于計算得出資產組可收回金額小于資產組賬面價值的，確認相應的減值損失14.34億元。

　　（2）請普華永道核查并發表專項意見。

　　普華永道的說明：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的規定對公司2022年度財務報表執行了相關審計工作，旨在對公司2022年度財務報表的整體發表審計意見。

　　我們將公司對于問詢函問題9的回復與我們在審計公司2022年度財務報表時取得的審計證據及獲取的管理層解釋進行了比較，我們沒有發現在所有重大方面存在不一致之處。

　　10.關于家樂福資產減值。報告期內，你公司更新了家樂福中國業務的盈利預測及包括商譽在內的長期資產的減值測試，將家樂福業務相關資產或資產組組合的賬面價值與其可收回金額進行比較，按照可收回金額低于賬面價值的差額計提商譽及長期資產減值準備約39.67億元，對歸屬于上市公司股東的凈利潤影響38.96億元。請你公司：

　　（1）結合你公司對家樂福的具體投資情況，以及家樂福業務開展、歷年經營業績趨勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況、在手訂單、同行業上市公司情況等，說明相關商譽本期減值測試過程、資產組的認定情況、減值測試關鍵假設、關鍵參數（包括但不限于預測期、收入增長率、費用率、利潤率、折現率等）的選取依據及合理性、是否符合家樂福實際經營情況及行業發展趨勢。

　　回復：

　　(a)家樂福具體情況介紹

　　于2019年9月，公司的全資子公司SuningInternationalGroupCo.,Limited以現金48億元人民幣支付完畢全部轉讓對價，完成家樂福中國80%股權收購，該交易使公司確認因溢價收購家樂福中國而產生的商譽約人民幣38.72億元。于2021年9月27日，CarrefourNederland向公司發出售股權通知，要求公司按照人民幣12億元的價格收購其所持有的剩余20%家樂福中國股權。于2022年4月28日，公司與CarrefourNederland就上述應付家樂福中國股權款計人民幣12億元簽署補充付款協議。于本次補充付款協議簽署后，公司賬面確認持有家樂福中國100%的股權。

　　從收購至今家樂福中國的經營業績情況如下：

　　單位：億元

　　從2020年開始，超市企業面臨經營、外部環境等多重壓力下，整個超市行業逐步呈下行趨勢，2021年TOP100超市企業銷售規模整體下滑達到6.2%。家樂福中國的客戶群體主要為零售客戶，所以不存在呈規模的在手訂單，而且自從2019年公司收購家樂福中國后，家樂福中國業務受到外部環境、消費者需求放緩、線上社區團購低價競爭等因素影響，銷售持續下滑，同時在原材料價格不斷上漲、用工成本和租金成本等不斷增加等諸多因素影響下，利潤收窄，在外部環境影響的2022年尤其凸顯，出現大額虧損。同樣同行業上市公司在2021年、2022年也出現利潤收窄或出現大幅虧損的情況(具體情況請參見下表)。家樂福中國整體趨勢與行業基本保持一致。

　　同行業同期經營業績對比情況如下：

　　單位：億元

　　(b)家樂福商譽減值情況

　　根據《企業會計準則第8號——資產減值》相關規定，因企業合并所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。減值測試時，商譽的賬面價值分攤至預期從企業合并的協同效應中受益的資產組或資產組組合。測試結果表明包含分攤商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認相應的減值損失。

　　由于家樂福中國業務在2019年9月底完成收購后一直作為獨立運營的一個子集團獨立考核，因此將家樂福門店相關的長期資產及商譽作為一個資產組，并以該資產組為基礎進行商譽的減值測試。

　　基于此，公司自收購家樂福中國業務起，一直聘請江蘇天健華辰資產評估有限公司(“天健華辰”或“評估師”)對家樂福中國資產組組合于資產負債表日的可回收金額進行評估，并出具了評估報告，以對商譽資產組進行減值測試提供參考意見。根據評估師出具的于2022年12月31日商譽資產組減值評估報告結果，公司最終采用預計未來現金流量的現值確定其可收回金額，并計提商譽減值準備約人民幣28.47億元。

　　(1)本次減值測試的關鍵假設如下：

　　A.資產組業務持續經營假設：是將資產組整體作為評估對象而作出的評估假定。即資產組持有人作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。

　　B.假設評估基準日后資產組的現金流入為均勻流入，現金流出為均勻流出。

　　C.假設家樂福中國所有的使用權資產對應的租賃合同的租賃雙方能夠按照合同約定條款履行各自權利和義務，并且在使用權租賃到期后可以正常續租。

　　D.假設能夠按照家樂福中國管理層閉店計劃閉店。

　　E.由于家樂福中國在2022年年末及2023年年初經歷了供應商斷供事件，截止報告日前，家樂福中國已經和主要供應商簽訂恢復供貨協議，假設家樂福中國剩余經營門店供貨能夠持續恢復，并且付款賬期能夠按照雙方簽訂的協議恢復到歷史年度水平。

　　(2)本次減值測試的關鍵參數如下：

　　A.預測期的確定

　　本次對委估資產組的收益期限按無限期考慮。其中，第一階段為2023年1月1日至2028年12月31日；第二階段2029年1月1日起為永續期。

　　B.折現率

　　本次測試選用的預期收益口徑為資產組業務稅前現金流，故相應的折現率選取加權平均資本成本（WACC），再轉換成稅前口徑確定（WACCBT），即r=WACCBT。

　　加權平均資本成本WACC計算公式中，權益資本成本Ke按照國際慣常作法采用資本資產定價模型（CAPM）估算，計算公式如下：

　　T：被評估企業的所得稅稅率。

　　a.無風險收益率的確定

　　截至評估基準日剩余期限在10年以上國債的到期年收益率為2.84%，本評估報告以2.84%作為無風險收益率。

　　b.貝塔系數βL的確定

　　家樂福中國的權益系統風險系數計算公式如下：

　　βL=βu×[1+(1-T)×D/E]

　　式中：

　　βL：有財務杠桿的Beta；

　　βU：無財務杠桿的Beta；

　　T：家樂福中國的所得稅稅率；

　　D/E：家樂福中國的目標資本結構。

　　家樂福中國無財務杠杠βU的確定

　　根據家樂福（中國）地區商譽資產組的業務特點，評估人員通過同花順資訊系統查詢了8家滬深A股可比上市公司的βL值，然后根據可比上市公司的所得稅率、資本結構換算成βU值。在計算資本結構D、E時，其中E按市場價值確定，D按照2022年6月30日可比上市公司報表金額確定。將計算出來的βU取加權合計數0.630作為被評估單位的βU值，具體數據見下表：

　　資本結構D/E的確定

　　可比上市公司資本結構的平均值為50.72%，故本次評估資產組的資本結構D/E采用可比上市公司資本結構，取50.72%。

　　家樂福中國評估基準日到預測期間結束的所得稅稅率為25%。

　　βL計算結果

　　將上述確定的參數代入權益系統風險系數計算公式，計算得出家樂福中國的權益系統風險系數。

　　βL=βu×[1+(1-T)×D/E]

　　=0.870

　　c.市場風險溢價的確定

　　2022年12月31日為基準日，中國股票市場平均收益率為9.98%，無風險利率為2.84%，因此中國市場風險溢價為7.14%。

　　d.企業特定風險調整系數的確定

　　根據個別風險主要評價體系測算Ru為5%。

　　e.折現率計算結果

　　將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出家樂福中國的權益資本成本。

　　=2.84%+0.870×7.14%+5%

　　=14.053%

　　評估基準日家樂福中國付息債務參照一年期LPR上浮100個基點確定，即4.65%，將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出家樂福中國的加權平均資本成本。

　　=10.5%（取整）

　　經迭代，測算出稅前口徑的折現率為11.63%。

　　C.收入增長率

　　商譽資產組未來年度收入增長率在-55.1%至14.90%之間，可比上市公司收入增長率在-34.55%至15.73%之間，可比上市公司歷史期三年平均增長率分別為-5.55%、-5.10%、-6.46%。行業整體收入呈下降趨勢，商譽資產組歷史期也呈下降趨勢，而預測期第一年受經營偶發因素影響，收入大幅減少，預計至2025年恢復至2022年年末水平，后續年度考慮到外部環境穩定及國家出臺的刺激消費的政策，商譽資產組收入呈增長趨勢，永續期增長率維持在2%左右。

　　D.毛利率

　　商譽資產組未來年度毛利率在27.9%至29.1%之間，穩定期毛利率在28.3%，可比上市公司毛利率在18.71%至36.77%之間。商譽資產組歷史期毛利率變化趨勢與可比上市公司變化趨勢相同，處于在可比上市公司毛利率范圍內。

　　E.費用率

　　商譽資產組未來年度費用率在22.01%至31.73%之間，可比上市公司費用率在19.03%至33.50%之間。商譽資產組未來年度預測費用率與可比上市公司歷史期費用率相比，基本處于在可比上市公司范圍內。

　　F.息稅前利潤率

　　商譽資產組未來年度息稅前利潤率在-11.98%至5.64%之間，可比上市公司毛利率在-21.75%至6.35%之間。商譽資產組未來年度預測息稅前利潤率與可比上市公司歷史期息稅前利潤率相比，基本處于在可比上市公司范圍內。

　　綜上，上述關鍵參數的選取符合家樂福實際經營情況及行業發展趨勢。

　　（2）對比分析本期及上期商譽減值測試關鍵參數，說明是否存在重大差異、差異的原因及合理性，本期商譽減值準備計提是否審慎、合理，前期商譽減值準備計提是否充分。

　　回復：

　　2022年度及2021年度，公司在家樂福商譽減值測試中使用的關鍵參數列示如下：

　　由上表可見，除收入增長率和毛利率外，本期及上期商譽減值測試關鍵參數未有重大差異。

　　于2021年，隨著線上電商購物模式的沖擊，傳統的商超模式已經難以滿足消費者需求，考慮到整個超市賣場業態的變化，結合從山姆超市的良好發展看到會員店在中國的發展潛力，公司將會員店業務作為家樂福業務未來的主要業務增長點，預測會員店業務收入占營業收入比重從2022年的2%將逐步增長到永續期的52%。對于會員店業務收入的增長率的預測邏輯為單店會員店業務銷售收入=會員數（人）*客單價（元）*購物頻率（次/月），全年總收入為所有會員店門店業務收入加總。首先，家樂福會員店門店計劃全部由已有大賣場改造而成，并非重新購置或者租入物業，且家樂福在中國的門店基數大，因此現有門店數量可以保證預計的會員店數量按計劃增長。其次，由于家樂福中國作為知名國際商超品牌，擁有較大的會員基數，基于此將普通家樂福大賣場會員轉換為會員店會員也相對容易。另外，考慮到會員店業務是一個新業務的拓展，在預測模型中客單價和購物頻率使用的數據均明顯低于同行業競爭對手的數據，可實現度高。

　　對于毛利率，2021年家樂福實際整體毛利水平約為21%，預測期及穩定階段毛利率水平可實現度高，預測期后期相較初期毛利率小幅增加主要來源于管理層降本增效策略，以及優化運營模式，提升毛利率。

　　2022年實際銷售收入及毛利率并未達到2021年末預測的水平，主要是由于2022年受外部環境、消費需求放緩、社區團購低價競爭等諸多因素影響，門店實際運營受阻，銷售及毛利下降。公司在2022年三季度已全面開展家樂福業務調整，一方面，關閉部分區域門店，聚焦優勢城市經營，提升經營效益；另一方面，加大家樂福門店的電器3C業務融入，借助大賣場人流優勢，提升盈利較強家電業務收入，分攤固定成本；在現有會員店模型逐步完善的情況下，穩步推進會員店新開店及改造；快速復制零售云加盟店的數量，搶占下沉市場；此外，家樂福自身加快商品結構調整，加強本地電商與社群電商運營，加快適應市場變化。家樂福持續面臨了未預見的嚴重的外部輿情壓力，流動性壓力激增，供應鏈關系受阻，有效庫存快速下降，從而對銷售、利潤帶來較大的影響，對其經營業務帶來極大的挑戰。受限于蘇寧易購資金狀況，難以快速解決家樂福中國流動性問題，需要從更長期的角度來調整和規劃。為應對危機，家樂福中國更新了其運營計劃及架構調整方案，即大規模關閉盈利較差的賣場，全面停止會員店業務，將閑置區域改為電器融合店，收取凈額租金，并據此更新了家樂福中國業務的盈利預測及包括商譽在內的長期資產的減值測試，從而導致2022年商譽減值測試中使用的收入增長率雖然相較2021年有所下降，但是毛利率相較2021年有所提升，另外2022年預測中收入增長率最低值-55.1%為預測的2023年相較2022年的收入增長情況，自2024年開始，根據家樂福運營規劃，整體業務逐步進入正軌，增長率恢復為正數，區間為5.2%-14.9%。

　　綜上，2021年及2022年的商譽減值測試中使用的關鍵參數均反映了當時家樂福未來發展情況的最佳估計，2022年的變化為輿情壓力和供應鏈問題的突發事件導致，并非存在管理層偏向。本期商譽減值準備計提是審慎、合理的，前期商譽減值準備計提是充分的。

　　（3）請普華永道核查并發表專項意見。

　　普華永道的說明：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的規定對公司2022年度財務報表執行了相關審計工作，旨在對公司2022年度財務報表的整體發表審計意見。

　　我們將公司對于問詢函問題10的回復中關于2022年度家樂福中國商譽減值測試相關的說明與我們在審計公司2022年度財務報表時取得的審計證據及獲取的管理層解釋進行了比較，我們沒有發現在所有重大方面存在不一致之處。

　　特此回復。

　　蘇寧易購集團股份有限公司

　　2023年6月21日

　　附件1于2022年度到期以及截至2022年12月31日未到期理財明細：

　　單位：億元