證券代碼：600083證券簡稱：博信股份公告編號：2023-025

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　江蘇博信投資控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“博信股份”）于2023年5月24日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于江蘇博信投資控股股份有限公司2022年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0600號）（以下簡稱“工作函”）。公司收到工作函后，就工作函所提出的問題進行了認真討論和分析，現(xiàn)回復(fù)如下：

　　如無特別說明，本回復(fù)公告中出現(xiàn)的簡稱均與《江蘇博信投資控股股份有限公司2022年年度報告》中的釋義內(nèi)容相同。

　　問題1.年報顯示，公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入3.86億元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后營業(yè)收入為2.18億元，較2021年增長95.7%，扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤-121.52萬元，較2021年減少110.22%。其中，設(shè)備租賃業(yè)務(wù)為公司主營業(yè)務(wù)，全年實現(xiàn)營業(yè)收入1.90億元，毛利率48.93%。請公司：(1)列示設(shè)備租賃業(yè)務(wù)營業(yè)成本具體構(gòu)成；(2)結(jié)合管理費用、財務(wù)費用變動情況，說明設(shè)備租賃業(yè)務(wù)收入大幅增加、毛利率與2021年基本持平情況下，凈利潤下降的具體原因，是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異。

　　公司回復(fù)：

　　一、設(shè)備租賃業(yè)務(wù)營業(yè)成本具體構(gòu)成

　　2022年公司設(shè)備租賃業(yè)務(wù)收入及毛利主要由千平機械構(gòu)成。2021年9月，公司通過全資子公司新盾保以協(xié)議轉(zhuǎn)讓和現(xiàn)金增資的方式取得千平機械51%的股權(quán)，千平機械成為公司的控股子公司并于2021年9月末納入公司合并報表范圍。2021年度和2022年度，千平機械營業(yè)成本分別為7,709.44萬元和8,333.81萬元，設(shè)備租賃業(yè)務(wù)營業(yè)成本主要由設(shè)備折舊、人工薪酬及差旅費用、外租車輛成本以及運輸費用構(gòu)成，具體情況如下：

　　單位：萬元

　　二、結(jié)合管理費用、財務(wù)費用變動情況，說明設(shè)備租賃業(yè)務(wù)收入大幅增加、毛利率與2021年基本持平情況下，凈利潤下降的具體原因，是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異

　　（一）2021年度和2022年度千平機械營業(yè)收入、毛利率、期間費用以及凈利潤等情況如下

　　單位：萬元

　　2022年度，千平機械扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為3,789.51萬元，相比于2021年度減少3,180.51萬元，主要原因包括以下幾個方面：第一，受行業(yè)下行影響，千平機械2022年度營業(yè)收入較2021年度下降1,707.06萬元；第二，因新購設(shè)備折舊增加，千平機械2022年度營業(yè)成本較2021年度增加624.37萬元；受收入減少及成本增加影響，2022年度千平機械毛利率由2021年度59.59%降至52.03%，下降7.56個百分點；第三，因新購設(shè)備使得千平機械租賃負債增加，千平機械財務(wù)費用由2021年度1,446.68萬元增至2022年度2,835.65萬元，增長1,388.97萬元；第四，因2022年度利潤總額下降，千平機械所得稅費用較2021年度下降412.49萬元。在上述幾方面的共同影響下，2022年度千平機械非經(jīng)常性損益后的凈利潤由2021年度的6,970.02萬元降至3,789.51萬元。

　　（二）公司與可比公司不存在較大差異

　　與千平機械同屬于工程機械租賃服務(wù)行業(yè)的可比公司為建設(shè)機械（600984.SH），位于千平機械上游工程機械制造及銷售行業(yè)的可比公司為中聯(lián)重科（000157.SZ），建設(shè)機械及中聯(lián)重科2021年度和2022年度的營業(yè)收入、毛利率以及凈利潤情況如下：

　　單位：萬元

　　建設(shè)機械2022年度毛利率較2021年度下降12.51個百分點，歸屬于上市公司股東的凈利潤較2021年度減少111.93%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2021年度減少114.89%。千平機械毛利率水平高于建設(shè)機械，主要系千平機械的設(shè)備租賃類型、運用場景、行業(yè)情況等與建設(shè)機械存在差異，具體差異如下：1.建設(shè)機械在工程機械租賃板塊中主要分為筑路施工機械租賃和建筑機械租賃兩項業(yè)務(wù)，設(shè)備租賃類型包括建筑起重機械租賃和筑路施工機械租賃，主要應(yīng)用于國內(nèi)建筑和各類工程建設(shè)項目；而千平機械主要服務(wù)于風(fēng)電市場，并集中采購了一批大型履帶式起重機、液壓打樁錘等設(shè)備，該類設(shè)備具有單價高、入門門檻高、行業(yè)專業(yè)性強的特點，因此毛利率相對較高；2.2022年度，建設(shè)機械受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟增速放緩、房地產(chǎn)行業(yè)深度調(diào)整等因素影響，其工程機械租賃服務(wù)繼續(xù)在下行周期底部盤整，設(shè)備出租率不斷下滑，故租賃業(yè)務(wù)毛利率大幅下降，較2021年度減少12.62個百分點；但千平機械的大型履帶吊、液壓打樁錘主要面向風(fēng)電吊裝市場，其在風(fēng)電項目上的經(jīng)驗和資源較多，在雙碳背景下未來風(fēng)電需求將保持平穩(wěn)增長，因此盡管2022年度千平機械面臨的競爭有所增加，但其通過風(fēng)電業(yè)務(wù)的開展享受了風(fēng)電行業(yè)紅利，使其業(yè)務(wù)的附加值和毛利率相對較高，毛利率下降幅度小于建設(shè)機械。

　　中聯(lián)重科2022年度毛利率較2021年度下降1.78個百分點，歸屬于上市公司股東的凈利潤較2021年度減少63.22%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2021年度減少77.82%。

　　由此可見，千平機械毛利率水平雖高于同行業(yè)可比上市公司，但2022年度同行業(yè)可比上市公司毛利率以及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較去年同期均有所下滑，與千平機械的變動趨勢一致，千平機械的業(yè)績變動趨勢與同行業(yè)不存在重大差異。

　　問題2.年報及相關(guān)公告顯示，公司收購資產(chǎn)江西千平機械有限公司(以下簡稱“千平機械”)2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入1.74億元，同比下降8.9%，扣非凈利潤3,789.51萬元，同比下降45.63%；業(yè)績承諾完成率54.14%，計提商譽減值準(zhǔn)備942.65萬元。本期業(yè)績承諾未完成主要受宏觀經(jīng)濟形勢下行及風(fēng)電行業(yè)波動的影響。此外，2021年，千平機械業(yè)績承諾完成率為107.23%，壓線完成業(yè)績承諾，未計提商譽減值。請公司：(1)結(jié)合所處行業(yè)背景、同行業(yè)可比公司情況，補充披露千平機械本期經(jīng)營業(yè)績較前期業(yè)績承諾出現(xiàn)較大差異的原因，是否存在經(jīng)營基本面惡化的情況，并說明本期計提商譽減值準(zhǔn)備的測算過程、結(jié)論及合理性；(2)補充說明2022年行業(yè)情況較2021年發(fā)生何種重大變化，導(dǎo)致兩期千平機械盈利能力、對應(yīng)計提商譽減值準(zhǔn)備等情況發(fā)生大幅差異，并說明相關(guān)會計處理是否具有一致性和審慎性，是否存在前期商譽減值準(zhǔn)備計提不充分的情形。請公司年審會計師發(fā)表意見。

　　公司回復(fù)：

　　一、結(jié)合所處行業(yè)背景、同行業(yè)可比公司情況，補充披露千平機械本期經(jīng)營業(yè)績較前期業(yè)績承諾出現(xiàn)較大差異的原因，是否存在經(jīng)營基本面惡化的情況，并說明本期計提商譽減值準(zhǔn)備的測算過程、結(jié)論及合理性

　　（一）行業(yè)基本面

　　1.風(fēng)電安裝設(shè)備行業(yè)情況

　　千平機械目前擁有包括履帶式起重機及液壓打樁錘等各類專業(yè)吊裝設(shè)備，客戶群體以各類電力工程施工企業(yè)為主，主要應(yīng)用于陸上及海上風(fēng)電安裝項目。

　　由于履帶式起重機及液壓打樁錘購買周期長，一次性投資較大、設(shè)備閑置固定成本高。因此，國內(nèi)風(fēng)電安裝企業(yè)大部分沒有自有吊裝設(shè)備，主要依靠租賃相關(guān)設(shè)備來進行風(fēng)電設(shè)備安裝。

　　但中國風(fēng)電行業(yè)經(jīng)歷了2018年下半年開始到2020年的高速增長期后，自2021年開始，陸上風(fēng)電開始進入平價上網(wǎng)時代，2022年開始，海上風(fēng)電正式進入平價上網(wǎng)新階段。根據(jù)國家能源局公布數(shù)據(jù)，2022年中國風(fēng)電新增裝機容量37.63GW，較2021年（45.68GW）下降21%。

　　長期來看，根據(jù)國際可再生能源機構(gòu)(IRENA)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，在全球范圍內(nèi)，風(fēng)電度電成本總體呈現(xiàn)持續(xù)下降趨勢。碳中和已經(jīng)上升為我國國家戰(zhàn)略，風(fēng)電裝機是推動能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的主要方式之一，雙碳背景下，未來風(fēng)電需求將保持平穩(wěn)增長。在“雙碳目標(biāo)”下，風(fēng)電作為目前最成熟且最具性價比的新能源之一，有望逐步實現(xiàn)從替補能源向主力能源的轉(zhuǎn)換。在此背景下，預(yù)計風(fēng)電市場仍有高速發(fā)展的景氣周期。

　　2.城市基建設(shè)備行業(yè)情況

　　千平機械目前擁有小型履帶式起重機、旋挖鉆機主要應(yīng)用于市政建設(shè)、房屋建造等城市基建項目。

　　據(jù)中國機械工業(yè)聯(lián)合會資料，2022年機械工業(yè)國內(nèi)市場需求總體偏弱，累計訂貨金額雖下半年降幅收窄，但仍處于負增長；影響國內(nèi)工程機械行業(yè)發(fā)展的主要有以下幾個方面：首先，國內(nèi)市場需求量整體顯著下降。根據(jù)中國工程機械工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，2022年其重點統(tǒng)計的企業(yè)營業(yè)收入、利潤總額和產(chǎn)品銷量較2021年度分別下滑11.5%、36%、8.13%。其次，受應(yīng)收賬款持續(xù)增加等因素的影響，工程機械行業(yè)企業(yè)普遍存在流動資金不足的風(fēng)險，據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至2022年末全國機械工業(yè)應(yīng)收賬款總額6.9萬億元，同比增長17.7%。

　　但總體來看，基礎(chǔ)設(shè)施仍是經(jīng)濟社會發(fā)展的重要支撐，我國基礎(chǔ)設(shè)施同國家發(fā)展和安全保障需要相比還不適應(yīng)。當(dāng)前和今后一個時期，適度超前、科學(xué)規(guī)劃、多輪驅(qū)動、分層分類加強基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，對保障國家安全，暢通國內(nèi)大循環(huán)、促進國內(nèi)國際雙循環(huán)，擴大內(nèi)需，推動高質(zhì)量發(fā)展，都具有重大意義，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)增量及存量市場仍然存在較大空間。

　　3.同行業(yè)可比公司情況

　　經(jīng)查閱2022年度行業(yè)相關(guān)上市公司年報，千平機械與同行業(yè)可比公司建設(shè)機械業(yè)績對比情況如下：

　　由上表可知，2022年度建設(shè)機械業(yè)績亦有所下滑，營業(yè)收入從472,461.63萬元下降為388,766.78萬元，降幅為17.71%（其中設(shè)備租賃業(yè)務(wù)收入同比下降19.27%），歸屬于上市公司股東的凈利潤從37,462.97萬元下降為-4,469.13萬元，降幅為111.93%。

　　2022年度，千平機械實現(xiàn)營業(yè)收入17,372.45萬元，同比下降8.95%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤3,789.51萬元，同比下降45.63%，業(yè)績變化與同行業(yè)可比公司建設(shè)機械業(yè)績變化趨勢基本一致，但下降幅度相對建設(shè)機械較小。千平機械業(yè)績下滑，一方面受行業(yè)下行整體影響，設(shè)備出租率降低，同時設(shè)備租賃需求端需求不足，供給端競爭激烈，設(shè)備租賃單價亦有所下降；另一方面，千平機械2022年度以融資租賃形式購入液壓打樁錘設(shè)備，設(shè)備入賬價值較高，造成折舊費、財務(wù)費用等成本費用較大增長。以上兩方面原因，導(dǎo)致千平機械2022年度凈利潤較上年同期有較大幅度的下降。

　　綜上所述，2022年度千平機械主營業(yè)務(wù)雖受行業(yè)下行影響導(dǎo)致業(yè)績承諾未達成，但從行業(yè)層面分析，行業(yè)基本面未發(fā)生根本性惡化，短期內(nèi)存在不確定性，長期來看行業(yè)未來仍存在較大增長空間。

　　（二）商譽減值準(zhǔn)備的測算過程、結(jié)論及合理性

　　1.商譽減值測試過程

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》第三章之規(guī)定“可收回金額應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平交易中銷售協(xié)議價格減去可直接歸屬于該資產(chǎn)處置費用的金額確定。不存在銷售協(xié)議但存在資產(chǎn)活躍市場的，應(yīng)當(dāng)按照該資產(chǎn)的市場價格減去處置費用后的金額確定。資產(chǎn)的市場價格通常應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的買方出價確定。在不存在銷售協(xié)議和資產(chǎn)活躍市場的情況下，應(yīng)當(dāng)以可獲取的最佳信息為基礎(chǔ)，估計資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業(yè)類似資產(chǎn)的最近交易價格或者結(jié)果進行估計。按照上述規(guī)定仍然無法可靠估計資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額的，應(yīng)當(dāng)以該資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額。預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（在用價值），是指資產(chǎn)組在現(xiàn)有會計主體，按照現(xiàn)有的經(jīng)營模式持續(xù)經(jīng)營該資產(chǎn)組的前提下，未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。”。

　　根據(jù)公司整體經(jīng)營安排及戰(zhàn)略方向，管理層預(yù)計對千平機械在可預(yù)見的未來無對外整體出讓意圖，因此不存在銷售協(xié)議價格；同時與千平機械同行業(yè)類似資產(chǎn)的最近交易較少，因此無法與同行業(yè)類似資產(chǎn)交易案例相比。

　　千平機械所處工程機械設(shè)備租賃行業(yè)隨著我國風(fēng)電、基建等相關(guān)行業(yè)的發(fā)展以及國家政策的助力，業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢相對較好，在未來時期里具有可預(yù)期的持續(xù)經(jīng)營能力和較強盈利能力，未來收益、風(fēng)險可以合理量化，因此本次采用收益途徑測算與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，即與商譽相關(guān)資產(chǎn)組的在用價值。

　　目前該資產(chǎn)組內(nèi)資產(chǎn)的配置應(yīng)屬有效，基本不存在能使資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流發(fā)生明顯改變或重置的可能。即對資產(chǎn)組內(nèi)資產(chǎn)進行有效配置或重置的前提下，商譽所在資產(chǎn)組在剩余經(jīng)濟年限的現(xiàn)金流折現(xiàn)值，和資產(chǎn)組在現(xiàn)有管理經(jīng)營模式下剩余經(jīng)濟年限內(nèi)可產(chǎn)生的經(jīng)營現(xiàn)金流量的現(xiàn)值不會有較大差異。由此得到的資產(chǎn)組公允價值減去處置費用后的凈額一般會低于該資產(chǎn)組未來凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值。

　　綜上所述，本次測試首先采用收益法對含商譽長期資產(chǎn)組進行測算，以確定預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（在用價值），先判斷收益法測試結(jié)果是否低于賬面價值，如果不低于，則可以認為含商譽長期資產(chǎn)組不存在減值跡象，整個測試工作完成。

　　如果出現(xiàn)收益法測試結(jié)果低于賬面價值的情況，則還需要考慮測算含商譽長期資產(chǎn)組資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，測算該凈額是否低于賬面價值，以最終確定含商譽長期資產(chǎn)組是否存在減值。

　　（1）預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值測算的原則及方法

　　資產(chǎn)在使用過程中所創(chuàng)造的收益會受到使用方式、使用者經(jīng)驗、能力等方面的因素影響。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同樣資產(chǎn)時產(chǎn)生不同的收益。因此，對于同樣的資產(chǎn)，不同的使用方式或使用者會有不同的在用價值。

　　本次估算在用價值，對于未來收益的預(yù)測完全是基于千平機械會計主體現(xiàn)狀使用資產(chǎn)組的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前狀態(tài)及使用、管理水平使用資產(chǎn)組可以獲取的預(yù)測收益，采用收益途徑方法進行測算。

　　收益途徑是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定測算對象價值的評估方法。

　　對于資產(chǎn)組的收益法常用的具體方法為全投資自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法或稱企業(yè)現(xiàn)金流折現(xiàn)法。

　　資產(chǎn)組現(xiàn)金流折現(xiàn)法中的現(xiàn)金流口徑為歸屬于整體資產(chǎn)或資產(chǎn)組現(xiàn)金流，對應(yīng)的折現(xiàn)率為加權(quán)平均資本成本，評估值內(nèi)涵為整體資產(chǎn)或資產(chǎn)組的價值。

　　企業(yè)自由現(xiàn)金流模型可以分為（所得）稅前的現(xiàn)金流和（所得）稅后的現(xiàn)金流。本次選用稅前自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。

　　基本公式為：

　　式中：Ri：評估基準(zhǔn)日后第i年預(yù)期的稅前自由現(xiàn)金流量；r：折現(xiàn)率；Pn：終值；n：預(yù)測期。各參數(shù)確定如下：

　　1）自由現(xiàn)金流的確定

　　第i年的自由現(xiàn)金流Ri的確定

　　Ri=EBITDAi-營運資金增加i-資本性支出i

　　2）折現(xiàn)率的確定

　　折現(xiàn)率r采用（所得）稅前加權(quán)平均資本成本（WACCBT）確定，公式如下：

　　式中：Re：權(quán)益資本成本；Rd：付息負債資本成本；T：所得稅率。

　　權(quán)益資本成本Re采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）計算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re為股權(quán)回報率；Rf為無風(fēng)險回報率；β為風(fēng)險系數(shù)；ERP為市場風(fēng)險超額回報率；Rs為資產(chǎn)組特有風(fēng)險超額回報率。

　　3）詳細預(yù)測期的確定

　　千平機械目前整體運轉(zhuǎn)正常，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，可保持長時間的運行，且需減值測試的資產(chǎn)組中已包含商譽，故測試收益期按永續(xù)確定。

　　《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號—資產(chǎn)減值》規(guī)定了“建立在該預(yù)算或者預(yù)測基礎(chǔ)上的預(yù)計現(xiàn)金流量最多涵蓋5年”。因此本次預(yù)測期為2023年1月1日至2027年12月31日止，2028年及以后年度為永續(xù)期。

　　（2）公允價值減處置費用的凈額的原則及方法

　　公允價值測算需要在資產(chǎn)組在最佳用途前提下進行，被測試資產(chǎn)組的現(xiàn)狀用途與最佳用途相同。

　　資產(chǎn)組實際包含資產(chǎn)組整體轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)組采用“拆整賣零”兩種轉(zhuǎn)讓方式，我們分別考慮兩種轉(zhuǎn)讓方式的公允價值分別扣除相應(yīng)處置費用后的凈額，并以其中孰高者作為該資產(chǎn)組的公允價值扣除處置費用的凈額。

　　由于資產(chǎn)組中的各單項資產(chǎn)目前的使用狀態(tài)已經(jīng)是最佳使用狀態(tài)，按照上述使用狀態(tài)進行“拆整賣零”方式轉(zhuǎn)讓各單項資產(chǎn)需要估算其公允價值扣除拆除及搬運費用及相關(guān)稅費，資產(chǎn)組整體轉(zhuǎn)讓可以節(jié)省拆除費以及搬運費，并且也可以減免流轉(zhuǎn)稅，因此拆整賣零的凈額一般不會高于整體轉(zhuǎn)讓的凈額，因此，我們以整體轉(zhuǎn)讓的公允價值扣除處置費用后凈額作為資產(chǎn)組公允價值扣除處置費用后的凈額。

　　資產(chǎn)組整體轉(zhuǎn)讓公允價值的測算方法包括收益法、市場法和成本法三種。

　　由于資產(chǎn)組的未來收益受使用方式，使用者的能力、管理水平等因素影響，因此在采用收益法估算公允價值時，資產(chǎn)組未來收益需要基于按照資產(chǎn)組最佳用途、行業(yè)平均使用者能力、管理水平使用資產(chǎn)組可以獲取的收益預(yù)測未來收益。

　　根據(jù)管理層分析、判斷，本次測試的資產(chǎn)組在現(xiàn)狀會計報告主體的使用狀態(tài)的下的用途與最佳用途相同，管理層的使用能力、管理水平與行業(yè)平均水平趨同，因此本次測試的資產(chǎn)組的在用價值與整體轉(zhuǎn)讓的公允價值收益法評估值等同。

　　其次，由于目前市場法在資產(chǎn)價值測算中的使用是以可比上市公司或可比交易案例與被測試資產(chǎn)組的相關(guān)財務(wù)經(jīng)營指標(biāo)為基礎(chǔ)的，如果僅以財務(wù)經(jīng)營指標(biāo)為基礎(chǔ)，沒有更多考慮企業(yè)在核心競爭力、營銷策略等方面的個體差異，測試結(jié)果將會與被測試資產(chǎn)組實際價值存在較大偏差。再加上目前國內(nèi)資本市場缺乏與標(biāo)的企業(yè)類似或相近的可比性較強的企業(yè)，股權(quán)交易信息公開度不高，缺乏或難以取得類似企業(yè)的股權(quán)交易案例，故本次測試不宜采用市場法測試。而且由于千平機械主營業(yè)務(wù)為工程機械設(shè)備租賃業(yè)務(wù)，在資本市場和產(chǎn)權(quán)交易市場均難以找到足夠的與測試對象相同或相似的可比企業(yè)交易案例。

　　因此，本次評估選用成本途徑對資產(chǎn)組公允價值進行測算。

　　1）公允價值的成本途徑估算

　　A重置成本

　　在運用成本法的過程中，我們通常采用重置成本法來估算資產(chǎn)組中各單項資產(chǎn)的價值。

　　重置成本法是通過估算一個假定的購買者在評估基準(zhǔn)日重新購置或建造與被測試資產(chǎn)功能相似的資產(chǎn)所花費的成本來確定被測試資產(chǎn)的價值。通常，重置成本可由下列公式確定：

　　重置成本=重置全價-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值

　　使用這種方法時，通常采用下列三個步驟：

　　從相關(guān)資產(chǎn)市場中了解信息，確定資產(chǎn)組的重置全價。

　　通過分析被測試資產(chǎn)的使用及磨損情況來確定被測試資產(chǎn)的實體性貶值。通常我們用成新率來表示這個損耗。

　　分析被測試資產(chǎn)的技術(shù)先進性及經(jīng)濟環(huán)境以確定是否存在功能性貶值和經(jīng)濟性貶值。

　　B資產(chǎn)變現(xiàn)折扣

　　基于本次資產(chǎn)減值測試的目的，本次測試在資產(chǎn)組的市場價值基礎(chǔ)上考慮變現(xiàn)折扣系數(shù)，變現(xiàn)折扣系數(shù)根據(jù)以下幾方面因素進行確定：

　　資產(chǎn)變現(xiàn)折扣主要考慮了資產(chǎn)品質(zhì)、價值特性、市場需求、變現(xiàn)時間約束、處置方式因素等方面綜合確定。

　　C資產(chǎn)組成本途徑下估算整體轉(zhuǎn)讓公允價值按如下方法：

　　公允價值=重置成本×綜合成新率×變現(xiàn)折扣系數(shù)

　　2）處置費用

　　處置費用包括與資產(chǎn)處置有關(guān)的法律費用、相關(guān)稅費、搬運費以及為使資產(chǎn)達到可銷售狀態(tài)所發(fā)生的直接費用等。

　　根據(jù)相關(guān)稅務(wù)規(guī)定，資產(chǎn)組的轉(zhuǎn)讓是無需繳納增值稅，因此本次測試中，長期資產(chǎn)組的整體流轉(zhuǎn)不需要繳納增值稅，由于是整體轉(zhuǎn)讓不涉及搬運費用，本次涉及的費用包括印花稅、產(chǎn)權(quán)交易費用、中介機構(gòu)費用，中介機構(gòu)包括（會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所）。印花稅由于是購銷合同產(chǎn)生，按購銷金額0.3‰貼花；產(chǎn)權(quán)交易費用參考產(chǎn)權(quán)交易市場公式的收費文件進行測算；中介機構(gòu)費用本次參考公司以往聘請的中介機構(gòu)服務(wù)費計算。

　　2.商譽減值測試主要參數(shù)

　　本次商譽減值測試涉及的工程機械設(shè)備租賃業(yè)務(wù)相關(guān)含商譽長期資產(chǎn)組的可收回金額取預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值計算結(jié)果，其主要參數(shù)如下：

　　3.商譽減值測試結(jié)論

　　商譽屬于不可辨識無形資產(chǎn)，因此無法直接對其進行減值測試，需要通過間接的方式，即通過對含商譽長期資產(chǎn)組的價值估算來實現(xiàn)對商譽價值的間接估算。

　　可收回金額等于資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或公允價值減去處置費用的凈額孰高者，經(jīng)測算，資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值高于公允價值減去處置費用的凈額。因此，2022年12月31日，與工程機械設(shè)備租賃業(yè)務(wù)相關(guān)的含商譽長期資產(chǎn)組的可收回金額取預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值計算結(jié)果83,000.00萬元。

　　4.本期計提商譽減值的合理性

　　綜合上述商譽減值測試過程以及相關(guān)關(guān)鍵參數(shù)的確定，本次對含商譽資產(chǎn)組的減值測試中選取的相關(guān)參數(shù)和重要假設(shè)與管理層對未來的經(jīng)營計劃保持一致，具有合理性。經(jīng)測算，含商譽資產(chǎn)的可收回金額不低于83,000.00萬元，與含商譽資產(chǎn)組可確指長期資產(chǎn)組公允價值84,848.34萬元的差異額為1,848.34萬元，扣除少數(shù)股東權(quán)益影響，公司本期計提商譽減值金額為942.65萬元。

　　綜上所述，公司本期對收購千平機械所形成的商譽計提減值準(zhǔn)備具備合理性，且符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求。

　　二、補充說明2022年行業(yè)情況較2021年發(fā)生何種重大變化，導(dǎo)致兩期千平機械盈利能力、對應(yīng)計提商譽減值準(zhǔn)備等情況發(fā)生大幅差異，并說明相關(guān)會計處理是否具有一致性和審慎性，是否存在前期商譽減值準(zhǔn)備計提不充分的情形

　　（一）2022年行業(yè)情況較2021年發(fā)生何種重大變化

　　1.工程機械行業(yè)變化

　　2022年，受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟增速放緩、下游行業(yè)深度調(diào)整、工程有效開工率不足等影響，加之國際局部地區(qū)沖突加劇、國際貿(mào)易摩擦不斷、全球經(jīng)濟下行等因素影響，國內(nèi)工程機械行業(yè)繼續(xù)在下行周期底部盤整。

　　據(jù)中國機械工業(yè)聯(lián)合會資料，2022年機械工業(yè)國內(nèi)市場需求總體偏弱，下半年累計訂貨金額雖降幅收窄，但仍處于負增長。

　　2.風(fēng)電行業(yè)變化

　　（1）市場需求不旺

　　中國風(fēng)電行業(yè)經(jīng)歷了2018年下半年開始到2020年為高速增長期，從2021年開始，陸上風(fēng)電開始進入平價上網(wǎng)時代，2022年開始,海上風(fēng)電正式進入平價上網(wǎng)新階段。并在全產(chǎn)業(yè)的共同努力下，成功步入全面商業(yè)化發(fā)展階段。根據(jù)國家能源局公布數(shù)據(jù)，2022年中國風(fēng)電新增裝機容量37.63GW，較2021年（45.68GW）下降21%。

　　（2）獲利空間擠壓

　　2021年以來，“搶裝潮”逐步結(jié)束、市場競爭逐步加劇，行業(yè)進入消化和鞏固期。2022年，陸上、海上風(fēng)電均實現(xiàn)了平價上網(wǎng)，行業(yè)獲利空間受到一定的擠壓。風(fēng)力發(fā)電裝備價格呈下降趨勢，風(fēng)機整機招標(biāo)價格也呈現(xiàn)不斷下滑的局面。產(chǎn)業(yè)鏈上各環(huán)節(jié)都將價格壓力向上游傳導(dǎo)，存在價格下降的風(fēng)險。

　　（3）資金緊張

　　2022年我國經(jīng)濟發(fā)展遇到了不少困難和挑戰(zhàn)。行業(yè)內(nèi)企業(yè)普遍存在流動資金不足的風(fēng)險，據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至2022年末全國機械工業(yè)應(yīng)收賬款總額6.9萬億元，同比增長17.7%。

　　3.基建行業(yè)變化

　　2022年交通運的輸基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資力度放緩，傳統(tǒng)通用工程機械受產(chǎn)能過剩影響，市場競爭日趨激烈，隨著經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整和國家固定資產(chǎn)投資增速放緩，我國建筑業(yè)整體增速下降，行業(yè)競爭激烈、盈利持續(xù)收窄。

　　（二）相關(guān)會計處理是否具有一致性和審慎性

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定：“企業(yè)應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負債日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進行減值測試。”。公司管理層依照會計準(zhǔn)則及其他相關(guān)規(guī)定，于2021年12月31日、2022年12月31日對賬面商譽進行了減值測試。減值測試過程中，資產(chǎn)組范圍、預(yù)測期限、基礎(chǔ)假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)等均符合相關(guān)準(zhǔn)則的要求，相關(guān)會計處理保持一貫延續(xù)，減值測試中選取的相關(guān)參數(shù)和重要假設(shè)與未來的經(jīng)營計劃保持一致，具有合理性和審慎性。

　　（三）是否存在前期商譽減值準(zhǔn)備計提不充分的情形

　　公司管理層在開展2021年度和2022年度商譽減值測試時均聘請了專業(yè)的評估師協(xié)助公司管理層開展商譽減值的測試工作。評估師的評估對象、評估范圍、評估模型、評估方法、預(yù)測期限、評估基礎(chǔ)假設(shè)、評估關(guān)鍵參數(shù)等均符合相關(guān)準(zhǔn)則的要求。

　　2021年度千平機械收入19,079.51萬元，相較于2020年業(yè)務(wù)收入13,605.58萬元收入增長率為40.23%；2021年度千平機械凈利潤7,219.71萬元，相較于2020年凈利潤5,546.23萬元凈利潤增長率為30.17%，增長趨勢穩(wěn)定，且經(jīng)營數(shù)據(jù)滿足業(yè)績對賭要求。商譽減值測試時對含商譽資產(chǎn)組的減值測試中選取的相關(guān)參數(shù)和重要假設(shè)與未來的經(jīng)營計劃保持一致，也具有合理性。根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)任公司出具的中銘評報字[2022]第16051號《江蘇博信投資控股股份有限公司減值測試事宜涉及的該公司并購江西千平機械有限公司工程機械設(shè)備租賃業(yè)務(wù)所形成的含商譽資產(chǎn)組資產(chǎn)評估報告》，2021年度含商譽資產(chǎn)的可收回金額不低于75,822.00萬元，超出含商譽資產(chǎn)組可確認長期資產(chǎn)組公允價值2,875.65萬元，無需計提商譽減值準(zhǔn)備。故公司前期不存在商譽減值準(zhǔn)備計提不及時、不充分的情形。

　　會計師回復(fù)：

　　（一）會計師核查程序

　　針對上述問題，會計師執(zhí)行了以下核查程序：

　　1、對管理層與商譽減值測試相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運行進行了解和測試，評價其是否有效；

　　2、復(fù)核了管理層對商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的劃分是否合理；

　　3、了解并評價了公司管理層聘用的外部評估專家的客觀性、獨立性及專業(yè)勝任能力；

　　4、復(fù)核商譽減值測試方法與模型是否恰當(dāng)；

　　5、復(fù)核商譽減值測試所依據(jù)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確、所選取的關(guān)鍵參數(shù)是否恰當(dāng)，評價所采用的關(guān)鍵假設(shè)、所作出的重大估計和判斷、所選取的價值類型是否合理；

　　6、通過互聯(lián)網(wǎng)查詢等方式，獲取行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，將關(guān)鍵參數(shù)和假設(shè)與行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)進行比較；

　　7、根據(jù)商譽減值測試結(jié)果，檢查商譽的列報和披露是否準(zhǔn)確和恰當(dāng)。

　　（二）會計師核查結(jié)論及核查意見

　　經(jīng)實施上述審計程序，會計師認為博信股份計提商譽減值準(zhǔn)備會計處理具有一致性和審慎性，不存在前期商譽減值準(zhǔn)備計提不充分的情形。

　　問題3.年報顯示，截至2022年末，公司應(yīng)收賬款余額1.77億元，較2021年增長41.89%，計提壞賬準(zhǔn)備1,456.56萬元，較2021年增長86.87%。應(yīng)收賬款上升原因主要受銷售回款放緩所致。請公司：(1)結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、賬齡及回款情況等，量化說明報告期末應(yīng)收賬款余額和本期計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備比例較2021年增長的原因，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異；(2)補充披露應(yīng)收賬款前五名是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他應(yīng)當(dāng)說明的關(guān)系和利益安排。

　　公司回復(fù)：

　　一、業(yè)務(wù)模式、信用政策、賬齡及回款情況等，量化說明報告期末應(yīng)收賬款余額和本期計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備比例較2021年增長的原因，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異

　　（一）公司業(yè)務(wù)模式及信用政策

　　1.裝備綜合服務(wù)業(yè)務(wù)

　　業(yè)務(wù)模式：公司目前業(yè)務(wù)范圍包括履帶式起重機、塔式起重機、門式起重機、旋挖鉆機、盾構(gòu)機及液壓打樁錘等重型機械設(shè)備的租賃業(yè)務(wù)。

　　信用政策：對于履帶式起重機、旋挖鉆機租賃業(yè)務(wù)，其進場費一般于設(shè)備進場后由承租方一次性支付，結(jié)合客戶的信用水平、項目實際情況，給予3-15天的信用期；租金收入以按月結(jié)算為主，部分為按次或按年/天結(jié)算，付款期、付款額等根據(jù)不同客戶制定不同政策，視客戶情況給予3-20天的信用期。對于液壓打樁錘租賃業(yè)務(wù)，一般由客戶負責(zé)運輸，無進場費；視客戶情況，要求客戶支付1-3個月租金金額的定金；租金收入以按月結(jié)算為主，一般給予30天的信用期。對于盾構(gòu)機、門式起重機、塔式起重機等租賃業(yè)務(wù)，當(dāng)月結(jié)算，次月支付，支付比例在65%-80%，尾款要求在項目退場后支付，信用期為3-10個月不等。

　　2.智能硬件及其衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)

　　業(yè)務(wù)模式：公司智能硬件及其衍生產(chǎn)品領(lǐng)域業(yè)務(wù)主要為自有產(chǎn)品的銷售與其他品牌智能終端和硬件產(chǎn)品的代理銷售，主要產(chǎn)品包括智能掃地機器人、空氣凈化器、無葉風(fēng)扇和智能手機等產(chǎn)品。

　　信用政策：對于自有產(chǎn)品業(yè)務(wù)，客戶在簽訂訂單后預(yù)付25%訂貨款，產(chǎn)品發(fā)貨前或到貨后支付尾款；對于代理銷售業(yè)務(wù)，客戶在簽訂銷售訂單后預(yù)付訂單總金額10%-20%的貨款，交貨周期約為15-45天，公司收到客戶尾款后發(fā)貨。

　　3.商品貿(mào)易業(yè)務(wù)

　　業(yè)務(wù)模式：公司開展的商品貿(mào)易業(yè)務(wù)主要集中于建筑工程物資貿(mào)易業(yè)務(wù)，是裝備綜合服務(wù)業(yè)務(wù)的配套業(yè)務(wù)。公司以裝備綜合服務(wù)為切入點與下游客戶建立合作關(guān)系，并以此為契機開拓建筑鋼材等商品貿(mào)易業(yè)務(wù)。

　　信用政策：工程物資采用分批結(jié)算方式，通常在到貨驗收后結(jié)算，款項支付比例為90%-100%，質(zhì)保金（如有）于12個月后支付。

　　在報告期內(nèi)，公司不同業(yè)務(wù)板塊信用政策不同，對于設(shè)備租賃業(yè)務(wù)，公司會根據(jù)不同客戶的信用等級，需求信息、項目利潤水平、競爭情況等制定不同的信用政策，如客戶為國有企業(yè)，該類客戶一般處于較為強勢的地位，結(jié)算方式、結(jié)算周期依照客戶的要求和客戶提供的合同條款進行確定。

　　（二）賬齡及回款情況等，量化說明報告期末應(yīng)收賬款余額和本期計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備比例較2021年增長的原因，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異

　　1.2022年度回款及年末余額的形成情況

　　2021年末，公司應(yīng)收賬款賬面余額為13,251.07萬元，2022年度公司應(yīng)收賬款增加43,117.93萬元，回款（包括票據(jù)、數(shù)字化應(yīng)收賬款債權(quán)憑證等）37,217.02萬元，2022年末應(yīng)收賬款賬面為余額19,151.99萬元。2022年末應(yīng)收賬款賬面余額較期初增加44.53%，受國家經(jīng)濟增速減緩和風(fēng)電行業(yè)情況變動等因素的影響,下游客戶回款周期延長，公司應(yīng)收賬款大幅增加。此外，根據(jù)中國機械工業(yè)聯(lián)合會公布的2022全年機械工業(yè)經(jīng)濟運行情況綜述，截至2022年末機械工業(yè)行業(yè)應(yīng)收賬款總額6.9萬億元，同比增長17.7%，公司應(yīng)收賬款的變動情況與行業(yè)趨勢相符。

　　2.計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備比例較2021年增長的原因

　　2021年末和2022年末，公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提情況如下：

　　單位：萬元

　　2022年末應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的整體計提比例為7.61%，較年初增加了1.73個百分點，其中按組合計提的壞賬準(zhǔn)備是壞賬準(zhǔn)備的主要組成部分，公司按組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備計提情況如下：

　　單位：萬元

　　由上表可知，2022年期末、期初同一賬齡的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提比例未發(fā)生變化，期末整體計提比例的提升系賬齡在一年以上的應(yīng)收賬款占比增加所致，期末賬齡在一年以上應(yīng)收賬款占比由期初6.27%增至32.89%。對于不存在減值客觀證據(jù)的應(yīng)收賬款或單項應(yīng)收賬款無法以合理成本評估預(yù)期信用損失的信息的，管理層依據(jù)賬齡劃分應(yīng)收賬款組合，受上游行業(yè)整體影響，應(yīng)收賬款回收率下降，應(yīng)收賬款賬齡整體延長。

　　3.可比公司情況

　　可比公司建設(shè)機械的應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)變動趨勢與公司一致，2022年期末建設(shè)機械賬齡在一年以上應(yīng)收賬款占比已由2021年末的23.35%增至27.03%。根據(jù)建設(shè)機械披露的《2022年年度報告》和《2021年年度報告》，對于劃分為組合的應(yīng)收賬款，建設(shè)機械參考歷史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的預(yù)測，編制應(yīng)收賬款逾期賬齡與整個存續(xù)期預(yù)期信用損失率對照表，計算預(yù)期信用損失，2022年度建設(shè)機械收回的應(yīng)收賬款較上年同期增幅較大，計算模型中的遷徙率下降使得本年度壞賬準(zhǔn)備計提比例較上年同期降低。假如在遷徙率不變的情況下，建設(shè)機械期末其組合計提壞賬比例約為14.65%，較期初增加1.11個百分點，公司與其相比不存在較大差異。

　　位于公司上游工程機械制造及銷售行業(yè)的可比公司中聯(lián)重科，2022年末應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提比例為15.61%，較期初增加0.43%，與公司的應(yīng)收賬款壞賬計提比例變動趨勢相同，公司與其相比不存在較大差異。

　　二、補充披露應(yīng)收賬款前五名是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他應(yīng)當(dāng)說明的關(guān)系和利益安排

　　問題4.年報顯示，截至2022年末，公司貨幣資金6,819.01萬元，短期借款3,957.36萬元，一年內(nèi)到期的非流動負債1.12億元，其他應(yīng)付款3.23億元，期末凈資產(chǎn)8441.89萬元。請公司結(jié)合目前的資金情況、現(xiàn)存?zhèn)鶆?wù)到期時間，說明未來一年的具體償債安排，是否存在短期償債風(fēng)險，并說明公司擬采取的應(yīng)對措施。

　　公司回復(fù)：

　　一、目前的資金情況

　　截至2023年5月末，公司貨幣資金余額為4,115.33萬元（無受限資金），票據(jù)及數(shù)字化應(yīng)收賬款債權(quán)憑證余額120.52萬元，合計4,235.85萬元。

　　二、現(xiàn)存?zhèn)鶆?wù)到期時間

　　截至2023年5月末，公司短期有息債務(wù)本金共43,698.83萬元，利息3,043.94萬元。其中短期借款本金3,950.00萬元，其他應(yīng)付款29,086.00萬元，一年內(nèi)到期的非流動負債10,662.83萬元，有息債務(wù)的具體情況如下：

　　1.短期借款

　　2.其他應(yīng)付款

　　其他應(yīng)付款中的有息負債均系關(guān)聯(lián)方借款，其中姑蘇興宏借款為屬地政府紓困借款，明細如下：

　　3.一年內(nèi)到期的非流動負債

　　一年內(nèi)到期的非流動負債系融資租賃形成的租賃負債及分期購買固定資產(chǎn)形成的長期應(yīng)付款重分類而來，其約定還款時間為未來12個月的各月末或季末，明細如下：

　　三、未來一年的具體償債安排

　　公司未來一年的具體償債安排及采取的應(yīng)對措施如下：

　　1.努力改善經(jīng)營狀況，增加盈利能力

　　從外部環(huán)境來看，國家支持政策逐步發(fā)布，行業(yè)需求開始逐步釋放。2023年公司將努力拓展市場，加強與存量客戶的深度合作，增加現(xiàn)金流的流入，同時減少費用開支流出，降低營運資金壓力。

　　2.保持現(xiàn)有融資渠道，拓寬融資路徑，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)

　　公司將與主要股東密切溝通，在公司融資渠道打通之前，爭取紓困借款規(guī)模不減少。同時，公司將持續(xù)與銀行、非銀行金融機構(gòu)等借款人協(xié)商給予貸款展期、續(xù)貸或新增綜合授信，努力和各金融機構(gòu)加大溝通力度，拓寬融資渠道，增加中長期借款金額，改變目前以短期借款為主的融資結(jié)構(gòu)，降低資金周轉(zhuǎn)風(fēng)險。

　　3.做好科學(xué)的資金統(tǒng)籌，合理安排資金使用

　　針對大額應(yīng)收款項，公司將重點關(guān)注存量應(yīng)收賬款的催收和處置，加快資金回流，改善公司經(jīng)營性現(xiàn)金流，增加公司償債能力。

　　綜上所述，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營情況一切正常，短期償債風(fēng)險較小，公司將在持續(xù)提升盈利能力的前提下，合理規(guī)劃到期借款的歸還和續(xù)借，拓寬融資渠道，以進一步降低短期償債風(fēng)險。

　　特此公告。

　　江蘇博信投資控股股份有限公司董事會

　　2023年6月21日