證券代碼：002621證券簡稱：美吉姆公告編號：2023-046

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次股東大會無否決議案的情形；

　　2、本次股東大會無涉及變更前次股東大會決議的情形。

　　一、會議召開情況

　　1、會議召集人：大連美吉姆教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會。

　　2、會議方式：本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。

　　3、會議召開時間：

　　（1）現場召開時間：2023年6月19日（星期一）15:30；

　　（2）網絡投票時間：2023年6月19日；

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2023年6月19日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為2023年6月19日9:15至2023年6月19日15:00期間的任意時間。

　　4、現場會議召開地點：北京市朝陽區安家樓50號院A3號樓二層會議室。

　　5、會議主持人：董事長馬紅英女士。

　　6、會議的通知：公司于2023年5月25日收到控股股東珠海融誠投資中心（有限合伙）（以下簡稱“珠海融誠”）發送的《珠海融誠投資中心（有限合伙）關于提議美吉姆召開臨時股東大會的函》，控股股東提議召開臨時股東大會，審議其提名的孟雙女士補選為公司第六屆董事會非獨立董事，控股股東珠海融誠持有公司30.18%股份。公司董事會于2023年5月29日召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》，同意于2023年6月19日召開2023年第二次臨時股東大會，具體內容詳見公司于2023年5月31日在巨潮資訊網及《證券日報》《證券時報》披露的《第六屆董事會第十七次會議決議公告》（公告編號：2023-039）《關于召開2023年第二次臨時股東大會通知的公告》（公告編號：2023-040）。

　　本次會議的召集、召開與表決程序符合《中華人民共和國公司法》《股東大會議事規則》及《公司章程》的有關規定。

　　二、會議出席情況

　　1、出席本次股東大會的股東及股東代表共5名，代表公司股份數量248,259,387股，占公司有表決權股份總數的比例為30.1931%。其中，出席現場會議的股東及股東代表1人，代表公司股份數量166,395,487股，占公司有表決權股份總數的比例為20.2369%；通過網絡方式投票的股東4名，代表公司股份數量81,863,900股，占公司有表決權股份總數的比例為9.9562%。

　　2、中小股東出席的情況：通過現場會議和網絡投票的股東3人，代表公司股份數量68,000股，占公司有表決權股份總數的0.0083%。其中：通過現場投票的股東0人，代表公司股份數量0股，占公司有表決權股份總數的0.0000%。通過網絡投票的股東3人，代表公司股份數量68,000股，占公司有表決權股份總數的0.0083%。

　　3、公司部分董事、部分監事、部分高級管理人員、董事候選人孟雙女士出席或列席會議；北京市中倫律師事務所陳凱律師和耿佳祎律師對本次股東大會進行見證，并出具法律意見書。

　　三、議案審議表決情況

　　本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的表決方式對會議議案進行了投票表決，具體表決情況如下：

　　議案1、《關于補選董事的議案》

　　表決結果：同意248,194,387股，占出席會議所有股東所持股份的99.9738%；反對65,000股，占出席會議所有股東所持股份的0.0262%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

　　其中出席會議的中小股東表決結果：同意3,000股，占出席會議的中小股東所持股份的4.4118%；反對65,000股，占出席會議的中小股東所持股份的95.5882%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000%。

　　該議案獲得通過，孟雙女士當選為公司第六屆董事會非獨立董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至第六屆董事會屆滿之日止。董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計未超過公司董事總數的二分之一。

　　四、律師出具的法律意見

　　北京市中倫律師事務所陳凱律師和耿佳祎律師見證了本次股東大會，并出具了法律意見書，意見如下：

　　綜上，本所律師認為，公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議表決程序均符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，表決結果合法、有效。

　　五、備查文件

　　1、大連美吉姆教育科技股份有限公司2023年第二次臨時股東大會決議；

　　2、北京市中倫律師事務所關于大連美吉姆教育科技股份有限公司2023年第二次臨時股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　大連美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月20日

　　北京市中倫律師事務所

　　關于大連美吉姆教育科技股份有限公司2023年第二次臨時股東大會的法律意見書

　　致：大連美吉姆教育科技股份有限公司

　　北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）作為大連美吉姆教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的常年法律顧問，受公司委托，指派律師出席公司2023年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等有關法律、法規、規范性文件及《大連美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，對本次股東大會進行見證并出具法律意見。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，有關副本、復印件等材料與原始材料一致。

　　在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會人員和召集人的資格、會議表決程序及表決結果是否符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定發表意見，不對會議審議的議案內容以及該等議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。

　　本法律意見書僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，本所律師對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集程序、召開程序

　　（一）本次股東大會的召集程序

　　1、公司于2023年5月25日收到持有公司10%以上股份的股東珠海融誠投資中心（有限合伙）（以下簡稱“珠海融誠”）發送的《珠海融誠投資中心（有限合伙）關于提議美吉姆召開臨時股東大會的函》，提議召開臨時股東大會，審議其提名的孟雙女士補選為公司第六屆董事會非獨立董事。

　　公司董事會于2023年5月29日召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》。

　　2、根據公司第六屆董事會第十七次會議決議，2023年5月31日，公司在中國證監會指定信息披露媒體以公告形式刊登了《大連美吉姆教育科技股份有限公司關于召開2023年第二次臨時股東大會通知的公告》。據此，公司董事會已于會議召開十五日前以公告形式通知了股東。會議通知內容符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。

　　據此，本所律師認為，本次股東大會的召集程序符合《公司法》《股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。本次股東大會由公司董事會召集，召集人的資格合法、有效。

　　（二）本次股東大會的召開程序

　　1、本次股東大會現場會議于2023年6月19日（星期一）下午15:30在北京市朝陽區安家樓50號院A3號樓二層會議室召開。董事長馬紅英主持召開本次股東大會。

　　2、經核查，本次股東大會的網絡投票通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行。網絡投票時間：2023年6月19日，其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2023年6月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2023年6月19日9:15至2023年6月19日15:00期間的任意時間。

　　據此，本所律師認為本次股東大會的召開程序符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。

　　二、出席本次股東大會人員、召集人的資格

　　（一）股東及股東代理人

　　本次股東大會的股權登記日為2023年6月12日。經查驗，出席公司本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共1名，代表股份166,395,487股，占公司股份總數的20.2369%。

　　根據深圳證券信息有限公司提供的數據，在有效時間內通過網絡投票系統直接投票的股東共4名，代表股份81,863,900股，占公司股份總數的9.9562%。本所律師無法對網絡投票股東資格進行核查，在參與網絡投票的股東資格均符合法律、行政法規、規范性規定及《公司章程》規定的前提下，相關出席會議股東符合資格。

　　上述現場出席本次股東大會及通過網絡出席本次股東大會的股東及股東代理人合計5名，代表有表決權的公司股份數248,259,387股，占公司有表決權股份總數的30.1931%。其中通過現場和網絡參加本次股東大會中小投資者（指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）共計3名，擁有及代表的股份數68,000股，占公司有表決權股份總數的0.0083%。

　　（二）董事、監事、高級管理人員及其他人員

　　公司部分董事、監事、高級管理人員、董事候選人通過現場或通訊方式出席本次股東大會，本所見證律師現場列席本次股東大會。

　　（三）本次股東大會由公司董事會召集

　　據此，本所律師認為，出席本次股東大會的人員和本次股東大會召集人資格符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。

　　三、本次股東大會的表決程序及表決結果

　　經見證，本次股東大會所審議的議案與公司相關公告所述內容相符，未出現修改原議案和提出新議案的情形。

　　經核查，公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺。網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了參加本次股東大會網絡投票的表決權總數和表決結果統計數據。

　　本次股東大會審議的議案對中小股東單獨計票。

　　經驗證，本次股東大會的表決結果如下：

　　1《關于補選董事的議案》

　　審議結果：該議案經出席本次會議的股東及股東委托代理人所持表決權股份總數的二分之一以上通過。

　　四、結論意見

　　綜上，本所律師認為，公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議表決程序均符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，表決結果合法、有效。

　　本法律意見書一式三份，經見證律師、本所負責人簽字并經本所蓋章后生效。

　　北京市中倫律師事務所（蓋章）

　　負責人：張學兵經辦律師：陳凱

　　經辦律師：耿佳祎

　　年月日