證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金序號：臨2023-052

我們公司及股東會全體人員確保公告內容的實際、精準和詳細，對公示的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

一、股東會會議召開狀況

山東黃金煤業有限責任公司（下稱“企業”）第六屆股東會第四十一次會議于2023年6月11日以書面形式方法下達通知，大會于2023年6月16日以當場和通信相結合的舉辦。此次會議應參與執行董事9人，具體出席會議執行董事9人。大會的舉辦合乎《公司法》、《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、中國香港《公司條例》等監管要求，大會真實有效。

二、董事會會議決議狀況

大會以記名投票表決方式產生如下所示決定：

（一）審議通過了《關于調減公司向特定對象發行A股股票募集資金總額暨調整發行方案的議案》

依據中國證監會（下稱“證監會”）于2023年2月公布的《上市公司證券發行注冊管理辦法第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十一條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》的需求，自本次發行股東會決議日（2022年6月2日）前六個月至本次發行前新投入和擬花費的財務性投資總計135,005.73萬余元需從此次募資總金額給予扣減，且并考慮外國投資者財務狀況、境外投資等多種因素，將一并核減剩下的募集資金投資項目之還款銀行借款116,707.58萬余元，擬向此次募資總金額核減為不得超過738,286.69萬余元，上述情況調整，本次發行募資全部用于“山東黃金煤業（佛山）有限責任公司焦家礦山（融合）金礦石網絡資源開發工程”新項目。變更后的計劃方案詳細如下：

1.1、發行新股的類型和顏值

此次向特定對象公開發行的個股為境外上市人民幣普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

1.2、交易方式和發行日期

本次發行的個股所有采用向特定對象公開發行的方法，公司將在上海交易所審批通過并且經過證監會做出允許申請注冊決定的期限內挑選適度機會向特定對象發行新股。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

1.3、發售目標

本次發行發行對象是不得超過35位的特定對象，其應當為合乎證監會所規定的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人和別的合乎有關法律法規的法人代表、普通合伙人或其它合理合法投資人等。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理的2只之上商品申購的，算作一個發售目標；信托做為發售對象，僅以自籌資金申購。

此次向特定對象發行新股最后的發售目標會由股東會受權股東會在本次發行申請辦理得到上海交易所審批通過然后由證監會做出允許申請注冊確定后，依照證監會、上海交易所的有關規定，依據竟價結果和承銷商（主承銷商）共同商定。若中國法律、法規和行政規章對本次發行目標有新要求，企業將按一個新的要求作出調整。

全部發售目標都以rmb現錢方法并且以同樣價錢申購此次向特定對象公開發行的個股。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

1.4、定價基準日、發行價及定價原則

本次發行根據競價模式明確發行價，定價基準日為本次發行的發行期首日，發行價不少于定價基準日前20個交易日內（沒有定價基準日，相同）公司股票交易平均價的80%與發售前企業最近一期經審計的歸屬于母公司普通股票公司股東每股凈資產值的較最高者（即“發售成本價”，按“進一法”保留兩位小數）。定價基準日前20個交易日內股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總產量。

若股票在定價基準日至發行日期內產生除權除息、除權除息或股本變動事宜，將會對發售成本價開展適當調整。

本次發行最后的發行價會由股東會受權股東會在經過上海交易所審批并且經過證監會允許注冊認證，依照證監會和上海交易所有關規定，依據竟價結果和本次發行的承銷商（主承銷商）共同商定。

若中國法律、法規及行政規章對向來車特定對象發行新股的定價原則等有新要求，企業將按一個新的要求作出調整。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

1.5、發行數量

公司本次擬將特定對象發售不得超過62,442.7935億港元（含本數）A股個股，發行數量不得超過本次發行前企業總股本的20%。

最后發行數量將于本次發行申請辦理得到上海交易所審批通過并且經過證監會做出允許申請注冊確定后，由董事會按照股東會的認證和發售時的具體情況，與本次發行的承銷商（主承銷商）共同商定。

若企業在此次向特定對象發行新股的定價基準日至發行日期內產生除權除息、除權除息或股本變動事宜，此次向特定對象發行新股的發行數量會進行適當調整。

若本次發行的股票數因監管措施轉變也可根據發售批準文件的需求給予調節的，則本次發行的股票數屆時適當調整。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

1.6、募資看向

調節前：

此次向特定對象發售A股個股募資總額為不得超過990,000.00萬余元，扣減發行費后，擬用以下列新項目：

企業：萬余元

若本次發行具體募資凈收益（扣減發行費后）低于以上擬資金投入募資額度，企業將按照實際募資凈收益，在滿足有關法律法規前提下，在相關募集資金投資項目范圍之內，依據募集資金投資項目進展及其融資需求等具體情況，調節進而確定募資的實際加盟項目、優先等級及各類目地實際投資總額，募資不夠由企業以自籌資金或通過一些融資模式處理。

為確保募集資金投資項目的順利開展，并確保企業公司股東利益，本次發行募資及時以前，企業可以根據募集資金投資項目的具體情況以自有資金優先資金投入，并且在募資及時以后根據法律法規程序給予更換。

調整：

此次向特定對象發售A股個股募資總額為不得超過738,286.69萬余元，扣減發行費后，全部用于下列新項目：

企業：萬余元

若本次發行具體募資凈收益（扣減發行費后）低于以上擬資金投入募資額度，企業將按照實際募資凈收益，在滿足有關法律法規前提下，募資不夠由企業以自籌資金或通過一些融資模式處理。

為確保募集資金投資項目的順利開展，并確保企業公司股東利益，本次發行募資及時以前，企業可以根據募集資金投資項目的具體情況以自有資金優先資金投入，并且在募資及時以后根據法律法規程序給予更換。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

1.7、限售期

本次發行目標申購的股權自發售完畢的時候起六個月內不得轉讓。因上市企業分派股利、資本公積轉增等情況所衍化獲得的股權亦必須遵守以上股權限購分配。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

1.8、個股上市地點

此次向特定對象公開發行的個股將于上海交易所創業板上市。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

1.9、本次發行前期值盈余公積分配

企業在本次發行前滾存的截止到本次發行日盈余公積會由本次發行結束后的新舊公司股東依照發行后的股權比例分享。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

1.10、本次發行決定有效期

此次向特定對象發行新股決定的期限為企業股東大會審議根據的時候起十二個月。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

獨董發布同意意見。

（二）審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》

結合公司《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號——上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書》等法律法規和行政規章的相關規定制訂了《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》。該應急預案對向來車特定對象發售A股個股計劃方案展開了概述，對本次發行所得的募資的應用展開了可行性研究，對本次發行對企業的危害進行了探討與分析，并且對有關的潛在風險展開了論述，內容合乎有關法律法規要求和企業具體情況。《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》具體內容詳細上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）。

獨董發布同意意見。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（三）審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》

結合公司《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規和行政規章的相關規定制訂了《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》。《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》具體內容詳細上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）。

獨董發布同意意見。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

四、審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

公司本次向特定對象發售A股個股的募資最高不超過738,286.69萬余元，扣減發行費之后將全部用于“山東黃金煤業（佛山）有限責任公司焦家礦山（融合）金礦石網絡資源開發工程”新項目。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律法規及行政規章的相關規定，董事會根據企業生產運營的具體情況及其此次募資使用的計劃方案，對本次發行募集資金使用可行性分析等相關事宜展開了仔細分析，制訂了《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》具體內容詳細上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）。

獨董發布同意意見。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

五、審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施（二次修訂稿）和相關主體承諾的議案》

主要內容詳細《山東黃金礦業股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施的公告（二次修訂稿）》（序號：臨2023-055）。

獨董發布同意意見。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

特此公告。

山東黃金煤業有限責任公司股東會

2023年6月16日

證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金序號：臨2023-053

山東黃金煤業有限責任公司

第六屆職工監事第二十三次會議決議公示

我們公司及職工監事全體人員確保公告內容的實際、精準和詳細，對公示的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

一、監事會會議舉辦狀況

山東黃金煤業有限責任公司（下稱“企業”）第六屆職工監事第二十三次會議于2023年6月11日以書面形式方法下達通知，大會于2023年6月16日以當場和通信相結合的舉辦。應列席會議的公司監事3人，具體出席會議公司監事3人。大會的舉辦合乎《中華人民共和國公司法》及《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、中國香港《公司條例》等監管要求，大會真實有效。

二、監事會會議決議狀況

大會以記名投票方法產生如下所示決定：

（一）審議通過了《關于調減公司向特定對象發行A股股票募集資金總額暨調整發行方案的議案》

依據中國證監會（下稱“證監會”）于2023年2月公布的《上市公司證券發行注冊管理辦法第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十一條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》的需求，自本次發行股東會決議日（2022年6月2日）前六個月至本次發行前新投入和擬花費的財務性投資總計135,005.73萬余元需從此次募資總金額給予扣減，且并考慮外國投資者財務狀況、境外投資等多種因素，將一并核減剩下的募集資金投資項目之還款銀行借款116,707.58萬余元，擬向此次募資總金額核減為不得超過738,286.69萬余元，上述情況調整，本次發行募資全部用于“山東黃金煤業（佛山）有限責任公司焦家礦山（融合）金礦石網絡資源開發工程”新項目。變更后的計劃方案詳細如下：

1.1、發行新股的類型和顏值

此次向特定對象公開發行的個股為境外上市人民幣普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

1.2、交易方式和發行日期

本次發行的個股所有采用向特定對象公開發行的方法，公司將在上海交易所審批通過并且經過證監會做出允許申請注冊決定的期限內挑選適度機會向特定對象發行新股。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

1.3、發售目標

本次發行發行對象是不得超過35位的特定對象，其應當為合乎證監會所規定的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人和別的合乎有關法律法規的法人代表、普通合伙人或其它合理合法投資人等。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理的2只之上商品申購的，算作一個發售目標；信托做為發售對象，僅以自籌資金申購。

此次向特定對象發行新股最后的發售目標會由股東會受權股東會在本次發行申請辦理得到上海交易所審批通過然后由證監會做出允許申請注冊確定后，依照證監會、上海交易所的有關規定，依據竟價結果和承銷商（主承銷商）共同商定。若中國法律、法規和行政規章對本次發行目標有新要求，企業將按一個新的要求作出調整。

全部發售目標都以rmb現錢方法并且以同樣價錢申購此次向特定對象公開發行的個股。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

1.4、定價基準日、發行價及定價原則

本次發行根據競價模式明確發行價，定價基準日為本次發行的發行期首日，發行價不少于定價基準日前20個交易日內（沒有定價基準日，相同）公司股票交易平均價的80%與發售前企業最近一期經審計的歸屬于母公司普通股票公司股東每股凈資產值的較最高者（即“發售成本價”，按“進一法”保留兩位小數）。定價基準日前20個交易日內股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總產量。

若股票在定價基準日至發行日期內產生除權除息、除權除息或股本變動事宜，將會對發售成本價開展適當調整。

本次發行最后的發行價會由股東會受權股東會在經過上海交易所審批并且經過證監會允許注冊認證，依照證監會和上海交易所有關規定，依據竟價結果和本次發行的承銷商（主承銷商）共同商定。

若中國法律、法規及行政規章對向來車特定對象發行新股的定價原則等有新要求，企業將按一個新的要求作出調整。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

1.5、發行數量

公司本次擬將特定對象發售不得超過62,442.7935億港元（含本數）A股個股，發行數量不得超過本次發行前企業總股本的20%。

最后發行數量將于本次發行申請辦理得到上海交易所審批通過并且經過證監會做出允許申請注冊確定后，由董事會按照股東會的認證和發售時的具體情況，與本次發行的承銷商（主承銷商）共同商定。

若企業在此次向特定對象發行新股的定價基準日至發行日期內產生除權除息、除權除息或股本變動事宜，此次向特定對象發行新股的發行數量會進行適當調整。

若本次發行的股票數因監管措施轉變也可根據發售批準文件的需求給予調節的，則本次發行的股票數屆時適當調整。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

1.6、募資看向

調節前：

此次向特定對象發售A股個股募資總額為不得超過990,000.00萬余元，扣減發行費后，擬用以下列新項目：

企業：萬余元

若本次發行具體募資凈收益（扣減發行費后）低于以上擬資金投入募資額度，企業將按照實際募資凈收益，在滿足有關法律法規前提下，在相關募集資金投資項目范圍之內，依據募集資金投資項目進展及其融資需求等具體情況，調節進而確定募資的實際加盟項目、優先等級及各類目地實際投資總額，募資不夠由企業以自籌資金或通過一些融資模式處理。

為確保募集資金投資項目的順利開展，并確保企業公司股東利益，本次發行募資及時以前，企業可以根據募集資金投資項目的具體情況以自有資金優先資金投入，并且在募資及時以后根據法律法規程序給予更換。

調整：

此次向特定對象發售A股個股募資總額為不得超過738,286.69萬余元，扣減發行費后，全部用于下列新項目：

企業：萬余元

若本次發行具體募資凈收益（扣減發行費后）低于以上擬資金投入募資額度，企業將按照實際募資凈收益，在滿足有關法律法規前提下，募資不夠由企業以自籌資金或通過一些融資模式處理。

為確保募集資金投資項目的順利開展，并確保企業公司股東利益，本次發行募資及時以前，企業可以根據募集資金投資項目的具體情況以自有資金優先資金投入，并且在募資及時以后根據法律法規程序給予更換。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

1.7、限售期

本次發行目標申購的股權自發售完畢的時候起六個月內不得轉讓。因上市企業分派股利、資本公積轉增等情況所衍化獲得的股權亦必須遵守以上股權限購分配。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

1.8、個股上市地點

此次向特定對象公開發行的個股將于上海交易所創業板上市。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

1.9、本次發行前期值盈余公積分配

企業在本次發行前滾存的截止到本次發行日盈余公積會由本次發行結束后的新舊公司股東依照發行后的股權比例分享。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

1.10、本次發行決定有效期

此次向特定對象發行新股決定的期限為企業股東大會審議根據的時候起十二個月。

決議結論：允許3票；抵制0票；放棄0票。

（二）審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》

結合公司《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號——上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書》等法律法規和行政規章的相關規定制訂了《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》。該應急預案對向來車特定對象發售A股個股計劃方案展開了概述，對本次發行所得的募資的應用展開了可行性研究，對本次發行對企業的危害進行了探討與分析，并且對有關的潛在風險展開了論述，內容合乎有關法律法規要求和企業具體情況。《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》具體內容詳細上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（三）審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》

結合公司《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規和行政規章的相關規定制訂了《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》。《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》具體內容詳細上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（四）審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

公司本次向特定對象發售A股個股的募資最高不超過738,286.69萬余元，扣減發行費之后將全部用于“山東黃金煤業（佛山）有限責任公司焦家礦山（融合）金礦石網絡資源開發工程”新項目。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律法規及行政規章的相關規定，董事會根據企業生產運營的具體情況及其此次募資使用的計劃方案，對本次發行募集資金使用可行性分析等相關事宜展開了仔細分析，制訂了《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》具體內容詳細上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（五）審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施（二次修訂稿）和相關主體承諾的議案》

主要內容詳細《山東黃金礦業股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施的公告（二次修訂稿）》（序號：臨2023-055）。

決議結論：允許3票；抵制0票；放棄0票。

特此公告。

山東黃金煤業有限責任公司職工監事

2023年6月16日

證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金序號：臨2023-054

山東黃金煤業有限責任公司

關于調整向特定對象發行新股計劃方案

及應急預案修定說明的通知

我們公司及股東會全體人員確保公告內容的實際、精準和詳細，對公示的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

山東黃金煤業有限責任公司（下稱“企業”）于2023年3月22日舉辦2023年第二次股東大會決議、2023年第一次A股及H股類型股東會，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向特定對象發行A股股票的相關事宜的議案》。根據企業股東會受權，公司在2023年6月16日召開第六屆股東會第四十一次會議、第六屆職工監事第二十三次會議，審議通過了《關于調減公司向特定對象發行A股股票募集資金總額暨調整發行方案的議案》等有關提案，實際調節具體內容如下：

一、此次向特定對象發行新股計劃方案調節具體內容

依據中國證監會（下稱“證監會”）于2023年2月公布的《上市公司證券發行注冊管理辦法第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十一條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》的需求，本次發行股東會決議此前六個月至本次發行前新投入和擬花費的財務性投資額度需從此次募資總金額中扣。根據企業具體情況，自本次發行股東會決議日（2022年6月2日）前六個月至本次發行前新投入和擬花費的財務性投資總計135,005.73萬余元需從此次募資總金額給予扣減。與此同時，考慮到企業財務狀況、境外投資等多種因素，企業將一并核減剩下的募集資金投資項目之還款銀行借款116,707.58萬余元，擬向此次募資總金額核減為不得超過738,286.69萬余元。經上述調整，本次發行募資將全部用于“山東黃金煤業（佛山）有限責任公司焦家礦山（融合）金礦石網絡資源開發工程”新項目。

綜上所述，企業對此次向特定對象發行新股策略的募資總金額及主要用途作出調整，實際調節具體內容如下：

調節前：

此次向特定對象發售A股個股擬募資總額為不得超過990,000.00萬余元，扣減發行費后，擬用以下列新項目：

企業：萬余元

若本次發行具體募資凈收益（扣減發行費后）低于以上擬資金投入募資額度，企業將按照實際募資凈收益，在滿足有關法律法規前提下，在相關募集資金投資項目范圍之內，依據募集資金投資項目進展及其融資需求等具體情況，調節進而確定募資的實際加盟項目、優先等級及各類目地實際投資總額，募資不夠由企業以自籌資金或通過一些融資模式處理。

為確保募集資金投資項目的順利開展，并確保企業公司股東利益，本次發行募資及時以前，企業可以根據募集資金投資項目的具體情況以自有資金優先資金投入，并且在募資及時以后根據法律法規程序給予更換。

調整：

此次向特定對象發售A股個股擬募資總額為不得超過738,286.69萬余元，扣減發行費后，擬用以下列新項目：

企業：萬余元

若本次發行具體募資凈收益（扣減發行費后）低于以上擬資金投入募資額度，企業將按照實際募資凈收益，在滿足有關法律法規前提下，募資不夠由企業以自籌資金或通過一些融資模式處理。

為確保募集資金投資項目的順利開展，并確保企業公司股東利益，本次發行募資及時以前，企業可以根據募集資金投資項目的具體情況以自有資金優先資金投入，并且在募資及時以后根據法律法規程序給予更換。

二、此次向特定對象發行新股應急預案修定具體內容

公司在2023年6月16日召開第六屆股東會第四十一次會議，審議通過了《關于調減公司向特定對象發行A股股票募集資金總額暨調整發行方案的議案》等有關提案，對此次向特定對象發行新股計劃方案展開了修定，關鍵修定具體內容如下：

除了上述修定外，本次發行策略的別的一些內容未出現實際性轉變。《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》及有關文件已經在上海交易所網址（www.sse.com.cn）上公布，煩請投資人留意查看。

應急預案修改草案公布事宜并不代表審批機關針對此次向特定對象發行新股相關事宜的實質辨別、確定或準許。公司本次向特定對象發行新股相關事宜有待根據上海交易所（下稱“上海交易所”）審批，并得到證監會作出允許登記注冊的確定后才可執行。企業將依據相關事宜工作進展，立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

山東黃金煤業有限責任公司股東會

2023年6月16日

證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金序號：臨2023-055

山東黃金煤業有限責任公司

有關向特定對象發售A股個股攤低掉期

收益及采用彌補對策的通知（二次修改草案）

我們公司及股東會全體人員確保公告內容的實際、精準和詳細，對公示的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）及其《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示〔2015〕31號）等相關資料的相關規定，為確保中小股東權益，山東黃金煤業有限責任公司（下稱“企業”或“山東黃金”）就此次向特定對象發行新股事宜對掉期收益攤低產生的影響展開了深入分析并給出具體彌補收益對策，有關行為主體對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行作出了承諾。詳情如下：

一、本次發行攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響

（一）關鍵假定

下列假定剖析僅作示意性計算本次發行攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響的用處，并不代表對企業2023年度生產經營情況及行情的分辨，亦不組成財務預測。股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任，經營情況及其他綜合收益數據信息最后以會計事務所財務審計金額為標準。

1、假定公司本次向特定對象發行新股于2023年9月30日執行進行，該結束時間僅是企業可能，用以計算本次發行攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響，錯誤具體結束時間組成服務承諾，最后以經證監會允許注冊認證具體發售進行為準；

2、假定宏觀經濟形勢、國家產業政策、金融行業狀況、消費者市場情況和企業市場環境等多個方面沒有出現重要不好轉變；

3、在預測分析企業期終發售在外面的普通股票股票數時，以本報告出示之日總市值4,473,429,525股為載體，僅考慮到本次發行產生的影響，未考慮到約束性股票回購注銷等其它原因造成股本變動的情況；

4、假定此次向特定對象發行股份數量達到624,427,935股，不得超過本次發行前企業總股本的20%（該發行數量僅是假定，最后以經證監會批準并具體公開發行的股權總數為標準）；若企業在此次向特定對象發行新股的定價基準日至發行日期內產生除權除息、除權除息或股本變動事宜，此次向特定對象發行新股的發行數量會進行適當調整；

5、此次計算環節中，對于企業2023年度扣非前后左右歸屬于母公司所有者純利潤，依照以下三種情況開展假定計算：

①假定2023年完成扣非前后左右歸屬于母公司所有者純利潤較2022年降低50%；

②假定2023年完成扣非前后左右歸屬于母公司所有者純利潤與2022年差不多；

③假定2023年完成扣非前后左右歸屬于母公司所有者純利潤較2022年提高50%；

與此同時假定2023年企業達到的純利潤中屬于永續債持有者利息為45,919.00萬余元；

6、2022年12月9日及2023年1月19日，山東黃金與銀泰城金子有限責任公司（下稱“銀泰城金子”）大股東我國銀泰城集團有限公司及控股股東沈國軍老先生各自簽訂了《股份轉讓協議》及《股份轉讓協議之補充協議》，山東黃金擬以國有資產轉讓方法轉讓我國銀泰城集團有限公司及沈國軍老先生總計所持有的銀泰城金子581,181,068股股權（約為銀泰城金子總股本的20.93%，下稱“此次回收”），此次回收出讓合同款總額為1,276,000萬人民幣。若此次回收所有順利推進進行，銀泰城黃金大股東將調整為山東黃金，控股股東將調整為山東省人民政府國有資產經營管委會。

截止到本報告出示之時，此次回收有關工作正在推進當中，有待山東黃金股東大會審議根據，并需依照深圳交易所國有資產轉讓要求執行相關系統。此次回收最后的股權轉讓事宜能否進行尚有待觀察，所以在下列計算中沒有考慮到此次回收對企業生產運營、經營情況產生的影響；

7、未考量別的不可抗拒因素對財務狀況產生的影響；

8、未考慮到本次發行募資到帳后，對公司運營、經營情況（如銷售費用、長期投資）等危害，未考慮到股東分紅產生的影響。

（二）對企業主要財務指標產生的影響

根據以上假定狀況，企業計算了此次向特定對象發行新股對企業每股凈資產等主要財務指標產生的影響，詳情如下：

注：每股凈資產指標值依據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定來計算。

二、針對本次發行攤低掉期股權收益的風險防范

本次發行結束后，上市企業總市值和凈資產規模提升，因為本次發行募資扣減發行費之后將用以募投項目。若本次發行后，募投項目的項目建設進度和項目效益未達預估，發售公司凈利潤無法得到相對應力度提高，上市公司每股凈資產和凈資產回報率等數據存有降低的風險性。特此提醒投資者關注此次向特定對象發售很有可能攤低掉期股權收益風險。

三、此次融資重要性和合理化

此次向特定對象發售A股個股募資總金額不超過人民幣738,286.69萬余元，扣減發行費后，擬用以下列新項目：

企業：萬余元

本次發行的重要性和合理化等有關表明詳細企業同日發布的《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。

四、募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系，公司從事募投項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）此次募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系

企業為一家綜合型黃金公司，主要是針對金子勘查、采掘、選礦廠、冶煉廠與銷售等服務，生產制造運營主體為新城區金礦石、焦家金礦石、三山島金礦、如意金礦石、沂南金礦石、平度市鑫匯金礦石等余個國內外知名的大型礦山開采。本次發行募資在扣減有關發行費后，將全部用于“山東黃金煤業（佛山）有限責任公司焦家礦山（融合）金礦石網絡資源開發工程”新項目，為公司發展已經有礦山開采資源整合與利用，將全面提升企業的開采能力以及選礦廠經營規模，具有較好的經濟收益市場前景。

本次發行緊緊圍繞公司具有主營業務開展，將有助于進一步擴大企業黃金資源儲備及生產能力水準，提高企業財產及經營規模，提高企業競爭優勢，夯實行業前列，符合公司今后的發展發展戰略。

（二）公司從事募集資金投資項目工作的人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

1、人才資源

企業主要從事金子礦產開發業務流程，有著集金子勘查、開采、選冶、冶煉廠（精練）和黃金產品生產加工、市場銷售及其礦山機械設備物資生產制造、銷售于一體的全產業鏈條條，企業業務員領域閱歷豐富，對相關領域了解深入。與此同時，企業近些年充分利用市場經濟體制，大力推進高端人才引進工程項目，拓展人才引進政策方式；大力開展校企合作多方位深化合作，創立“山東黃金-沈陽工業大學煤業技術性創新研究院”，優秀人才資源儲備豐富多彩。現階段，企業已經在金子礦產開發行業構成了系統化精英團隊，為公司發展未來的發展打下基礎。將來企業都將根據自己的市場拓展的現象，再次豐富專業技術人員，以適應公司的經營與發展。

2、技術實力

企業多年以來深耕細作金子礦產開發行業，在深層勘察、深海開采、深水井開采、智能采礦、細工業廢渣添充、氰渣無害化處理等金子選冶冶層面具有市場優勢，其礦山開采生產武器裝備能力和機械化程度緊緊占有中國礦業界領先水平，礦井有軌開采機器設備一直處于世界先進水平。此次募集資金投資項目為公司發展對于已經有礦山的整合資源和統一研發，有益于靈活運用礦山開采已經有工程及設施和設備，與此同時對企業礦塊采掘現代信息技術進行系統合理安排，應用新技術應用、新技術及信息化技術提高武器裝備健康與運維服務水準。

3、銷售市場貯備

以金子礦物資源的綜合利用為主營業務，自始至終執行規模化生產技術研發一體兩翼經營模式，作為國內唯一擁有四座總計產金提升百噸的礦山公司的企業，積累了豐富的行業里的高端客戶網絡資源。此次募投項目“山東黃金煤業（佛山）有限責任公司焦家礦山（融合）金礦石網絡資源開發工程”應該是公司具有礦山開采網絡資源的改善融合，有益于進一步鞏固增強企業資源儲備，積淀更多高端客戶網絡資源，為建設膠東半島世界級金子生產地打下過硬的網絡資源基本。

五、企業本次發行攤薄即期回報的彌補具體措施

為了維護廣大投資者利益，減少掉期收益被攤低風險，提高對股東長期性收益水平，企業將加強募集資金投資項目管控，加速項目實施進度，提升運營管理和內控制度水準，提高企業的營運能力，加強投資人的回報機制，具體辦法如下所示：

（一）提升運營管理和內控制度，提高運營效率

公司已經根據相關法律法規和行政規章的相關規定不斷完善了股東會、股東會以及各專門委員會、職工監事、獨董、董事長助理和高級管理層的管理架構，奠定了公司經營和內控制度的前提。不久將來，企業將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等有關法律、法規及行政規章的需求，逐步完善公司治理，全方位高效地操縱公司運營和防控風險，提高公司的經營管理能力。此外，企業將逐步完善并加強項目投資決策制定，合理利用各種各樣融資工具和渠道，操縱上市企業資本成本，節約銷售費用開支，維護保養企業共同利益，特別是中小投資者的合法權利。

（二）提升募資管理方法，保證募資標準、高效率應用

公司已經根據法律法規及行政規章的需求，根據企業具體情況，制定建立健全了《山東黃金礦業股份有限公司募集資金管理辦法》。此次向特定對象發售A股個股的募資到位后，企業將嚴格按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》等相關法律法規的需求，將募資存放在董事會決定的重點賬戶上，定期檢查募資開展安全檢查，并協助監管銀行和承銷商對募集資金使用進行監管，以確保募資有效正確使用，有效預防募集資金使用風險性。

（三）加速募投項目項目建設進度，提升募集資金使用高效率

公司已經對此次募集資金投資項目的可行性分析展開了充足論述，募投項目合乎產業發展現狀和產業政策，具有較強的行業前景和營運能力。本次發行募資到位后，企業將加速推進募投項目基本建設，爭得募投項目早日投產以實現預期效益。伴隨著此次募集資金投資項目的實行，公司具有的產能和產品質量將會得到一定程度上的提升，企業的持續盈利和營運能力也將獲得進一步增強。

（四）專注于主營業務運營，提高營運能力

公司將繼續致力于礦物資源業務范圍的經營，不斷提高企業產品研發水平及自主創新能力，提高提升公司的人員架構，助力公司的可持續發展觀；與此同時，積極主動提升資金使用效益，有效降低有關成本，提升企業抵擋抗風險能力，推動企業提升運營效率，提高獲利能力。

（五）健全投資人回報機制，積極主動收益廣大投資者

為健全企業利潤分配政策，提高股東分紅的清晰度，維護公眾投資者的合法權利，公司已經依據證監會下達的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》，建立了企業《未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃》，同時提交股東大會審議。以上對策加強了對投資的盈利收益，設立了對公司股東不斷、平穩、科學合理的收益規劃和體制，對分配利潤作出制度設計分配，能夠確保利潤分配政策的持續性和安全性。

以上彌補收益對策的實行，有助于提升企業核心競爭優勢和持續盈利專業能力，變厚將來盈利，彌補股東回報。因為公司運營所面臨的挑戰客觀現實，以上彌補收益對策的確立與實施，并不等于對企業未來盈利作出確保。

六、公司控股股東、控股股東、執行董事及高管人員有關彌補收益對策能夠獲得認真履行承諾

依據證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，企業建立了此次向特定對象發售A股個股彌補被攤薄即期回報的具體辦法，為確保以上對策能夠獲得認真履行，企業的大股東、執行董事及高管人員將忠誠、勤懇地做好本職工作，并做出如下所示服務承諾：

（一）大股東服務承諾

成為公司的大股東，山東黃金集團出具了《山東黃金集團有限公司關于山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾函》，服務承諾如下所示：

“1、我們公司服務承諾不濫用權力干涉發售公司經營主題活動，不侵吞上市企業權益；

2、始行承諾書出示日至上市企業此次向特定對象發售A股個股結束，若證監會等相關監管部門做出有關彌補被攤薄即期回報對策以及相關約定的別的一個新的監管要求，且本服務承諾無法滿足該等監管部門標準的，我們公司服務承諾屆時依照相關監管部門的全新要求做出填補服務承諾；

3、做為彌補被攤薄即期回報對策有關直接責任人之一，認真履行上市企業制訂的相關彌補收益對策及其本服務承諾，若違背上述情況服務承諾或拒不執行上述情況服務承諾，我們公司服務承諾將于特定公布新聞媒體公布作出說明同時向上市企業公司股東以及社會公眾投資者致歉；并依據有關法律法規、行政規章的相關規定，接納有權機構并對做出的有關懲罰并采取有關監管方案。若違背該等服務承諾并為上市企業或是投資人造成損害的，服務承諾依規擔負對上市公司或是投資人的補償責任。”

（二）企業整體執行董事、高管人員服務承諾

上市公司董事、高管人員依據證監會有關規定，對上市公司彌補收益對策能夠獲得認真履行做出如下所示服務承諾：

“1、本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或者個人運輸權益，都不選用多種方式違反公司規定；

2、本人承諾對于他的職位消費者行為開展管束；

3、本人承諾不使用公司財產從事做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

4、本人承諾由股東會或薪酬委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

5、本人承諾如企業未來擬執行股權激勵計劃，擬發布的公司股權激勵的行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

6、本服務承諾出示日后到公司本次向特定對象發售A股個股執行結束前，若證監會等相關監管部門做出有關彌補收益對策以及約定的別的新監管要求的，且本服務承諾無法滿足該等監管部門標準的，本人承諾屆時依照相關監管部門的全新要求做出填補服務承諾；

7、本人承諾認真履行企業制訂的相關彌補收益對策及其自己對于此事做出的所有相關彌補收益對策承諾，若個人違背該等服務承諾并為公司或投資人造成損害的，個人想要依規擔負對公司或投資人的補償責任。”

特此公告。

山東黃金煤業有限責任公司股東會

2023年6月16日

證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金序號：臨2023-056

山東黃金煤業有限責任公司

有關向特定對象發售A股個股應急預案

（二次修改草案）公布的提示性公告

我們公司及股東會全體人員確保公告內容的實際、精準和詳細，對公示的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

山東黃金煤業有限責任公司（下稱“企業”）于2023年6月16日召開第六屆股東會第四十一次會議、第六屆職工監事第二十三次會議，審議通過了《關于調減公司向特定對象發行A股股票募集資金總額暨調整發行方案的議案》等有關提案，對公司為特定對象發行新股計劃方案作出調整。董事會已依據調整發售計劃方案對《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》（下稱“應急預案修改草案”）等文件進行實時同步，主要內容詳細企業同日在上交所網站（www.sse.com.cn）公布的有關文件。

應急預案修改草案公布事宜并不代表審批機關針對此次向特定對象發行新股相關事宜的實質辨別、確定或準許。公司本次向特定對象發行新股相關事宜有待根據上海交易所（下稱“上海交易所”）審批，并得到中國證監會（下稱“證監會”）作出允許登記注冊的確定后才可執行。企業將依據相關事宜工作進展，立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

山東黃金煤業有限責任公司

股東會

2023年6月16日