證券代碼：000878證券簡稱：云南銅業公示序號：2023-032

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

云南銅業有限責任公司（下稱云南銅業或者公司）第九屆股東會第十二次大會以通信方式舉辦，會議報告于2023年6月12日以電子郵件形式傳出，決議截止期為2023年6月16日。大會應傳出表決票11份，具體傳出表決票11份，在規定的時間內取回合理表決票11份，大會合乎《公司法》及《公司章程》的相關規定。大會表決通過了如下所示決定：

一、關聯董事回避表決后，以6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過《云南銅業股份有限公司關于與中國銅業有限公司簽署股權托管協議暨關聯交易的議案》。

該提案屬關聯方交易，依據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，獨董對該項提案展開了事先認同，并做出單獨建議。

高雅超老先生、姚志華老先生、蜀國紅先生、趙澤江先生和張良先生為關聯董事，逃避該提案的決議。

主要內容詳細公司在同一天在規定信息公開新聞中公布的《云南銅業股份有限公司關于與中國銅業有限公司簽署股權托管協議暨關聯交易的公告》。

特此公告

云南銅業有限責任公司股東會

2023年6月16日

證券代碼：000878證券簡稱：云南銅業公示序號：2023-033

云南銅業有限責任公司

第九屆職工監事第八次會議決議公示

我們公司及職工監事全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

云南銅業有限責任公司（下稱云南銅業或者公司）第九屆職工監事第八次大會以通信方式舉辦，會議報告于2023年6月12日以電子郵件形式傳出，決議截止期為2023年6月16日，大會應傳出表決票5份，具體傳出表決票5份，在規定的時間內取回合理表決票5份，大會合乎《公司法》及《公司章程》的相關規定。大會表決通過了如下所示決定：

一、以5票贊同，0票抵制，0票放棄，表決通過《云南銅業股份有限公司關于與中國銅業有限公司簽署股權托管協議暨關聯交易的議案》。

該提案屬關聯方交易，依據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，獨董對該項提案展開了事先認同，并做出單獨建議，關聯董事逃避該提案的決議。

主要內容詳細公司在同一天在規定信息公開新聞中公布的《云南銅業股份有限公司關于與中國銅業有限公司簽署股權托管協議暨關聯交易的公告》。

特此公告

云南銅業有限責任公司職工監事

2023年6月16日

證券代碼：000878證券簡稱：云南銅業公示序號：2023-034

云南銅業有限責任公司

有關和中國銅業有限公司簽定股份

租賃協議書暨關聯交易的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯方交易簡述

（一）此次關聯方交易簡述

對于云南銅業有限責任公司（下稱云南銅業或者公司）間接控股公司股東我國銅業有限公司（下稱中國銅業）與云南銅業存有的同行業競爭難題，中國銅業于2022年6月17日出示承諾書，服務承諾在滿足有關法律法規、證監會的有關規章制度和相關行政規章（如可用）的條件下，在服務承諾出示的時候起一年內，在云鋁煤業國際性（下稱中礦國際性）或玻利維亞分公司具有顯著營運能力的情形下，采用相關監督機構認同的形式（包含但是不限于委托管理、重大資產重組、業務整合、對外開放出讓等），依法依規地運行處理云鋁煤業國際性與云南銅業的同行業競爭。主要內容詳細公司在2022年6月18日公布的《云南銅業股份有限公司關于中國銅業有限公司避免同業競爭承諾的公告》（公示序號：2022-068）。

為履行協議，防止中礦國際性與企業的同行業競爭，維護公司與公司股東特別是中小投資者利益，中國銅業擬向其持有的中礦國際性100%的股份授權委托公司的管理。公司和中國銅業于2023年6月16日簽定《股權托管協議》，就代管事項做好承諾。

（二）關聯方交易敘述

因為中國銅業為公司間接控股公司股東，依據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，本次交易組成關聯方交易。

（三）相關決議程序流程

1、董事會表決情況及關聯董事逃避狀況

2023年6月16日，企業第九屆股東會第十二次會議第九屆職工監事第八次大會審議通過了《云南銅業股份有限公司關于與中國銅業有限公司簽署股權托管協議暨關聯交易的議案》。

董事高雅超老先生、姚志華老先生、蜀國紅先生、趙澤江先生和張良先生為關聯董事，逃避該提案的決議，等非關聯董事一致同意該提案。

2、獨董事先認同情況及公開發表單獨建議

此次關聯方交易經公司獨立董事事先認同，并做出單獨建議（主要內容見本公示第八項）。

本次交易經彼此法定代表人法定代理人簽名加蓋單位公章起效。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組，不構成重組上市。此次關聯方交易在股東會審批權內，不用提交公司股東大會審議。

二、關聯企業基本概況

（一）本次交易涉及到的關聯企業為我國銅業有限公司

1、基本概況

公司名字：我國銅業有限公司

居所：云南昆明市盤龍區華云路1號

公司性質：有限公司

法人代表：許波

注冊資金：4,260,058.8152萬人民幣

統一社會信用代碼：911100001000034019

2、公司股權結構：

中國銅業的控股股東為國務院國資委。

3、業務范圍：銅、鐵礦、鋁及其它有色金屬行業的投入、運營管理；銅、鐵礦、鋁及其它稀有金屬的勘查、采掘、冶煉廠、生產加工、市場銷售，與此相關的副產品生產、市場銷售，與此相關的綠色經濟運用與利用；從業有色金屬行業工程項目的勘察、資詢、設計方案、工程監理及建設工程施工施工總承包；有關的外貿業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（二）中國銅業基本概況以及相關財務報表

現階段，中國銅業注冊資金4,260,058.8152萬余元，中國鋁業集團有限責任公司持倉73.3053%、云南能源投資集團有限公司等3家公司股東總計持倉26.6947%。

中國銅業最近一年及一期的財務報表見下表所顯示：

企業：萬余元

本次交易買賣交易方中國銅業并不是失信執行人。

（三）關聯性表明

截止到本公告出示之時，關聯方中國銅業間接性擁有本公司控股股東云南銅業（集團公司）有限責任公司100%的股份，云南銅業（集團公司）有限責任公司擁有我們公司31.82%的股份，中國銅業為公司的間接控股公司股東，以上買賣組成關聯方交易。

三、關系交易標的基本概況

此次代管標底是中礦國際性100%的股份，中礦國際性的相關情況如下所示：

公司名字：云鋁煤業國際性

成立日期：2003年4月24日

注冊資金：14.43億美金

公司注冊地址：POBox309UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands

四、關聯交易的定價政策及定價原則

本次交易秉著公允價值、互利的標準，參考價格行情由當事人共同商定，標價公允價值。

五、此次關聯方交易協議書主要內容

招標方：我國銅業有限公司

承包方：云南銅業有限責任公司

（一）代管事宜

第一條代管事宜

1.1協商一致，承包方意味著招標方根據中礦國際性企業章程、所在地法律法規和其他規范性文件要求，履行代管標底對應的除收益權、規定解散公司權、結算權、剩余財產分配權和處理權（含質權人）以外的其他股東權益。為防止分歧，在代管期內，代管標底相匹配盈利由甲方具有，相匹配虧本及所形成的債務關系由甲方擔負。

（二）代管期內

第二條代管期內

2.1本協定項下的代管期內為自本協議簽署之日起計算，時限3年。

2.2代管時限到期后2月，由甲方和乙方商議是否有必要代管并再行簽定租賃協議書。

（三）甲方支配權、責任

第三條甲方支配權、責任

3.1甲方有權規定承包方就中礦全球的經營情況和財務狀況，向定期不定期提交報告，或就某種生產經營或重大決策事項遞交專項報告。

3.2甲方有權對乙方的受托管理個人行為執行監管，但承包方遵循本協定的情形下，不得以任何方式干預、阻礙并影響承包方履行本協定第1.1條規算的股東權益。

3.3招標方應保證相互配合乙方的代管工作中，并依據承包方履行本約定書股東權益的需求，立即向乙方出示公司股東授權證書等有關文件。

3.4招標方應按相關約定書立即向乙方付款托管費用。

3.5代管時間內，沒經承包方事前書面確認，招標方不得轉讓代管標底。

3.6招標方應當本協定生效之日起15日內通告中礦國際性股權托管事項，并把本協定影印件遞交給中礦國際性。

（四）承包方支配權、責任

第四條承包方支配權、責任

4.1承包方有權利按照本約定書，向甲方扣除托管費用。

4.2若招標方擬出讓或者部分代管標底，同等條件下，承包方具有所有權，承包方有權但是沒有責任履行該所有權。

4.3承包方要以招標方為名履行本協定第1.1條所述股東權益，并要擔負與支配權相當股東責任，包含但是不限于：

（1）以公正為較大標準，積極主動、就在地使用股份；

（2）遵循中礦國際性企業章程；

（3）法律法規、法規和中礦國際性企業章程要求股東應承擔的與代管標底相對應的別的責任。

4.4承包方應秉著有效謹慎的心態，無論什么時候都以公平公正標準付諸行動。

4.5承包方應接納招標方監管，依照甲方的要求立即遞交中礦國際性的經營、財務狀況報告或特殊事宜專項報告。

（五）托管費用

第五條授權委托花費

5.1經兩人共同計算、共同商定，托管費用如下所示：

托管費用為每一年rmb（英文大寫）叁佰萬余元整（?3,000,000.00元）（價稅合計），月托管費用按每本年度托管費用分攤到各個月為標準。

5.2托管費用按年清算，招標方應當每一年12月31日前把它該本年度需承擔的托管費用付給承包方。如開始時限不夠一年的，則按照實際產生月付款托管費用；如開始時限不夠一個月的，托管費用按一個月估算。

5.3如果需要調節托管費用的，雙方就再行簽定合同補充協議。

（六）合同違約責任

第七條合同違約責任

7.1招標方及承包方之任何一方違背其分別在合同項下之申明、服務承諾及確保，或未履行其應承擔的本協定項下之責任義務，違約方理應承擔賠償責任，并應向守約方賠付以其違規行為所造成的全部損失。

7.2承包方若有違背其代管責任，甲方有權終止執行委托合同，從而帶來的損失由乙方擔負和賠付。

（七）合同終止與停止

第八條合同終止與停止

8.1本協定將于下列任一情況較早發生的時候解除或終止：

（1）協商一致解除或終止；

經雙方協商一致允許（包含但是不限于彼此以多種方式處理同行業競爭不足而沒必要再執行本協定的情況），彼此有權利根據一同簽定書面形式文件信息方式解除或終止本協定。

（2）任何一方因倒閉、解體或依規被吊銷時；

（3）本協定第二條合同約定的代管屆滿時；

（4）產生本協定第十二條不可抗拒導致本協定沒法執行時。

8.2合同書解除或終止法律效力

（1）當本協議書解除或終止后，本協定下彼此權利義務即停止；

（2）始行協議書解除或終止之日起，任何一方在協議書項下的責任被免去（但按照本約定書仍應繼續履行除外）；

（3）本協定的解除或終止不可危害兩個人在停止日以前依據本協定所形成的一切權利與義務，協議書彼此仍擔負協議書解除或終止前分別理應執行而并未執行完成后的一切責任；

（4）本協定因一方毀約而提早解除或終止的，并不傷害守約方尋找其他救助的權力；

（5）本協定的解除或終止不受影響本協定第八條至第十三條及其根據性質不可停止相關條款法律效力。

（八）合同生效

第十三條別的承諾

13.6本協定自彼此法定代表人法定代理人簽名加蓋分別公司章之日起效。本協定一式肆份，彼此各執貳份，各份擁有相同的法律認可。

六、此次關聯方交易目地以及對公司的危害

中國銅業與企業簽定《股權托管協議》，應該是中國銅業于2022年6月17日開具的《中國銅業有限公司關于避免同業競爭的承諾函》的高效執行。根據股權托管將有利于充分發揮協同作用，進一步提升企業競爭優勢和協調發展水平。此次關聯方交易合乎證監會相關規定，遵循著公平公正、公平、合理原則，展現了對上市公司和中小投資者權益的維護。

此次關聯方交易不會對公司今天和未來經營情況和經營業績造成嚴重危害，也不會影響企業的持續盈利和自覺性。此次關聯方交易不存在損害公司與公司股東特別是中小投資者權益的舉動。

七、2023年今年初至公布日與本關聯人總計已經發生的各種關聯方交易狀況

2023年1月1日至本公示公布日，公司和中國銅業及所屬企業的各種關聯方交易額度總計為110.51億人民幣（這一數據沒經財務審計）。

八、獨董事先認同建議獨立建議

我們公司第九屆股東會獨董于定明先生、李宏老先生、楊勇先生與納鵬杰老先生事先認同此項關聯方交易，覺得：

公司和中國銅業簽定股權托管協議書，中國銅業受權公司的管理其持有的中礦國際性100%的股份。中國銅業為公司間接控股公司股東，本次交易組成關聯方交易。董事會在討論有關提案時，關聯董事需回避表決。關聯交易的決議程序流程需合乎相關法律法規、政策法規、規章制度及其他規范性文件的相關規定。公司和中國銅業簽訂的股權托管協議書協議條款的承諾均著眼于正常商業原則，公平公正、公平、有效，不存在損害企業公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

大家對擬報請企業第九屆股東會第十二次會議審議的有關提案給予認同，并同意將這些提案提交公司股東會決議。

公司獨立董事對于該關聯方交易發布了單獨建議覺得：

企業簽訂的《股權托管協議》相關條款及簽定程序流程符合我國法律法規、法規及行政規章的相關規定，不存在損害公司及股東利益特別是中小型股東利益的情形。此次關聯方交易合乎公布、公平公正、公正的原則。董事會討論此次關聯方交易事宜程序合法合理，合乎相關法律法規、法規及《公司章程》的相關規定，并沒有對上市公司自覺性組成危害，不存在損害企業、自然人股東尤其是中小型股東利益的情形。因而，大家一致同意該提案具體內容。

九、承銷商建議

經核實，承銷商中信證券股份有限責任公司覺得：

審核確認董事會有關材料、獨董事先認同建議及獨立性建議等，承銷商覺得：公司和中國銅業簽定《股權托管協議》事宜早已企業第九屆股東會第十二次會議第九屆職工監事第八次會議審議根據，企業關聯董事在董事會會議決議該關聯方交易事宜時逃避了決議，獨董發布了確立贊同的單獨建議。

此次關聯方交易事宜依法履行必須的決策制定，符合我國相關法律法規、政策法規與公司《公司章程》的相關規定。此次關聯方交易不存在損害企業股東利益，特別是中小投資者權益的狀況，是中國銅業對開具的防止同行業競爭約定的合理執行。承銷商對企業與中國銅業簽定《股權托管協議》事宜情況屬實。

十、備查簿文檔

（一）第九屆股東會第十二次會議決議；

（二）第九屆職工監事第八次會議決議；

（三）云南銅業有限責任公司第九屆股東會獨董事先認同建議、獨董建議；

（四）《中信證券股份有限公司關于云南銅業股份有限公司與中國銅業有限公司簽署股權托管協議暨關聯交易的核查意見》。

特此公告。

云南銅業有限責任公司

股東會

2023年6月16日