(上接7版)

公司現貨業務客戶與供應商重疊的主要原因是交易對手為交易員，采購和銷售的貨物、金額和交易時間不同；根據上海期貨交易所的規定，瀝青和橡膠品種與供應商重疊的主要原因是公司的經紀公司在采購瀝青和橡膠倉單時開具增值稅專用發票，銷售時，公司向經紀公司開具增值稅專用發票，采購銷售的倉單、金額、交易時間不同；銀品種與供應商重疊的主要原因是倉單業務的貨權流通由交易所系統自動配對，無法選擇對手。交易所的主要參與者分為銀行、制造商、加工商、貿易商等。龍頭企業集中，涉及交付的企業變化不大。雖然參與者的交易策略不同，但都有買賣情況。當系統自動配對時，客戶與供應商重疊。表中客戶與供應商同日重疊的主要原因是公司在銷售和交付過程中收到了另一批貨物的賣方開具的增值稅專用發票。這兩筆貿易在時間、空間、貨物和金額上都不重疊。

公司以主要負責人的身份開展貿易業務。公司在購買產品和銷售產品前擁有商品控制權，并承擔風險。公司貿易業務的合同流、實物流、資本流、賬單流真實有效，商品控制權在采購和銷售過程中轉移。綜上所述，公司的貿易業務具有真實的商業背景和商業實質，沒有融資貿易等情況。公司的上述交易沒有信用銷售。

6、驗證公司是否存在客戶向供應商提取存貨或供應商將存貨運送至客戶交付、交付地點與交付地點相同的瞬時控制情況。如有，進一步說明相關業務的會計處理和依據。

根據行業慣例，交貨地點通常約定為供應商工廠或公司指定的倉庫；在公司的貿易和銷售環節，交貨地點通常是雙方約定的地點或客戶到公司指定的倉庫。

在大宗商品貿易中，從客戶到指定倉庫提貨是常規的貨物交付方式之一，符合行業慣例。根據銷售合同，公司通過提供交貨指令或貨權轉讓協議完成貨物交付，商品控制權相應轉讓。交易中有真實的貨物流通，沒有瞬時控制。

七、年審會計師核查意見

(一)驗證程序

年審會計師對上述事項實施了以下驗證程序：

1、查閱龍中咨詢、我的鋼網等，了解各類市場情況，比較分析各類購銷價格變化是否與市場情況變化趨勢一致；

2、實施分析性審查程序。比較分析主要涉及品種的銷售單價、單位成本和毛利率，以確定是否存在異常交易；

3、采訪公司銷售負責人和財務負責人，了解銷售部門設置和大宗商品貿易業務的銷售模式，了解和測試銷售和收款業務的關鍵內部控制，評估和確認相關內部控制的設計和運行有效性；

4、結合大宗商品經營模式、商品采購銷售定價模式、公司向客戶轉讓相關產品前的控制權，檢查大宗商品經營所采用的總額法或凈額法及其具體依據，評估會計處理是否符合《企業會計準則》 14 一號一收入的有關規定；

5、實施采購和銷售細節測試，檢查供應商合同、客戶合同訂單、貨物轉讓憑證、發票、銀行收據等內外證據，檢查公司采購和收入的真實性和準確性。細節測試比例如下：

①測試銷售細節

單位：萬元

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②采購細節測試

單位：萬元

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注：上述煤炭采購金額為向外部第三方采購的全部發生金額，下同。

6、取得公司應收賬款和銷售收入明細賬，核實大宗商品貿易業務主要客戶的期末應收賬款和銷售情況，并對主要客戶的交易金額和應收賬款余額實施信函程序。對于未回復的客戶，應執行檢查貨權轉讓憑證、銷售發票、期后收款等替代程序。具體信函驗證如下:

①銷售交易額

單位：萬元

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②采購交易額

單位：萬元

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7、獲取公司銷售收入清單和銷售相關原始文件，檢查公司大宗商品貿易主要客戶的基本銷售情況；采訪公司銷售負責人和財務負責人，咨詢公司主要客戶的采購合同，采訪主要客戶，如國家企業信用信息宣傳系統、企業檢查等網站，了解報告期內主要客戶的基本情況、與公司的合作、訂單獲取方式、客戶成立時間、注冊資本、業務范圍、主要股東、與公司的合作年限、企業性質、信用政策、結算方式等，了解公司是否是客戶的唯一供應商；了解客戶的交易背景、合作原因和合理性；②采訪公司采購負責人，咨詢公司主要供應商采購合同，采訪主要供應商，獲取供應商營業執照、公司章程等工商信息，如國家企業信用信息宣傳系統、企業檢查等網站，了解報告期內主要供應商的基本情況、與公司的合作、合作歷史、采購方式、定價方式、采購金額、結算方式等。客戶和供應商的訪談和訪問如下：

①客戶訪談及訪問結果：

單位:萬元，家

■

②供應商訪談及訪談結果：

單位:萬元，家

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9、取得大宗商品業務銷售前十大客戶銷售合同和采購前十大供應商的采購合同，檢查合同約定的結算方式。獲取前十大客戶和供應商的歷史結算、信用狀況和基本工商信息。

10、查閱收入清單和采購清單，檢查客戶與供應商重疊的具體情況，采訪公司銷售和采購業務人員，了解客戶與供應商重疊的原因；獲得客戶與供應商重疊部分的采購銷售合同，確認采購銷售業務的結算模式，判斷采購銷售業務的獨立性以及是否存在業務實質和融資性質。

11、了解公司大宗商品貿易的貨物交付方式，核實相關業務會計處理和依據。

(二)核實意見

1、報告期內，公司大宗商品貿易的銷售價格和采購價格符合市場情況，同期對不同客戶的銷售價格差異和同一客戶的銷售價格差異具有商業合理性。

2、報告期內，公司收入和毛利率變化趨勢合理，無重大異常。

3、報告期內，大多數客戶采用先付款后付款。對于少數客戶的信用銷售業務，業務部嚴格按照風險管理部門建立的客戶信用評級和信用額度完成先付款后付款的銷售業務。報告期內無重大信用風險違規操作，與客戶發生潛在糾紛。

4、報告期內，煤炭業務：①銷售合同和采購合同獨立簽訂，銷售合同主要采用兩種定價方式，其中：1）煤炭北方平倉市場價格加合理利潤；2）年度框架合同主要根據煤炭公開市場報價確定。一般來說，采購合同滯后，采購價格主要基于北方煤炭市場的平倉價格；②根據采購合同和銷售合同，公司負責從運輸港提貨，組織貨物運輸。公司自行購買運輸保險，主要負責運輸造成的產品損壞和缺失，即公司在交易過程中承擔庫存損壞、損失等風險；③貨物到達港口（全船銷售）或配送到電廠倉庫（港口后現場分銷）后，公司應承擔煤炭質量連帶責任；公司作為主要負責人，通過煤炭銷售獲得所有經濟利益；其他商品業務：公司獨立尋找供應商和客戶，分別與供應商和客戶簽訂采購銷售合同，主要以倉單或貨權轉讓單的形式進行交易。公司業務部定期、不定期檢查儲存在供應商倉庫或第三方倉庫的貨物，財務部在月底或月初與供應商對賬，形成期末庫存數量檢查記錄，確保交易模式下貨物的真實性；公司實際上可以控制貨物，獨立決定交易價格，承擔交付前的風險和費用，因此，公司是主要責任人。

5、查閱收入清單和采購清單，檢查客戶與供應商重疊的具體情況，采訪公司銷售和采購業務人員，了解客戶與供應商重疊的原因；獲得客戶與供應商重疊部分的采購銷售合同，確認采購銷售業務的結算模式，判斷采購銷售業務的獨立性以及是否存在業務實質和融資性質。

6、十大客戶和供應商信用狀況良好，期末應收賬款和預付款與合同約定的結算方式相匹配。截至2022年12月31日，預付款余額無爭議或潛在爭議，應收賬款余額無收款風險。

7、重合客戶和供應商的購銷業務定價是合理和公平的，具有商業實質，符合行業慣例。

8、交貨環節是大宗商品貿易的常規貨物交付方式之一，客戶在指定倉庫提貨，銷售環節基本不產生運輸成本，符合行業慣例。

問題2. 關于融資租賃業務

根據年度報告，公司的融資租賃業務由其子公司寧波金通融資租賃有限公司開展，2022年營業收入1.33億元，凈利潤0.53億元。公司長期應收款(含一年內到期部分)期末余額17.49億元，計提減值167.71萬元，壞賬計提比例0.96%。請公司補充披露：（1）融資租賃業務發展、主要合同模式下的融資利率和支付安排、收入確認方法和確認依據；（2）長期應收賬款客戶名稱、成立時間、被保險人數、關聯關系、主要財務數據、融資租賃金額、租賃內容、利率、期限、歷史支付和信用狀況，結合同行業可比公司的信用損失，說明相關資金的回收風險和壞賬計提是否充分。請年審會計師發表意見。

公司回復：

一、融資租賃業務發展、主要合同模式下的融資利率及付款安排、收入確認方式及確認依據；

（1）融資租賃業務的發展、主要合同模式下的融資利率和付款安排

截至2022年12月31日，租賃資產余額為17.49億元，同比增長27.36%；2022年，融資租賃項目36個，投資金額12.57億元，同比增長近30%，不良資產余額為0，租賃業務穩定正常。

融資利率和付款安排在主合同模式下

單位：萬元

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公司融資利率與行業水平一致，租金利率主要為季度支付和月度支付。

(二)收入確認方法及確認依據

融資租賃資產將最低租賃收款金額與租賃期開始日初始直接費用之和作為應收融資租賃收款的入賬價值，并記錄未擔保余值；最低租賃收款金額、初始直接費用與未擔保余值之和作為未實現融資收益。在租賃期間，未實現融資收益的分攤采用實際利率法，確認為融資租賃收入。或者租金在實際發生時計入當期損益。公司發生的初始費用包括在應收融資租賃資金的初始計量中，并減少租賃期間確認的收入金額。

2、結束前十名長期應收賬款客戶的名稱、成立時間、被保險人數、相關關系、主要財務數據、融資租賃金額、租賃內容、利率、期限、歷史支付和信用狀況，結合同行業可比公司的信用損失，說明相關資金的回收風險和壞賬支付是否充分。

（1）長期應收款客戶名稱、成立時間、被保險人數、關聯關系、主要財務數據、融資租賃金額、租賃內容、利率、期限、歷史收款及信用狀況

1、期末前十大長期應收賬款客戶名稱、成立時間、被保險人數、關聯關系、主要財務數據

單位：萬元

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由于公司與客戶簽訂了保密協議，除公司關聯企業外，其他客戶的名稱不方便公開披露。

2、期末前十大長期應收賬款客戶的融資租賃金額、租賃內容、利率、期限、歷史收款及信用狀況

單位：萬元

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基于公司與客戶簽訂的保密協議，融資利率是公司的商業秘密，不方便公開披露。公司的融資利率與行業水平一致，前十名長期應收賬款客戶信用狀況良好，并按時支付租金和利息。

(二)結合同行業可比公司的信用損失計提，說明相關資金的回收風險和壞賬計提是否充分

1、同行業可比公司的信用損失計提

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公司長期應收款計提比例低于同一行業，主要是因為公司租賃標的物涉及的行業領域不同，客戶所在的區域和結構不同。因此，公司與同行業公司的信用風險特征不同；其次，公司租賃保證金占長期應收款（含一年內到期）的比例高于同行業，風險敞口低于同行業；此外，公司的信用期主要在租賃開始后三個月內支付租金和利息，截止2022年1歷史回款率為2月31日100%，因此壞賬計提率較低。

2、公司風險參考特征

根據承租人、擔保人的經營狀況、還款能力和租金逾期情況，公司的風險水平分為正常和關注水平）、注意二級、風險和損失五個等級，分別計提1%、2%、25%、壞賬50%和100%。截至2022年12月31日，公司共有96個項目，其中94個項目風險評級正常，2個項目風險評級為一級，無二級、風險、損失評級項目。公司分析了未來現金流量預測的金額和時間點的合理性，公司長期應收款回收風險低，壞賬計提充分。

三、年審會計師核查意見

(一)驗證程序

年審會計師對上述事項實施了以下驗證程序：

1、執行函證程序和重新計算程序；

①一年內到期的長期應收款和非流動資產的真實性和可回收性：

會計師致函金融租賃總額和金融租賃項目保證金，對未回復的客戶執行金融租賃合同、銀行收據等替代程序的檢查。具體信函驗證如下：

單位：萬元

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②會計師根據實際利率重新計算租息收入和租息部分

1)公司租金收入構成如下:

單位：萬元

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2)會計師根據未確認融資收益確認租金收入，按實際利率補充租金利息的期末余額，計算過程如下:

單位：萬元

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2、了解金融租賃相關應收款信用管理和減值準備的內部控制，包括信用審批、租賃查詢、租賃與擔保人合規性審查、貸后管理等，評價和測試其內部控制設計和實施的有效性；

3、我們采用抽樣方式對應收融資租賃資金進行審查，選擇樣本審查應收融資租賃資金減值估計的合理性，重點審查分為關注應收融資租賃資金，判斷其信用風險是否顯著增加。我們檢查了公司的租賃經營報告，重點關注承租人和擔保人的財務狀況、承租人的生產經營狀況和行業狀況，分析了未來現金流量預測的金額和時間點的合理性。截至2022年12月31日，公司風險評級如下：

單位：萬元

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(二)核實意見

經核實，年審會計師認為：

1、會計師可以確認長期應收款和一年內到期的非流動資產的真實性和可回收性，通過對融資租賃總額進行發函程序，核實主要客戶的信用狀況和主要財務數據；

2、會計師可以通過核對主要項目的合同和重新計算租金收入來確認融資租賃收入的真實性；

3、公司應當遵守《企業會計準則》 22 金融工具的確認和計量(會計)〔2017〕7 根據號碼)的規定，租賃應收款的損失準備按照相當于整個期間預期信用損失的金額計量，也可分為三個階段，對不同階段的預期信用損失采用相應的會計處理方法。公司與同行業上市公司的預期信用損失方法沒有重大差異。由于租賃標的物涉及的行業領域不同，客戶的區域和結構也不同，公司與同行業公司的信用風險特征也不同。公司結合承租人的歷史支付記錄、承租人和擔保人的財務狀況、承租人的生產經營狀況和行業狀況，分析未來現金流量預測的金額和時間點的合理性；

4、結合公司的歷史數據、當前和未來的經濟狀況，分析了使用的關鍵假設，以評估預期信用損失的合理性。在分析的基礎上，我們獲得了管理計算表，并檢查了計算的準確性。

問題3. 關于金融資產的交易

根據年度報告，公司指定金融資產688.29萬元，計入公允價值，計入當期損益，報告期內公允價值變更損失1830.2萬元。請披露產品的具體組成細節、資本流動、合同約定的收入和投資范圍，實際投資是否符合早期協議和報告期內的損失原因。請年度審計會計師發表意見。

公司回復：

I.請公司補充披露產品的具體組成細節、資本流動、合同約定的收入和投資范圍，實際投資是否符合早期協議和報告期內的損失原因。

公司以公允價值計量的金融資產及其變更計入當期損益為銷售非金融項目合同，是子公司寧波能源工業有限公司及其子公司舟山寧能源有限公司，供應商承擔未來價格波動的風險。根據財政部2017年3月31日發布的《企業會計準則》 22 1號金融工具確認計量(2017) 年修訂)(會計〔2017〕7 數字)，將符合標準條件的非金融項目合同指定為金融資產或金融負債(浮動利潤計入交易性金融資產，浮動損失計入交易性金融負債)，在每個資產負債表日，公司確認相關公允價值變動損益，消除或顯著減少未交付的長期合同公允價值變動的會計不匹配。

2022年底未交付的遠期合約浮盈計入交易性金融資產688.29萬元(去年年底未交付的遠期合約浮盈計入交易性金融資產2.518.49萬元)， 報告期內公允價值變動-1830.2萬元，主要是由于2022年遠期合約交付和遠期合約標的金額下降。

二、年審會計師核查意見

(一)驗證程序

年審會計師對上述事項實施了以下驗證程序：

1、了解公司對套期保值業務建立的內部控制制度和風險管理措施，嚴格執行內部控制測試，檢查內部控制實施的有效性；

2、獲取公司業務說明書，通過審計抽樣檢查業務模式下的原始文件和合同，檢查會計處理是否正確，金額是否準確，會計期間是否正確；

3、獲取遠期合同明細表，檢查投資分類是否準確，計算期末公允價值變動損益的準確性，檢查遠期采購業務是否通過適當的審批程序；

4、采訪遠期采購業務相關管理人員，了解公司相關崗位設置和專業技術人員背景；對關鍵供應商進行視頻采訪，驗證遠期采購業務的真實性；

(二)核實意見

經核實，年審會計師認為：

公司開展套期保值業務的具體模式、合同約定的主要條款、公司相關的主要權力義務、風險敞口準確披露。公司建立了完整的內部控制體系，有效實施套期保值業務。完善的風險管理措施可以有效地控制投資風險。

問題4. 關于其他非流動資產

年度報告顯示，公司期末其他非營運資產為4.84億元，主要為兩只參與的產業基金投資，采用股權法核算，報告期內確認投資收入為0.87億元。請披露上述產業投資基金的具體投資項目、投資時間、擬投資期限、投資目標業務發展和主要財務數據，以及報告期內投資收益的核算依據。請年度審計會計師發表意見。

公司回復：

I.上述工業投資基金的具體投資項目、投資時間、擬投資期限、投資目標業務發展和主要財務數據，以及報告期內投資收益的核算依據。

（1）上述產業投資基金的具體投資項目、投資時間、擬投資期限和投資目標的業務發展

1、設立工業投資基金

公司于2019年1月21日召開第六屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于參與投資設立產業基金的議案》。公司與寧波寧能投資管理有限公司、南京高傳機電自動控制設備有限公司聯合發起設立寧波寧能風險投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“匯創合伙企業”)。00.00萬元，占50%，由于對其影響較大，采用權益法核算。截至2022年12月31日，公司已累計支付投資11500萬元。

公司于2020年11月23日召開第七屆董事會第九次會議，審議通過了《關于參與投資設立產業基金及相關交易的議案》。公司與寧波開投能源集團有限公司(原名寧波能源集團有限公司)是有限合伙人之一、寧波寧能投資管理有限公司共同出資成立寧波寧能匯辰風險投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“匯辰合伙企業”)，公司認繳出資29700萬元，占49.5%。由于其重大影響，采用權益法核算。截至2022年12月31日，公司已累計支付投資26、863.40萬元。

2、具體投資項目、投資時間、擬投資期限、投資目標業務發展情況

為加快新能源產業布局和發展，促進產業優質資源整合，尋求產業并購投資協同效應，提高核心競爭優勢和產業發展能力，有效把握新的市場機遇，形成新的利潤增長點，公司參與成立合伙企業和陳合伙企業，重點關注新能源、熱電聯合產業等領域的股權并購投資。目前，匯創合伙企業和匯辰合伙企業的對外投資如下：

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(二)報告期內主要財務數據和投資收益核算依據

1、工業投資基金投資項目的主要財務數據

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2、報告期內投資收益計算過程

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合伙企業一般是有限壽命的主體，不符合《企業會計準則》第37號金融工具清單中股權工具的定義。此外，根據中國證券監督管理委員會發布的《2019年上市公司年度報告會計監督報告》，可贖回私募股權基金投資和有限壽命主體投資不符合股權工具的定義，公司不包括在長期股權投資會計中，但由于公司對合伙企業的影響較大，公司將其作為“其他非流動資產”按權益法計算。

二、年審會計師核查意見

(一)驗證程序

年審會計師對上述事項實施了以下驗證程序：

1、了解和測試與投資活動相關的關鍵內部控制，并評估其控制執行的有效性；

2、檢查股東大會決議、投資協議、上市公司公開披露信息、被投資單位章程、工商信息檔案等相關信息；

3、檢查投資收益計算過程是否準確，檢查現金股利等資金來源；

4、利用部分會計師的工作和管理專家的工作來實施相關程序。

(二)核實意見

經核實，年審會計師認為：

1、報告期內，公司按照權益法核算的產業投資基金，確認投資收益的計算流程和會計處理符合《企業會計準則》的有關規定；

2、我們致函部分會計師確認審計責任和重要的會計審計事項，獲得部分會計師出具的審計報告，并審查相關披露內容。我們認為部分注冊會計師的審計工作有效，符合集團財務報表的審計要求；

3、我們評估管理層聘請的外部估值專家的客觀性、獨立性和專業能力，并審查其出具的估值報告，包括評估方法、重要假設和關鍵參數的合理性。我們認為，管理層利用專家的工作來實現審計的目的。

問題5. 關于預付款

年度報告顯示，公司期末預付款1.46億元，主要支付對象為石化公司。中國石油天然氣有限公司上海銷售分公司和上海中油奉賢石油有限公司的其他應收款為3916萬元，賬齡為2-3年，壞賬準備已全額計提。請補充披露：（1)上述報告的交易背景、相關方的歷史交易、交易對手未按時交付的原因、公司追償和完全計提壞賬的合理性，是否損害公司利益；(2）主要預付款的交易背景、預付款的原因、對方的信用和歷史交易，說明是否存在無法到達或無法收回資金的風險。請年審會計師發表意見。

公司回復：

1、上述報告是否損害公司利益的交易背景、與相關方的歷史交易、交易對手未按時交付的原因、公司追償和全額計提壞賬的合理性；

(一)中國石油天然氣有限公司上海銷售分公司

1、交易背景，與相關方的歷史交易

2020年7月22日，舟山寧能有限公司(以下簡稱舟山寧能有限公司)和中國石油天然氣有限公司上海銷售分公司(以下簡稱舟山寧能有限公司)以下簡稱“中石油上海分公司”- ZSNN- -20200722年《油品購銷合同》規定舟山寧能從中石油上海分公司購買4000噸“0號車柴油”(VI)”， 單價為5100元(含稅)，總價為2040萬元。合同約定的交貨方式由買方自行提取。買方向賣方提出提貨申請后2個工作日內，賣方應確保提貨手續完成。合同約定的付款時間是買方在2020年7月23日前向賣方支付全部付款。上述合同簽訂后，原告于2020年7月23日向中石油上海分公司轉賬支付全部款項2， 040萬元。

除上述交易外，公司于2020年8月預付中石油上海分公司250萬柴油款，并于2020年10月確認收貨。

2、交易對手未按時交付的原因，以及公司的追償

中石油上海分公司認為，舟山寧能與其簽訂合同并全額支付給對方賬戶后，第三人偽造舟山寧能印章，在中石油上海分公司盜取油品，完成了舟山寧能合同項下的交貨義務。因此，中石油上海分公司未能按時交付給該公司。

2020年11月5日，舟山寧能將提油計劃發送至中石油上海分公司，通知中石油上海分公司將于2020年11月7日前往海濱油庫提取合同項下4000噸貨物。舟山寧能于2020年12月7日向中石油上海分公司發送《函》，督促交付貨物。截至2022年12月31日，中石油上海分公司未返還舟山寧能2040.00萬元，合同項下4000噸貨物未交付。

舟山寧能已向公安局報告舟山寧能公司印章偽造事件。

3、全面計提壞賬的合理性，是否損害公司利益

2020年12月10日，公司子公司舟山寧能以中石油上海分公司為被告，向上海浦東新區人民法院就中石油上海分公司未按合同約定交付貨物提起民事訴訟。訴訟請求：①被告立即將4000噸車用柴油交付給公司（VI）”；②被告被責令向公司支付306000元的違約金；③本案律師費1.4萬元由被告承擔；④本案的訴訟費用由被告承擔。

2021年9月28日，上海浦東新區人民法院作出民事判決[(2021)滬0115民初5604號]，判決：①本判決生效后十日內，被告中石油上海分公司返還原告舟山寧能有限公司107、298.90元；②駁回原告舟山寧能有限公司的其他訴訟請求。

2021年10月21日，舟山寧能公司拒絕接受一審判決，提出上訴。

2022年8月17日，上海市第一中級人民法院作出民事判決【(2022)滬01民終1165號】:駁回上訴，維持原判。舟山寧能公司二審判決敗訴。

截至2022年12月31日，舟山寧能公司應收中石油上海分公司預付款20.4萬元；由于一、二審敗訴，舟山寧能公司為重大應收款項單項壞賬準備了20.4萬元。

舟山寧能已于2023年2月15日提交再審，上海高院已于3月31日受理。

綜上所述，公司管理層根據案件審理和追償情況做出合理估計，對2萬元、4萬元的其他應收款全額計提壞賬，不損害公司利益。

(二)上海中油奉賢石油有限公司

1、交易背景，與相關方的歷史交易

2020年8月14日，舟山寧能與上海中油奉賢石油有限公司(以下簡稱“上海中油公司”)簽訂購銷合同(合同號為ZYFX-ZSNN- 20200814) ,約定原告向被告購買70000 (正負5%)噸瀝青單價2680元/噸，總價1，876 萬元；舟山寧能于2020年9月25日前交貨，舟山寧能在中海油氣(臺州)石化有限公司自行提貨；上海中油公司違約的，應當向舟山寧能支付合同總額10%的違約金，并有權終止合同。2020年9月25日，雙方簽署了變更協議(ZYFX協議號)-ZSNN-20200925)約定將上述合同中的交貨日期改為2020年10月31日。2020年9月25日，雙方簽署了變更協議(ZYFX協議號)-ZSNN-2020年925日，同意將上述合同中的交貨日期改為2020年10月31日。2020年8月17日，舟山寧能向上海中油公司支付1876萬元。

舟山寧能除上述交易外，與上海中油公司無其他交易。

2、交易對手未按時交付的原因，以及公司的追償

上海中油公司認為與舟山寧能不是真正的貿易，已將舟山寧能支付給舟山寧能客戶浙江盈潤公司。

一審、二審法院主觀推定舟山寧能與上海中油公司、浙江盈潤公司有任何貸款協商，或指示上海中油公司從浙江盈潤購買瀝青，將舟山寧能貨款轉讓給浙江盈潤，并以構成閉環為由認定為買賣，實際上是貸款。二審判決后，公司向公安部門指控上海中油公司和浙江盈潤共同欺詐舟山寧能。公安部門傳喚奉賢中油高管時，承認舟山寧能與上海中油公司進行了真正的貿易，舟山寧能已向上海高等法院提出再審。

舟山寧能于2020年11月4日郵寄《函》，催促貨物交付。2020年11月26日，公司向上海中油公司發出解除函，通知上海中油公司解除雙方簽訂的《購銷合同》和《變更協議》。截至2022年12月31日，上海中油公司未返還舟山寧能1.876.00萬元，合同項下未交付7000噸貨物。

3、全面計提壞賬的合理性，是否損害公司利益

2020年11月30日，公司子公司舟山寧能公司向上海浦東新區人民法院就上海中油公司未按合同約定交付貨物提起民事訴訟。訴訟請求：①公司與被告簽訂的《購銷合同》和《變更協議》于2020年11月26日終止；②被告被責令返還1876000元，同時向公司支付1876000元的占用利息(基于1876000元，自2020年8月17日起至實際返還之日起，全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率為209、752.22元，暫計至2020年11月30日。；③被告被責令向公司支付違約金1.876.00元；④本案的保全費、保全費、訴訟費由被告承擔。

2021年8月13日，上海浦東新區人民法院作出民事判決[(2021)滬0115民初6031號]，駁回原告舟山寧能源有限公司的全部訴訟請求。

2021年8月31日，舟山寧能公司拒絕接受一審判決，提出上訴。

2022年9月16日，上海市第一中級人民法院作出民事判決[(2022)滬01民終2830號]，判決：①駁回上訴，維持原判；②上訴人舟山寧能有限公司承擔二審受理費165、563元。舟山寧能公司二審敗訴。

截至2022年12月31日，舟山寧能公司應收上海中油公司預付款1.8、76萬元；由于一、二審敗訴，舟山寧能公司為重大應收款項單項計提壞賬準備了1.8、76萬元。

2023年3月6日，舟山寧能向上海高院提出再審申請。

綜上所述，公司管理層根據案件審理和追償情況做出合理估計，全額計提18、76萬元其他應收款的壞賬，不損害公司利益。

2、期末主要預付款的交易背景、采用預付款方式的原因，結合對方的信用狀況和歷史交易情況，說明是否存在無法到達或無法收回款項的風險。

(一)期末主要預付款項的交易背景和預付款方式的原因

單位：萬元

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（2）結合對方的信用狀況和歷史交易情況，解釋是否存在無法到達或無法收回資金的風險

(1)對方的信用狀況和歷史交易狀況

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從上表可以看出，公司主要供應商信用狀況良好。截至2022年12月31日，預付款余額無爭議或潛在爭議。預付款對應的存貨在期滿后已來票并入庫。

(2)截至2023年5月31日

單位：萬元

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截至2023年5月31日，除協議尚未到期外，公司主要預付款已到達。根據供應商的信用狀況和歷史交易，公司不存在無法到達或收回資金的風險。

三、年審會計師核查意見

(一)驗證程序

1、詢問發行人財務部門負責人、法律部門負責人，采訪經辦律師，了解中國石油天然氣有限公司上海銷售分公司、上海中油奉賢石油有限公司其他應收款原因及相關訴訟，分析是否異常，是否符合公司實際經營情況；

2、取得中國石油天然氣有限公司上海銷售分公司及上海中油奉賢石油有限公司其他應收款期末余額，構成相關合同、一審、二審判決文件；

3、對于截至2022年12月31日的大量預付款供應商，驗證期末預付款的真實性、準確性和完整性，前五名供應商的信函如下：

單位：萬元

■

4、通過對主要供應商的采訪，了解主要供應商的業務范圍、業務規模、與發行人的合作歷史、合作背景和主要采購內容，檢查采購的真實性；了解主要供應商與發行人的關系；

5、獲取與公司主要預付款相對應的采購合同和期后存貨驗收確認文件。

(二)核實意見

經核實，年審會計師認為：

1、報告其他應收款預付款的兩家供應商在一審和二審中敗訴。出于謹慎考慮，公司分別進行了信用減值測試，并根據相當于整個存續期的預期信用損失金額計量損失準備，計入當期損益，2022年 年度全額計提壞賬；

2、通過執行函、訪談、獲取期后庫存商品驗收文件等審計程序，公司期末主要預付款不存在無法到達或收回的風險。

問題6. 關于期貨和衍生品的交易

年度報告顯示，報告期內，公司開展了6743.46萬元的商品期貨套期保值業務，同時開展了除套期保值外的期貨投資業務。請公司：（1）核實業務交易目的，是否開展期貨和衍生品投資業務，是否按規定履行信息披露義務；（2）解釋期貨合約風險敞口和報告期內的投資損益是否實現有效的套期保值或減少價格波動的影響。請年審會計師發表意見。

公司回復：

一、核實業務交易目的，是否開展期貨和衍生品投資業務，前期是否按規定履行信息披露義務；

公司年報第三節管理層討論分析/5、報告期內主要經營狀況/(5)投資狀況分析 3.以公允價值計量的金融資產衍生品投資項下的“公司七屆二十五屆董事會、2021年股東大會審議通過了《關于授權經營者開展商品衍生品業務的議案》，旨在規避商品價格波動帶來的經營風險，穩定經營利潤。商品期貨套期保值業務于2022年開展，實現投資收益6萬元，743.46萬元，公允價值變動見附注7、70元。“投資收益是指期貨在套期保值業務中的公允價值變化。此外，公司沒有其他期貨和衍生品投資業務。“投資收益是指期貨在套期保值業務中的公允價值變化。此外，公司沒有其他期貨和衍生品投資業務。相關業務已按規定履行信息披露義務。

二、二。結合期貨合約的風險敞口和報告期內的投資損益，說明是否實現有效的套期保值或減少價格波動的影響。

公司開展套期保值業務，套期保值比例上限不高于已定價合同貨物量的100%。報告期內，公司精對苯二甲酸現貨13.12萬噸，套期保值合約11.40萬噸；瀝青現貨41.87萬噸，套期保值合約37.26萬噸；橡膠現貨5.89萬噸，套期保值合約3.79萬噸；油品現貨5.81萬噸，套期保值合約2.37萬噸。

一般來說，公司的套期保值有效降低了現貨價格波動的風險，個別品種受國際形勢等因素影響，效果低于預期。報告期內各品種的投資損益及綜合影響如下表所示（單位：1萬元）：

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注：在白銀貿易業務發展過程中，合同交易價格與最終獲得貨物權利的交付價格存在差異。合同交易價格為實時價格，貨物權利交付價格為交易所當日交付結算價格，兩者之間的差額為白銀貿易業務的投資損益。

三、年審會計師核查意見

(一)驗證程序

年審會計師對上述事項實施了以下驗證程序：

1、獲取公司年度報告和公司第七屆25屆董事會、2021年股東大會批準的《關于授權經營者開展商品衍生品業務的議案》，了解公司開展商品期貨套期保值業務的目的和披露情況，檢查衍生品工具業務報告是否符合《企業會計準則》的有關規定；

2、采訪業務負責人和財務負責人，了解和測試與商品衍生品業務相關的關鍵內部控制制度和實施情況，評估業務相關內部控制的有效性；

3、對于收入和采購的驗證和函證程序，驗證比例和函證比例見第一查詢驗證程序；獲取交易經紀人或交易對手提供的交易對賬資料，并與會計記錄核對；向交易經紀人或交易對手就期末未結算的交易合同的相關情況進行函證；

4、獲取公司大宗商品貿易業務各類營業收入、營業成本、投資收入、公允價值變動損益清單，比較分析各類毛利潤、投資收益和公允價值變動損益的綜合影響。

(二)核實意見

經核實，年審會計師認為：

1、公司開展期貨和衍生品投資業務，按規定履行信息披露義務；

2、公司建立的相關內部控制體系設計合理，實施有效；

3、由于國際形勢等因素，公司個別品種的效果低于預期，但整體公司進行套期保值，有效降低了現貨價格波動的風險。

問題7.關于稅收

年報顯示，2022年公司城市維護建設稅發生額為421.42萬元，同比下降21.91%，教育費附加發生額為300.35萬元，同比下降22.21%。請結合業務收入規模、資產采購和貨物采購、增值稅進項稅和銷售稅、城市建設稅和教育費附加稅率，說明相關稅收下降的原因和合理性。請年審會計師發表意見。

公司回復：

1、請結合業務收入規模、資產采購和貨物采購、增值稅進項稅和銷項稅、城建稅和教育費附加稅率，說明相關稅收下降的原因和合理性。

公司2022年城市維護建設稅發生 421.42 同比下降21.91%；附加發生的教育費用 300.35 萬元，同比下降 22.21%。由于母公司和各級子公司的注冊地不同，城市維護建設稅的稅率分別為 7%、5%，教育費附加(含地方教育費附加)的計繳比例均為 5%。

公司營業收入、增值稅銷項稅及進項稅、城建稅及教育費附加稅明細如下：

單位：萬元

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注：營業收入、銷項稅和進項稅均為合并抵消前金額。

公司合并抵消前營業收入、銷項稅和進項稅的變化范圍基本相同。城市建設稅和教育費附加費呈現相反變化趨勢的主要原因如下：

1、不需要繳納增值稅

單位：萬元

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注:與2021年合并抵消前營業收入的變動比例相比，占總變動比例為下同。

根據稅法規定，城市維護建設稅和教育附加是增值稅附加稅，上述子公司不需要繳納增值稅在營業收入和資產購買和商品采購增加，報告期相關進項稅大于銷售稅，不需要繳納增值稅，因此城市維護建設稅和教育附加繳費為零。

2、部分月度繳納增值稅

單位：萬元

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報告期內，公司子公司寧波能源工業有限公司（以下簡稱“能源工業”）2022年采購銷售規模擴大，推動營業收入、銷售稅和進項稅大幅增長，能源工業營業收入、銷售稅和進項稅同時大幅增長，城市建設稅和教育附加減少趨勢的主要原因是能源工業報告年初2128.87萬元，截至22年8月31日，可扣除的留存稅額為229.80萬元，22年9月和10月的增值稅應納稅額分別為61.76萬元和63.31萬元，22年11月和12月的進項稅額大于銷項稅額，無需繳納增值稅。因此，22年城建稅和教育費附加計稅依據為61.76+63.31=125.07萬元，較21年有所下降，導致整體收入增長19.24%，城建稅和教育費附加下降2.07%。

3、資產處置收入影響增值稅支付

單位：萬元

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寧波燃機科豐熱電有限公司(以下簡稱“科豐燃機”)的營業收入、增值稅銷項稅和進項稅與城建稅和教育費附加稅的變化呈相反趨勢。主要是科豐燃機銷售管網資產確認銷項稅1253.52萬元。根據附加稅計算公式，這部分資產處置收入影響21年城建稅和教育費附加金額150.42萬元。扣除相關因素后，科豐燃機附加稅與營業收入、銷項稅和進項稅的變化基本相同。

綜上所述，在收入增長的背景下，相關稅收下降是合理的。

二、年審會計師核查意見

(一)驗證程序

年審會計師執行以下驗證程序：

1、取得公司月度納稅申報表，檢查納稅回單；

2、計算銷項稅和進項稅的發生額，結合銷售明細表和采購明細表；

3、結合每月增值稅納稅申報表，計算城建稅和教育費附加。

(二)核實意見

經核實，年審會計師認為：

由于部分子公司未繳納或部分月繳納增值稅和資產處置，在收入增長的背景下，相關稅收下降，反向變化是合理的。

特此公告。

寧波能源集團有限公司董事會

2023年6月17日