證券代碼：002600 證券簡稱:收益智造 公告編號：2023-069

關于2018年及2020年股票期權及限制性股票激勵計劃剩余限制性股票回購注銷的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、2018年股票期權及限制性股票激勵計劃(以下簡稱“2018年激勵計劃”)首次授予的限制性股票17、422、357股，占回購注銷前公司總股本的0.25%，回購價格為1.46元/股，共涉及激勵對象409人，回購價格為25、436。641.22元。

2、公司回購注銷2018年激勵計劃預留授予的限制性股份4.938、825股，占回購注銷前公司總股本的0.07%，回購價格為2.92元/股，共涉及激勵對象189人，總回購價格為14.421.369.00元。

2018年，激勵計劃首次取消授予和預留授予限制性股票22、361、182股，總回購價格為39、858、010.22元。

3、2020年股票期權和限制性股票激勵計劃(以下簡稱“2020年激勵計劃”)首次授予的限制性股票8、135、974股，占回購注銷前公司總股本的0.12%，回購價格為6.39元/股，共涉及激勵對象326人，總回購價格為51、988、873.86元。

4、公司回購注銷限制性股份30,497,156股，占回購注銷前公司總股本的0.43%，回購價格91,846,884.08元。共有924名激勵對象，其中13名激勵對象取消了2018年和2020年兩期激勵計劃的限制性股票，1名激勵對象取消了2018年首次和兩次授予的限制性股票。因此，本次限制性股票注銷共涉及910個激勵對象。

5、回購注銷后，公司總股本將從7、038、674、975股減少至7、008、177、819股。

6、2023年6月14日，公司在中國證券登記結算有限公司深圳分公司(以下簡稱“結算公司”)辦理限制性股票回購注銷手續(xù)。

1.公司2018年股票期權及限制性股票激勵計劃概述

1、2018年9月4日，公司召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過〈2018年廣東領益智造有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉公司獨立董事對其總結的議案及其相關事項的議案發(fā)表了同意的獨立意見，公司獨立董事程欣認為，本激勵計劃有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不損害公司及全體股東的利益，向全體股東征集了提交股東大會審議的本激勵計劃相關議案的投票權。律師出具了法律意見書。

2、公司在公司內部網(wǎng)站上公布了激勵對象的姓名和職位，自2018年9月5日至9月14日起停止。在宣傳期間，監(jiān)事會未收到員工對擬激勵對象的異議，并于2018年9月15日披露了《監(jiān)事會關于2018年股票期權和限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審計意見和宣傳說明》。

3、2018年9月21日，公司召開2018年第五次臨時股東大會，審議通過〈2018年廣東領益智造有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案及其相關事項，并于2018年9月22日披露了《關于2018年股票期權和限制性股票激勵計劃內幕信息的自查報告》。

4、2018年9月25日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過《關于授予股票期權和限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》，確定2018年9月25日為股票期權首次授權日/限制性股票首次授權日，授予符合授予條件的943個激勵對象7000萬股票期權，授予符合授予條件的945個激勵對象1.8萬股限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。監(jiān)事會核實了授予股票期權和限制性股票的激勵對象名單，律師出具了法律意見。

5、2018年12月19日，公司發(fā)布《關于完成2018年股票期權和限制性股票激勵計劃授予登記的公告》。本次授予的激勵對象總數(shù)為831人，其中股票期權授予823人，共授予69743500股股票期權；限制性股票授予630人，共授予100、281、994股限制性股票。

6、2019年4月19日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十次會議，2019年5月13日召開2018年度股東大會，審議通過《關于注銷部分股票期權和回購部分限制性股票的議案》。公司同意注銷股票期權1、912、800份，回購注銷限制性股票2、545、936份，限制性股票回購價格為1.66元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見。

7、2019年7月22日，公司召開第四屆董事會第十五次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關于向激勵對象授予預留股票期權和限制性股票的議案》，確定2019年7月22日為預留股票期權和限制性股票的授權日和授予日，分別向461名激勵對象授予1500萬股和3000萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會核實了預留的激勵對象名單，律師出具了法律意見。

8、2019年9月10日，公司發(fā)布《關于完成2018年股票期權和限制性股票激勵計劃預留授予登記的公告》。本次預留授予的激勵對象總數(shù)為388人，其中股票期權授予388人，共授予9004500股股票期權；限制性股票授予282人，限制性股票授予24、364、400股。

9、2019年12月30日，公司召開第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十六次會議，2020年1月16日召開第一次臨時股東大會，審議通過《關于注銷部分股票期權和回購部分限制性股票的議案》。公司同意取消3、890、220股股票期權，同時首次取消5、743、240股限制性股票，回購價格為1.66元/股；取消部分限制性股票預留469000股，回購價格為3.12元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見。

10、公司于2020年7月13日召開第四屆董事會第三十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于2018年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予第一次行權期權條件和第一次解除限制性股票激勵計劃成果的議案》和《關于注銷部分股票期權和回購部分限制性股票的議案》。并于2020年7月29日召開2020年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購部分限制性股票的議案》。公司同意以1.66元/股的回購價格取消首次授予的8、809、010股股票期權，以1.66元/股的回購價格取消首次授予的17、736、800股限制性股票；以3.12元/股的回購價格取消1、961、300股限制性股票。同時，由于公司2018年激勵計劃首次授予的股票期權和限制性股票行權/終止限制條件已經(jīng)實現(xiàn)，同意首次授予581個激勵對象13、858、230個股票期權在第一個行權期內以自主行權的形式行權，首次授予456個激勵對象18、564、002只限制性股票終止限制。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見。

11、2020年9月28日，公司第四屆董事會第三十四次會議和第四屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過了《關于調整2018年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格和限制性股票回購價格的議案》。董事會認為，公司激勵計劃預留授予的股票期權和限制性股票行權/終止限制條件已經(jīng)取得成果，同意在第一行權期內以自主行權的形式行使286個激勵對象持有的預留授予1、707、250個股票期權，231個激勵對象持有的預留授予5、442、400只限制性股票終止限制。同時，由于公司2020年半年利潤分配計劃的實施，同意調整公司2018年激勵計劃的股票期權行權價格和限制性股票回購價格如下：首次授予的股票期權行權價格由3.31元/股調整為3.11元/股，預留股票期權行權價格由6.23元/股調整為6.03元/股；首次授予的限制性股票回購價格由1.66元/股調整為1.46元/股，預留授予的限制性股票回購價格由3.12元/股調整為2.92元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見。

12、公司于2020年12月21日召開第四屆董事會第36次會議和第四屆監(jiān)事會第25次會議，2021年1月15日召開第一次臨時股東大會，審議通過《關于注銷部分股票期權和回購部分限制性股票的議案》。公司同意注銷1,181,625股股票期權，同時首次授予1,162,500股限制性股票，回購價格為1.46元/股；部分限制性股票預留422350股，回購價格為2.92元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見。

13、2021年6月21日，公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關于2018年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次授予第二次行權條件和第二次終止限制條件的議案》。董事會認為，公司2018年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予權益的第二行權/解除限制期的行權/解除限制條件已經(jīng)取得成果，同意在第二行權期內以自主行權的形式行使555個激勵對象持有的13、265、810個股票期權，首次授予442個激勵對象的16、790、571只限制性股票解除限制。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見。

14、2021年9月13日，公司第五屆董事會第十一次會議和第五屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關于2018年股票期權和限制性股票激勵計劃預留授予第二個行權期行權條件和第二個終止限制期終止限制條件的議案》。董事會認為，公司2018年股票期權和限制性股票激勵計劃預留授予權益的第二個行權/限制性股票期權的行權/限制性股票期權的終止條件已經(jīng)取得成果，同意在第二個行權期內以自主行權的形式對254個激勵對象持有的1、489、160個股票期權進行行權，209個激勵對象持有的5、127、450只限制性股票終止限制性股票的銷售。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見。

15、公司于2021年12月27日召開第五屆董事會第十五次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議，2022年1月12日召開第一次臨時股東大會，審議通過了《關于注銷2018年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權和回購部分限制性股票的議案》。公司同意，由于激勵對象已從公司辭職，2020年個人績效考核結果為C(待改進)和D(不及格)，股票期權將被取消2,274,105份，部分限制性股票將首次獲得1,426,211股，回購價格為1.46元/股；部分限制性股票預留868050股，回購價格為2.92元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見。

16、公司于2022年4月7日召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十三次會議，2022年4月28日召開2021年度股東大會，審議通過了《關于2018年股票期權和限制性股票激勵計劃第三次行權期權條件和解除限制性股票期權的議案》。由于公司2021年度業(yè)績考核未達到廣東領益智能有限公司2018年股票期權利和限制性股票激勵計劃(草案)(以下簡稱“2018年激勵計劃(草案)”)中的第一個和預留授予權益的第三個行權期限行權條件和解除限制期限售條件，部分激勵對象因個人原因離職，2020年個人績效考核結果為C(待改進)，公司董事會同意取消部分股票期權的第一個授予。部分股票期權175份，525份，425份，部分限制性股票18、890、377份，回購價格1.46元/股；部分限制性股票5、135、025份，回購價格2.92元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見。

17、公司于2023年4月27日召開了第五屆董事會第二十八次會議和第五屆監(jiān)事會第二十次會議，并于2023年5月22日召開了2022年股東大會，審議通過了《關于終止實施2018年股票期權和限制性股票激勵計劃的議案》共注銷737個激勵對象12、814、640個股票期權；回購注銷597個激勵對象22、361、182只限制性股票，占公司目前總股本的0.317%。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見。

2、2020年股票期權及限制性股票激勵計劃概述

1、2020年12月21日，公司召開第四屆董事會第36次會議和第四屆監(jiān)事會第25次會議，審議通過〈2020年廣東領益智造有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉公司獨立董事對其總結的議案及其相關事項的議案發(fā)表了同意的獨立意見，公司獨立董事李東方認為，本激勵計劃有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不損害公司及全體股東的利益。公司獨立董事李東方向全體股東征集了提交股東大會審議的激勵計劃的投票權。北京天元（深圳）律師事務所發(fā)布了《北京天元（深圳）律師事務所關于廣東智能制造有限公司2020年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》。

2、2020年12月30日，公司召開第四屆董事會第38次會議和第四屆監(jiān)事會第26次會議，審議通過〈2020年廣東領益智造有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)〉公司獨立董事對其總結的議案及其相關事項的議案發(fā)表了同意的獨立意見，公司獨立董事李東方認為，本激勵計劃有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不損害公司及全體股東的利益。公司獨立董事李東方向全體股東征集了提交股東大會審議的激勵計劃的投票權。北京天元（深圳）律師事務所發(fā)布了《北京天元（深圳）律師事務所關于調整廣東智能制造有限公司2020年股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》。

3、自2020年12月31日至2021年1月9日，公司在公司內網(wǎng)公布了激勵對象的姓名和職位。公示期內，監(jiān)事會未收到員工對擬激勵對象的異議，并于2021年1月11日披露了《監(jiān)事會關于公司2020年股票期權及限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示說明》。

4、2021年1月15日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過〈2020年廣東領益智造有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)〉及其總結的議案及其相關事項，并于2021年1月16日披露了《關于2020年股票期權及限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。

5、2021年1月18日，公司召開第四屆董事會第四十次會議和第四屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關于2020年首次授予股票期權和限制性股票激勵計劃的激勵對象(調整后)授予股票期權和限制性股票的議案》。授予符合授予條件的451個激勵對象3545.46萬股票期權，授予符合授予條件的450個激勵對象152.34萬股限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會核實了授予股票期權和限制性股票的激勵對象名單。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會核實了授予股票期權和限制性股票的激勵對象名單。北京天元（深圳）律師事務所發(fā)布了《北京天元（深圳）律師事務所關于廣東智能制造有限公司2020年首次授予股票期權和限制性股票激勵計劃的法律意見》。

6、2021年2月23日，公司發(fā)布《關于2020年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予登記的公告》。首次授予的激勵對象總數(shù)為440人，其中股票期權授予人數(shù)為440人，共授予35076600份股票期權；限制性股票授予人數(shù)為420人，共授予限制性股票14、255、339股。

7、公司于2021年12月27日召開第五屆董事會第十五次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議，2022年1月12日召開第一次臨時股東大會，審議通過《關于取消2020年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權和回購取消部分限制性股票的議案》。公司同意取消部分股票期權4.3萬份，同時回購取消部分限制性股票1.691.000份，回購價格6.39元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見。

8、公司于2022年4月7日召開了第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十三次會議，并于2022年4月28日召開了2021年度股東大會，審議通過了《關于2020年股票期權和限制性股票激勵計劃第一行權期權行權條件和解除限制性股票期權的議案》。由于公司2021年度業(yè)績考核未達到《廣東領益智造股份有限公司2020年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱《2020年激勵計劃(草案修訂稿)》)，公司同意取消10、819年部分股票期權的首次授予。同時，回購注銷部分限制性股票4、428、365股，回購價格為6.39元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見。

9、公司于2023年4月27日召開第五屆董事會第二十八次會議和第五屆監(jiān)事會第二十次會議，2023年5月22日召開2022年度股東大會，審議通過了《關于終止實施2020年股票期權和限制性股票激勵計劃、注銷股票期權和回購限制性股票的議案》，同意終止實施2020年股票期權和限制性股票激勵計劃。共注銷339個激勵對象19952520個股票期權；回購注銷326個激勵對象8、135、974只限制性股票，占公司目前總股本的0.1156%。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見。

三、本次回購取消限制性股票

(一)2018年及2020年股票期權及限制性股票激勵計劃中的限制性股票回購注銷

1、回購注銷的原因和數(shù)量

由于當前宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)市場環(huán)境和公司啟動激勵計劃發(fā)生了很大變化，激勵計劃中設定的績效考核與實際經(jīng)營情況不同，很難繼續(xù)推進和實施激勵計劃，以達到激勵對象的激勵效果。經(jīng)董事會審慎論證，決定終止2018年和2020年限制性股票激勵計劃的實施，回購已授予但尚未解除限制性股票的激勵對象。

綜上所述，鑒于公司計劃終止本次激勵計劃的實施，2018年剩余597個回購注銷限制性股票的激勵對象已獲授予，但尚未解除限制性股票22、361、182只，其中首次授予的激勵對象已獲授予，但尚未解除限制性股票17、422、357只，預留授予的激勵對象已獲授予但尚未解除限制性股票4、938、825只。本次回購注銷的限制性股票占公司總股本的0.3177%。回購取消2020年限制性股票剩余326只首次授予激勵對象但尚未解除限制性股票的8、135、974只限制性股票。

2、回購注銷價格

(1)限制2018年股票回購注銷價格

2020年9月28日，公司召開第四屆董事會第34次會議和第四屆監(jiān)事會第23次會議，審議通過《關于調整2018年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格和限制性股票回購價格的議案》。由于公司2020年半年利潤分配計劃實施完畢，同意調整公司激勵計劃限制性股票回購價格如下:首次授予的限制性股票回購價格由1.66元/股調整為1.46元/股，預留授予的限制性股票回購價格由3.12元/股調整為2.92元/股。

本公司擬用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，總回購價為39、858、010.22元。

(2)2020年限制性股票回購注銷價格

首次授予的限制性股票回購價格為6.39元/股。本公司擬用于回購限制性股票的資金為自有資金，總回購價格為51、988、873.86元。

綜上所述，2018年和2020年限制性股票回購總價為91、846、884.08元。

(二)驗資

2023年6月2日，信永中和會計師事務所出具驗資報告（XYZH/2023SZAA4B0429)對截至2023年5月31日的公司注冊資本和股本減少情況進行了審查。

對限制性股票回購注銷事項進行了審查，并出具了（XYZH/2023SZAA4B0429)《驗資報告》，“經(jīng)我們審核，截至2023年5月31日，領益智能制造公司已減少30、497、156.00元的股本，變更后的注冊資本為7.008、177、819元，股本為7.008、177、819股。”

(三)本次回購注銷的完成情況

公司向結算公司申請上述限制性股票的回購注銷。經(jīng)結算公司審核確認，上述限制性股票的回購注銷已于2023年6月14日完成。

四、股本結構的變化

2018年和2020年股票期權及限制性股票激勵計劃回購取消30、497、156只限制性股票。限制性股票回購注銷手續(xù)完成后，公司總股本由7、038、674、975股減少至7、008、177、819股。公司股本結構變化如下:

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5.限制性股票的回購和注銷對公司的影響

部分限制性股票的回購和注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉和盡職調查。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行職責，努力為股東創(chuàng)造價值。

特此公告。

廣東領益智能有限公司

董 事 會

二〇二三年六月十五日