本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)法律責(zé)任。

杭州士蘭微電子股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第八屆董事會第十四次會議于2023年11月29日以通信的形式舉辦。此次股東會已經(jīng)在2023年11月23日以郵件等方式通知全體董事、公司監(jiān)事、高管人員，并電話確認(rèn)。大會需到執(zhí)行董事12人，實到12人，監(jiān)事、高管人員出席了此次會議。會議由老總陳向東老先生組織。此次會議的召開合乎《公司法》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。會議審議并獲得了下列決定：

1、允許《關(guān)于修訂〈募集資金管理辦法〉的議案》

此次新修訂《公司募集資金管理辦法》全篇詳細(xì)上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：12票允許，0票反對，0票放棄，得到一致通過。

2、允許《關(guān)于調(diào)整募投項目擬投入募集資金金額的議案》

具體內(nèi)容詳細(xì)上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），公示序號：臨2023-071。

表決結(jié)果：12票允許，0票反對，0票放棄，得到一致通過。

結(jié)合公司2022年第四次股東大會決議和2023年第三次股東大會決議的授權(quán)，本議案不用提交股東大會審議。

3、允許《關(guān)于設(shè)立募集資金專項賬戶的議案》

依據(jù)中國證監(jiān)會開具的《關(guān)于同意杭州士蘭微電子股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)[2023]1202號），公司本次向特定對象發(fā)行新股總數(shù)248,000,000股，每一股發(fā)行價金額為20.00元，募集資金總額金額為4,960,000,000.00元，扣減各類發(fā)行費（沒有企業(yè)增值稅）rmb46,938,949.76元，具體募集資金凈額金額為4,913,061,050.24元。天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對募資及時情況進行認(rèn)證并提交了《驗資報告》（天健驗[2023]603號）。（詳細(xì)公司在2023年11月23日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《杭州士蘭微電子股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行情況報告書》等相關(guān)資料）

公司本次向特定對象發(fā)行新股募集資金投資項目之“車輛半導(dǎo)體封裝新項目（一期）” 擬通過子公司成都市士蘭半導(dǎo)體設(shè)備有限責(zé)任公司（下稱“成都市士蘭”）落實措施、“SiC電力電子器件生產(chǎn)線建設(shè)項目”擬通過分公司廈門市士蘭明鎵化合物半導(dǎo)體有限責(zé)任公司（下稱“士蘭明鎵”）落實措施。募資會以增資擴股的形式資金投入到杭州士蘭與士蘭明鎵。

為加強本次募集資金的管理和使用，維護投資者合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會同意成都市士蘭在開發(fā)銀行四川省支行設(shè)立募資重點帳戶；允許士蘭明鎵在開發(fā)銀行廈門支行設(shè)立募資重點帳戶。

企業(yè)以及相關(guān)分公司將于以上募資帳戶開設(shè)后及時向此次向特定對象發(fā)行新股的保薦代表人（主承銷商）、開戶行簽定募資資金監(jiān)管協(xié)議。

股東會與此同時受權(quán)老總陳向東先生和公司管理人員申請辦理本次募集資金重點賬戶開設(shè)及四方監(jiān)管協(xié)議簽定等相關(guān)事宜。

表決結(jié)果：12票允許，0票反對，0票放棄，得到一致通過。

特此公告。

杭州士蘭微電子股份有限公司

股東會

2023年11月30日

證券代碼：600460 股票簡稱：士蘭微 序號：臨2023-071

杭州士蘭微電子股份有限公司

關(guān)于調(diào)整募投項目擬投入募資

數(shù)額的公示

本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)法律責(zé)任。

一、募資基本概況

依據(jù)中國證監(jiān)會開具的《關(guān)于同意杭州士蘭微電子股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)[2023]1202號），公司本次向特定對象發(fā)行新股總數(shù)248,000,000股，每一股發(fā)行價金額為20.00元，募集資金總額金額為4,960,000,000.00元，扣減各類發(fā)行費（沒有企業(yè)增值稅）rmb46,938,949.76元，具體募集資金凈額金額為4,913,061,050.24元。

天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對募資及時情況進行認(rèn)證并提交了《驗資報告》（天健驗[2023]603號）。截止到2023年11月14日止，企業(yè)募集資金專戶已接收扣減證券承銷包銷等費用后的募資rmb4,919,433,962.27元。

為加強企業(yè)募資管理方法，維護投資者合法權(quán)益，依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》以及公司募資資金管理辦法等相關(guān)規(guī)定，公司已經(jīng)對募資實施了專用賬戶存儲系統(tǒng)。

二、發(fā)售申報文件服務(wù)承諾募集資金投資項目狀況

企業(yè)在《杭州士蘭微電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集說明書》（申請注冊稿）中公布的本次募集資金總金額在扣除發(fā)行費用后的凈收益計劃投資于如下所示新項目：

企業(yè)：萬余元

在本次發(fā)行募資及時前，公司將根據(jù)募集資金投資項目的具體情況，以自有資金優(yōu)先資金投入，并且在募資到位后給予更換。募資到位后，若扣除發(fā)行費用后的具體募集資金凈額低于擬投入募集資金總額，在本次發(fā)行募集資金投資項目范圍之內(nèi)，公司將根據(jù)具體募資金額，依照工程項目的分清主次等狀況，調(diào)節(jié)進而確定募集資金的實際加盟項目、次序及各項目的實際投資總額，募資不足部分由企業(yè)自籌經(jīng)費處理。

三、此次募集資金投資項目資金投入額度調(diào)整情況

由于公司本次向特定對象發(fā)行新股具體募集資金凈額低于計劃資金投入募投項目額度，按照實際募集資金凈額同時結(jié)合各募投項目的狀況，董事會決定將募集資金投資項目額度作進一步調(diào)節(jié)，不足部分公司將通過自籌資金或其它融資模式處理：

企業(yè)：萬余元

四、本次調(diào)整募投項目擬投入募資數(shù)額的董事會審議程序流程及其是否滿足監(jiān)管政策

公司在2023年11月29日舉行的第八屆董事會第十四次會議以12票允許、0票反對、0票放棄，審議通過了《關(guān)于調(diào)整募投項目擬投入募集資金金額的議案》。董事會同意結(jié)合公司向特定對象發(fā)行新股募資具體情況，對此次募投項目擬投入募資額度作出調(diào)整。結(jié)合公司2022年第四次股東大會決議和2023年第三次股東大會決議的授權(quán)，本次調(diào)整募投項目擬投入募資額度事宜不用提交股東大會審議。

本次調(diào)整募投項目擬投入募資額度系公司基于具體募集資金凈額小于計劃資金投入募投項目額度的具體情況、募投項目進展及融資需求狀況，及其為確保募投項目的順利推進作出決策。本次調(diào)整也不會對募集資金的正常啟動導(dǎo)致實質(zhì)性影響，找不到變向更改募集資金用途和損害股東利益的情況，合乎證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定。

五、重點建議表明

（一）職工監(jiān)事建議

公司在2023年11月29日舉行的第八屆職工監(jiān)事第十二次會議以5票允許、0票反對、0票放棄，審議通過了《關(guān)于調(diào)整募投項目擬投入募集資金金額的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為：本次調(diào)整募投項目擬投入募資金額是根據(jù)具體募資狀況、募投項目進展及融資需求所做出的調(diào)節(jié)，有助于提高募集資金使用高效率，確保募投項目的順利推進，根據(jù)公司長遠(yuǎn)發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略，找不到變向更改募集資金用途，不存在損害公司與中小型股東利益的情況，合乎證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定。職工監(jiān)事允許結(jié)合公司向特定對象發(fā)行新股募資具體情況，對此次募投項目擬投入募資額度作出調(diào)整。

（二）保薦代表人核查意見

企業(yè)保薦代表人中信證券股份有限責(zé)任公司出具了《關(guān)于杭州士蘭微電子股份有限公司調(diào)整募投項目擬投入募集資金金額的核查意見》，覺得：

士蘭微本次調(diào)整募投項目擬投入募資額度事宜，早已董事會和職工監(jiān)事表決通過，依法履行必須的審批流程。此次對募投項目擬投入募資額度作出調(diào)整系公司基于具體募集資金凈額小于計劃資金投入募投項目額度的具體情況、募投項目進展及融資需求狀況，及其為確保募投項目的順利推進作出決策，本次調(diào)整也不會對募集資金的正常啟動導(dǎo)致實質(zhì)性影響，找不到變向更改募集資金用途和損害股東利益的情況，有助于提高企業(yè)募集資金使用高效率，優(yōu)化配置，合乎公司戰(zhàn)略發(fā)展的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)定，根據(jù)公司的整體利益和全體股東的利益。

綜上所述，保薦代表人對企業(yè)本次調(diào)整募投項目擬投入募資額度事宜情況屬實。

特此公告。

杭州士蘭微電子股份有限公司

股東會

2023年11月30日

證券代碼：600460 股票簡稱：士蘭微 序號：臨2023-072

杭州士蘭微電子股份有限公司

有關(guān)大股東部分股份撤押和股東股份質(zhì)押的通知

本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 杭州市士蘭集團有限公司（下稱“士蘭控投”）擁有本公司股份513,917,034股，占本公司總股本的36.29%，為根本公司控股股東。此次部分股份撤押后，士蘭控投剩下總計質(zhì)押的股權(quán)值為6,500億港元，占持倉總量的12.65%，占本公司總股本的4.59%。

● 股東、控股股東之一陳向東老先生（士蘭控股一致行動人之一）直接持有本公司股份12,349,896股，占本公司總股本的0.87%。這次質(zhì)押貸款后，陳向東老先生總計質(zhì)押的股權(quán)值為365億港元，占持倉總量的29.55%，占本公司總股本的0.26%。

● 士蘭控投及其一致行動人共擁有本公司股份563,107,257股，占本公司總股本的39.76%。以上撤押和質(zhì)押貸款后，士蘭控投及其一致行動人總計質(zhì)押的股權(quán)值為 6,865億港元，占持倉總量的12.19 %，占本公司總股本的4.85%。

一、此次消除股份質(zhì)押的現(xiàn)象

我們公司于2023年11月29日接到大股東士蘭控股通告，獲知其原押給杭州市創(chuàng)新科技人力資源服務(wù)有限公司5,500億港元士蘭微無限售標(biāo)準(zhǔn)流通股本已經(jīng)在2023年11月28日撤押，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理實現(xiàn)了撤押登記，詳情如下：

此次股權(quán)撤押后，士蘭控投暫時沒有后面質(zhì)押貸款方案。

二、此次股份質(zhì)押的相關(guān)情況

我們公司于2023年11月29日接到股東、控股股東之一陳向東老先生（公司控股股東士蘭控股一致行動人）工作的通知，其將持有的我們公司部分股份申請辦理股票質(zhì)押式回購買賣，詳情如下：

此次質(zhì)押的股權(quán)不會有被用于資產(chǎn)重組業(yè)績補償?shù)仁乱说馁J款擔(dān)保或其它確保主要用途。

三、公司股東總計質(zhì)押股份狀況

截至本公告披露日，士蘭控投及其一致行動人總計質(zhì)押股份如下：

四、其他情形表明

陳向東老先生資信情況優(yōu)良，具備一定的資產(chǎn)還款能力，其股份質(zhì)押風(fēng)險性在可控范圍內(nèi)。此次質(zhì)押貸款不會造成企業(yè)實際控制權(quán)發(fā)生變化，也不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成影響。企業(yè)將持續(xù)關(guān)注以上質(zhì)押貸款事宜變化情況，按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告！

杭州士蘭微電子股份有限公司

股東會

2023年11月30日