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孚能科技（南昌）有限責任公司有關控制權變更進度暨大股東、控股股東簽署《合作協議》的通知
本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性依規負法律責任。
關鍵內容包括風險防范：
● 2023年11月29日，孚能科技（南昌）有限責任公司（下稱“孚能科技”“標的公司”或“企業”）大股東Farasis Energy (Asia Pacific) Limited（下稱“公司控股股東”或“中國香港孚能”）及其一致行動人南昌孚創企業經營管理合伙制企業（有限合伙企業）（下稱“南昌孚創”）、控股股東YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工業投資控股集團有限公司（下稱“廣州市工控設備集團公司”） 、廣州市創興新能源技術投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“廣州市創興”）彼此出具了《（關于孚能科技（贛州）股份有限公司的股份轉讓協議）終止函》《關于終止股份轉讓交易的函》（下列統稱“《終止函》”）。
● 《終止函》關鍵承諾：中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler、南昌孚創自2023年11月30日起停止于2023年7月31日和廣州工控設備集團公司、廣州市創興簽訂的《關于孚能科技（贛州）股份有限公司的股份轉讓協議》以及與上述情況股權轉讓相關的所有協議書及文檔（包含但是不限于《關于不謀求控制權的承諾函》與《不可撤銷地放棄表決權的承諾函》）（下列或統稱“《原交易協議》”），多方根據《原交易協議》項下的權利義務關系所有停止，且雙方互相負責任。根據廣州市工控設備集團公司、廣州市創興對企業業務及價值的充分認可和今后不斷發展的信心，多方還將繼續就以后合作模式開展溝通協商，擬通過定增等形式推動廣州市工控設備集團公司謀取孚能科技實際控制人影響力，一如既往地孚能科技的高速發展。
● 為促進公司控制權成功變動，中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工控設備集團公司商議，擬向得到公司控制權的方式由老股東國有資產轉讓轉換成廣州市工控設備集團公司申購企業未來向特定對象發行的股份。
● 2023年11月29日，中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工控設備集團公司簽署了《合作協議》，多方關鍵承諾：
為推進廣州市工控設備集團公司變成標的公司的大股東，中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler擬相互配合助力公司進行以廣州工控設備集團公司為特定發行對象的定增。廣州市工控設備集團公司擬申購上述情況定增并獲得不得超過標的公司定增后總市值12%的股權。
中國香港孚能允許自此次定增發售進行的時候起，至廣州工控設備集團公司成為企業的第一大股東且超出第二大股東及其一致行動人合計持有的標的公司股權比5％之時或定增發售進行的時候起滿60個月之日（孰早）的時間段內，舍棄所持有的不少于到時候標底公司總股本5%股權相對應的投票權。
● 《合作協議》的簽署是公司控股股東、控股股東和公司股東之間的交易事宜，企業并沒有對協議做任何服務承諾，涉及到企業的相關事項公司依然會按照法律、政策法規、《孚能科技（贛州）股份有限公司公司章程》等有關規定履行相關程序流程。
● 有關彼此雖將積極推動《合作協議》的執行，但《合作協議》是否能夠執行存在一定可變性，特別是《合作協議》中涉及的企業向特定對象發行新股事宜。企業目前并沒有向特定對象發行新股應急預案，而且向特定對象發行新股的募投項目、發行股份數、發行價等都應經董事會、股東大會審議通過，及上海交易所審批通過并且經過證監會做出予以注冊的決策后方可實施；與此同時廣州市工控設備集團公司擬申購企業公開發行的個股需得到廣州國有資產經營管委會批核，是否通過以上準許及其就上述事項根據核準的時長均存在一定可變性。敬請廣大投資者科學理財，注意投資風險。
一、《原交易協議》簽定狀況
2023年7月31日，孚能科技大股東中國香港孚能及其一致行動人南昌孚創、公司實際控制人YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工控設備集團公司以及所控制的行為主體廣州市創興簽訂了《關于孚能科技（贛州）股份有限公司的股份轉讓協議》（下稱“《股份轉讓協議》”），以國有資產轉讓方法出讓合計持有的孚能科技5%股權。
同一天，中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler共同向廣州市工控設備集團公司出具了《關于不謀求控制權的承諾函》和《不可撤銷地放棄表決權的承諾函》。自《股份轉讓協議》所合同約定的標底股份交割的時候起，各自服務承諾不會謀取公司控制權，及其直到標底股權過戶登記起滿60個月之日，或廣州市工控設備集團公司以及控制主體成為企業第一大股東且超出第二大股東及其一致行動人合計持有的標底公司股份比例5%之時，中國香港孚能銹與骨地舍棄所持有的不少于到時候孚能科技總市值5%股權相對應的投票權。
具體內容詳見公司在2023年8月2日在《上海證券報》《證券時報》《證券日報》《中國證券報》及上海交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《孚能科技（贛州）股份有限公司關于股東權益變動暨控股股東和實際控制人擬發生變更的提示性公告》（公示序號：2023-049）。
二、《終止函》《合作協議》具體內容
2023年11月29日，中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler、南昌孚創和廣州工控設備集團公司、廣州市創興彼此出具了《終止函》。《終止函》關鍵承諾：中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler、南昌孚創自2023年11月30日起停止于2023年7月31日和廣州工控設備集團公司、廣州市創興簽訂的《關于孚能科技（贛州）股份有限公司的股份轉讓協議》以及與上述情況股權轉讓相關的所有協議書及文檔（包含但是不限于《關于不謀求控制權的承諾函》與《不可撤銷地放棄表決權的承諾函》），多方根據《原交易協議》項下的權利義務關系所有停止，且雙方互相負責任。根據廣州市工控設備集團公司、廣州市創興對企業業務及價值的充分認可和今后不斷發展的信心，多方還將繼續就以后合作模式開展溝通協商，擬通過定增等形式推動廣州市工控設備集團公司謀取孚能科技實際控制人影響力，一如既往地孚能科技的高速發展。
2023年11月29日，中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工控設備集團公司簽署了《合作協議》。《合作協議》關鍵具體內容如下：
招標方一（標底公司控股股東）：Farasis Energy (Asia Pacific) Limited
招標方二（標底公司實際控制人）：YU WANG
招標方三（標底公司實際控制人）：Keith D.Kepler
承包方：廣州工業投資控股集團有限公司
（之上“招標方一”、“招標方二”和“招標方三”統稱“招標方”，招標方、承包方統稱“多方”或“彼此”，隨意一方單稱“一方”）
(一)有關合作協議
雙方經協商一致，允許自2023年11月30日起停止彼此于2023年7月31日簽訂的《關于孚能科技（贛州）股份有限公司的股份轉讓協議》以及與上述情況股權轉讓相關的所有協議書及文檔。多方根據《原交易協議》項下的權利義務關系不會再執行，且互相不負責任。
為推進承包方變成標的公司的大股東，中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler擬相互配合助力公司進行以廣州工控設備集團公司為特定發行對象的定增（下稱“此次定增”）。承包方擬申購此次定增并獲得不得超過標的公司定增后總市值12%的股權。
(二)有關投票權舍棄
在此次定增發售進行（即此次向特定對象發行的股份備案至我方戶下）后，為促使承包方變成標的公司的大股東、廣東省政府變成標的公司的控股股東，招標方一允許自此次定增發售進行的時候起，至廣州工控設備集團公司成為企業的第一大股東且超出第二大股東及其一致行動人合計持有的標的公司股權比5％之時或此次定增發售進行的時候起滿60個月之日（孰早）的時間內，舍棄所持有的不少于到時候標底公司總股本5%股權相對應的投票權。對于根據本協定競選或換選標的公司執行董事、股東代表監事的相關事項，招標方一永不放棄投票權。
(三)有關公司治理結構
此次定增發售結束后，承包方擬依照以下方式參加標的公司的公司治理結構，招標方以及候選人、委任的執行董事需在標底公司股東大會、董事會審議有關提案時投反對票且相互配合承包方提議的投票計劃方案進行表決以促使承包方提名執行董事、公司監事能入選：
(1)多方允許：在此次定增發售結束后，在承包方強烈推薦適宜候選人并作出要求的30個工作日后換選標的公司的監事會成員和監事會成員；
(2)標的公司股東會總數為14名（非獨立董事9名、獨董5名），在其中由乙方候選人5名非獨立董事及3名獨董，董事長兼法人代表由乙方提名非獨立董事出任，聯席董事長由甲方二出任，聯席董事長依據董事長的受權行使權力；
(3)乙方有權候選人1名非職工代表監事侯選人，且監事長由乙方提名非職工代表監事出任。
招標方服務承諾，甲方應盡一切努力保證承包方提名全部執行董事均能夠順利入選相對應執行董事。為保證這一約定的完成，招標方理應采取措施包含但是不限于招標方提名執行董事不多于2名等。
多方允許，乙方有權候選人財務經理做為標的公司財務主管。
三、別的表明
截至本公告披露日，公司實際控制人仍然是YU WANG和Keith D. Kepler，大股東為Farasis Energy（Asia Pacific）Limited，公司主要股東持股如下：
四、風險防范
《合作協議》的簽署是公司控股股東、控股股東和公司股東之間的約定事宜，企業并沒有對協議做任何服務承諾，涉及到企業的相關事項公司依然會按照法律、政策法規、《孚能科技（贛州）股份有限公司公司章程》等有關規定履行相關程序流程。
有關彼此雖將積極推動《合作協議》的執行，但《合作協議》是否能夠執行存在一定可變性，特別是《合作協議》中涉及的企業向特定對象發行新股事宜。企業目前并沒有向特定對象發行新股應急預案，而且向特定對象發行新股的募投項目、發行股份數、發行價等都應經董事會、股東大會審議通過，及上海交易所審批通過并且經過證監會做出予以注冊的決策后方可實施；與此同時廣州市工控設備集團公司擬申購企業公開發行的個股需得到廣州國有資產經營管委會批核，是否通過以上準許及其就上述事項根據核準的時長均存在一定可變性。
敬請廣大投資者科學理財，注意投資風險。
孚能科技（南昌）有限責任公司
股東會
2023年11月30日
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