企業頻道
江蘇省國茂減速機有限責任公司關于股權激勵約束性股票回購注銷執行的通知
本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。
核心內容提醒：
● 由于江蘇省國茂減速機有限責任公司（下稱“企業”）2020年限制性股票激勵計劃激勵對象中6人（在其中首次授予激勵對象2人以及預埋授于激勵對象4人）因辭職而不具有激勵對象資質，依據《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）及其《江蘇國茂減速機股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃》（下稱“《激勵計劃》”）的相關規定，企業對上述情況已獲授但還沒有解除限售的296,940股員工持股計劃開展回購注銷。
●此次注銷股份的有關情況
一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布
2023年8月25日，公司召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于回購并注銷部分限制性股票及調整回購價格和回購數量的議案》。由于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象中6人（在其中首次授予激勵對象2人以及預埋授于激勵對象4人）因辭職而不具有激勵對象資質，董事會決定取消該6名激勵對象資質，并對持有的已獲授但還沒有解除限售的總計296,940股員工持股計劃開展回購注銷。公司獨立董事對于此事發布了獨立意見，杭州君瀾法律事務所出具了相關的法律意向書。
公司已經根據法律規定就本次回購注銷員工持股計劃事宜執行通告債務人程序流程，具體內容詳見公司在2023年9月15日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）上發表的《江蘇國茂減速機股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公示序號：2023-039）。自2023年9月15日起45日內，企業未接到有關債務人規定提早償還債務或做擔保的現象。
二、此次約束性股票回購注銷狀況
（一）此次回購注銷限制性股票的原因和根據
結合公司2020年第一次臨時股東大會的授權，以及企業《激勵計劃》的有關規定，由于企業2020年限制性股票激勵計劃激勵對象中6人（在其中首次授予激勵對象2人以及預埋授于激勵對象4人）因辭職而不具有激勵對象資質，董事會決定取消該6名激勵對象資質，并對持有的已獲授但還沒有解除限售的總計296,940股員工持股計劃開展回購注銷。
（二）此次回購注銷的工作人員、總數
此次回購注銷員工持股計劃涉及到激勵對象6人，總計擬回購注銷員工持股計劃296,940股；此次回購注銷結束后，剩下股權激勵計劃員工持股計劃5,313,140股。
公司已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司設立了復購專用型股票賬戶（B884091426），同時向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申辦對于該限制性股票的回購注銷申請辦理。公司預計此次員工持股計劃于2023年11月15日進行銷戶，銷戶結束后，公司總股本由662,242,560股調整為661,945,620股。企業將依法處理有關工商變更登記手續。
三、回購注銷員工持股計劃后公司股權構造變化情況
公司本次回購注銷員工持股計劃后，企業公司股權結構變化情況如下所示：
企業：股
四、說明及服務承諾
董事會表明：此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開合乎《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規規定和《激勵計劃》《限制性股票授予協議書》安排，不存在損害激勵對象合法權利及債權人利益的情況。
鄭重承諾：已核實并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的目標、股權總數、銷戶日期等信息內容真正、精確、詳細，已充足告之有關激勵對象此次回購注銷事項，且有關激勵對象未對回購注銷事項表明質疑。若因此次回購注銷與有關激勵對象引起糾紛，企業將自己承擔所產生的相關法律責任。
五、法律服務合同的結論性想法
杭州君瀾法律事務所對公司本次回購注銷執行事宜出具了法律服務合同，覺得：依據2020年第一次臨時股東大會對董事會的受權，截至本法律服務合同出具日，此次回購注銷已經取得目前必需許可的和授權，合乎《管理辦法》及《激勵計劃》的有關規定。此次回購注銷的主要原因、總數、價格和自有資金合乎《管理辦法》及《激勵計劃》的有關規定，此次回購注銷不會對公司的財務狀況和經營成果造成實質性影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，此次回購注銷安排合乎《公司法》《管理辦法》及《激勵計劃》等有關規定，企業有待按照相關法律法規、法規及規范性文件的規定辦理工商變更登記手續。企業已按照《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定依法履行目前的信息披露義務，企業有待按上述要求執行后續信息披露義務。
六、手機上網公示配件
杭州君瀾法律事務所開具的《上海君瀾律師事務所關于江蘇國茂減速機股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃回購注銷實施相關事項之法律意見書》。
特此公告。
江蘇省國茂減速機有限責任公司股東會
2023年11月13日
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