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天奇自動化工程股份有限公司關于簽訂戰略合作框架協議的進展公告
證券代碼：002009 證券簡稱：天奇股份 公告編號：2023-070
天奇自動化工程股份有限公司關于簽訂戰略合作框架協議的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、協議簽署概況
天奇自動化工程股份有限公司（以下簡稱“公司”、“天奇股份”）于2023年6月20日披露了《關于簽訂戰略合作框架協議的公告》，公司與深圳市優必選科技股份有限公司（以下簡稱“優必選科技”）簽署《戰略合作框架協議》，雙方擬在人形機器人在新能源汽車、3C電子、智慧物流等工業場景的應用領域構建深度合作關系，并將適時設立合資公司推進合作深入發展。
(具體內容詳見公司于2023年6月20日在《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《關于簽訂戰略合作框架協議的公告》）
近日，公司與優必選科技簽署《合資成立公司合作協議》，雙方擬共同設立合資公司，專注于汽車領域應用的人形機器人的研發、制造及整體解決方案。合資公司注冊資本為10,000萬元，其中公司認繳注冊資本2,200萬元，持有合資公司22%股權，優必選科技及核心團隊合計認繳注冊資本7,800萬元，持有合資公司78%股權。
本次對外投資不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交相關部門審核批準。本次對外投資屬于公司經營管理層權限范圍內，已經公司經理辦公會議審議通過，無需提交公司董事會或股東大會審議。
二、合作方介紹
公司名稱：深圳市優必選科技股份有限公司
統一社會信用代碼：91440300593047655L
企業類型：股份有限公司（中外合資,未上市）外資比例低于25%
成立日期：2012年3月31日
注冊資本：40656.8674萬元人民幣
法定代表人：周劍
注冊地址：深圳市南山區桃源街道長源社區學苑大道1001號南山智園C1棟2201
經營范圍：一般經營項目是：從事智能機器人、人工智能算法、軟件、通訊設備、玩具及相關領域的技術研發、技術咨詢；智能機器人、人工智能算法、軟件、通訊設備、玩具的銷售、批發、進出口及相關配套業務；房屋租賃（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其他專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理）。機器人和人工智能教材和課程開發，機器人和人工智能教育培訓，承辦經批準的機器人和人工智能學術交流和機器人賽事活動；醫療器械的技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物及技術進出口。（以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施），許可經營項目是：生產智能機器人、通訊設備、玩具；醫用機器人、醫用器械的設計、生產和銷售；機器人和人工智能相關的出版物（含音像制品）批發、零售；第一類醫療器械、第二類醫療器械及相關產品的設計、生產、銷售；紫外線消毒設備和器具的研發、生產、銷售；非醫用消毒設備和器具的研發、生產、銷售；醫用消毒設備和器具的研發、生產、銷售；專用設備組裝；消毒劑銷售（不含危險化學品）；消毒用品、智能家居、電子產品的設計、生產和銷售。
公司與優必選科技于2020年9月共同投資設立無錫優奇智能科技有限公司（以下簡稱“優奇智能”），專注于為高端制造業提供無人化智能制造解決方案及數字化平臺系統。優必選科技持有優奇智能36.22%股權，公司及子公司合計持有優奇智能30.97%股權。公司董事HUA RUN JIE先生擔任優奇智能董事。
除上述關系外，公司及公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事及高級管理人員與優必選科技、優奇智能不存在其他關聯關系。
經查詢，優必選科技不屬于失信被執行人，資信優良，具有較強的履約能力。
三、協議的主要內容
甲方：深圳市優必選科技股份有限公司
乙方：天奇自動化工程股份有限公司
（一）合作方式及內容
1、簽訂協議3個月內，完成合資公司注冊，注冊資本為10,000萬元人民幣，注冊地為深圳，合資公司的經營范圍為在汽車領域工業場景應用的人形機器人的研發、制造及解決方案銷售。
2、甲方認繳注冊資本【7800】萬元人民幣，占比【78】%，乙方認繳注冊資本【2200】萬元人民幣，占比【22】%；甲方所持有的股權包含核心團隊持股平臺的股份預留，其中持股平臺【10】%，后續按照本協議約定原則予以轉讓。各方均以現金形式出資。除為持股平臺預留股份認繳出資外，甲乙雙方均應在2023年12月30日前完成實繳出資。
甲方完成轉讓核心團隊持股平臺后，合資公司各股東股權比例為：甲方持股【68】%、乙方持股【22】%、核心團隊持股平臺持股【10】%。
（二）雙方核心權利與義務
1、甲方的權利與義務
（1）技術研發：甲方將協助合資公司搭建研發團隊，開展人形機器人本體及導航、視覺、控制等核心算法及核心控制器方面的技術研發。首臺人形機器人樣機的交付時間不晚于2023年12月底；
（2）專利/軟著導入：甲方計劃導入專利/軟著，具體導入方式（轉讓、授權使用等形式）屆時以甲方與合資公司簽署專利合同協議為準。
2、乙方的權利與義務
（1）推廣運營：開展人形機器人在汽車整車/電池制造與回收/物流等工業行業解決方案開發和應用推廣；
（2）核心零部件開發與供應：乙方將根據合資公司需求，研發并制造人形機器人伺服運動關節等核心零部件，并以最優惠的價格銷售給合資公司。
（三）公司治理
1、合資公司股東會由全體股東組成，股東會是合資公司的最高權力機構，股東會由合資公司股東按照出資比例行使表決權。
2、合資公司董事會由5名董事組成，3名由甲方委任的代表擔任，2名由乙方委任的代表擔任，其中董事長由甲方委派的代表擔任。合資公司設監事1名，由甲方委任的代表擔任。合資公司日常經營實行董事會領導下總經理負責制，總經理由董事會任命委派，財務負責人由甲方委派。
（四）知識產權
由合資公司的雇員在為合資公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發明或改進，所屬權均歸合資公司所有，與此有關發明的專利申請以合資公司的名義進行。
（五）違約責任
若因一方違約，守約方有權終止合作，并有權要求違約方賠付相關損失。
（六）協議生效
本合同經各方完成內部全部審議程序之日起生效。
四、對上市公司的影響
本次簽署合資合作協議是公司與優必選科技在人形機器人領域戰略合作的實質進展。基于優必選科技在人工智能技術、機器人結構設計等關鍵技術領域的領先優勢，結合公司在汽車制造智能裝備領域積累多年的行業資源及優勢技術，合資公司將專注于工業領域的人形機器人本體的研發、生產制造及落地應用。合資公司將率先打造適用于汽車領域工業場景的人形機器人整機，未來逐步拓展至其他智能制造領域及應用場景。
公司與優必選科技將充分發揮各自優勢，資源共享、協同發展。未來，公司將基于優必選科技及合資公司的業務需求，開展人形機器人伺服運動關節等核心零部件的研發、生產制造，為人形機器人產業化發展提供具有可行性的降本方案，形成公司在人形機器人領域的競爭優勢。
公司拓展人形機器人及核心零部件業務將有助于公司智能裝備領域市場客戶存量協同及增量拓展，人形機器人與公司汽車智能裝備的系統解決方案相匹配，能夠為終端客戶提供更高品質的產品與服務，進一步提升公司智能裝備業務的品牌影響力、市場競爭力及整體盈利水平，全面強化公司核心競爭力，符合公司戰略發展規劃及全體股東的利益。
本次合作不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不影響公司業務的獨立性，公司不會因為履行本協議而對合作方形成依賴。如本次合作順利進行，預計將對公司本年度及未來經營發展產生積極影響。
五、風險提示
本次投資設立合資公司，可能受宏觀經濟、行業政策、市場環境變化、競爭格局等因素的影響而存在不確定性。在合作推進過程中，雙方將持續完善合資公司的法人治理結構，建立健全有效的監督機制及內部控制流程，并根據政策及市場環境變化，防范和應對可能發生的經營風險，優化公司整體資源配置，有效預防和降低投資風險。
公司將按照法律法規及《公司章程》的相關規定，對本次合作的后續事項及時履行相應的審批程序及信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
天奇自動化工程股份有限公司董事會
2023年8月30日
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