我們公司及股東會全體人員確保公告內容真正、精準和詳細，不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、會議召開狀況

中偉新材料有限責任公司（下稱“企業”）第二屆股東會第五次大會于2023年6月21日早上10點以通信方式舉辦。會議報告于2023年6月15日以電子郵箱等方式傳出，大會需到執行董事九人，實到九人。會議由老總鄧偉明先生組織，會議召開合乎《公司法》和《公司章程》要求，大會真實有效。

二、會議審議狀況

1.以9票允許，0票抵制，0票放棄，審議通過了《關于全資子公司與POSCO Holdings簽署成立鎳精煉廠合資企業的合資協議的議案》

主要內容詳細公司在同一天在證監會特定創業板股票信息披露平臺巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公布的《關于全資子公司與POSCO Holdings簽署成立鎳精煉廠合資企業的合資協議的公告》。

2.以9票允許，0票抵制，0票放棄，審議通過了《關于全資子公司與POSCO Future M簽署合資協議的議案》

主要內容詳細公司在同一天在證監會特定創業板股票信息披露平臺巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公布的《關于全資子公司與POSCO Future M簽署合資協議的公告》。

3.以9票允許，0票抵制，0票放棄，審議通過了《關于辦理應收賬款無追索權保理業務的議案》

主要內容詳細公司在同一天在證監會特定創業板股票信息披露平臺巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公布的《關于辦理應收賬款無追索權保理業務的公告》。

三、備查簿文檔

1.企業第二屆股東會第五次會議決議。

特此公告。

中偉新材料有限責任公司

董 事 會

二〇二三年六月二十二日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股權 公示序號：2023-070

中偉新材料有限責任公司

有關控股子公司與POSCO Holdings簽定創立鎳提煉廠中外合資企業的合資協議的通知

我們公司及股東會全體人員確保公告內容真正、精準和詳細，不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提醒：

1.該項目都是基于公司戰略規劃的需求及對這個行業行業前景的分析，但行業的發展趨勢、市場走勢的改變等都存在可變性，并將會對將來經營效率的完成造成系統性風險危害。

2.合資企業的主營產品鎳稀有金屬將來市場價格有待觀察，若鋅價在存有大幅波動，將會對該項目的營運能力產生可變性。

3.此次簽訂的合資協議在工程實際項目實施進度層面還有待觀察，本次交易有待通過國內海外投資監督機構核準后起效。企業將密切關注該事項的工作進展，并立即履行信息披露義務。煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風險。

一、境外投資簡述

中偉新材料有限責任公司（下稱“企業”）于2023年6月21日舉辦第二屆股東會第五次大會，表決通過《關于全資子公司與POSCO Holdings簽署成立鎳精煉廠合資企業的合資協議的議案》，根據合資企業約定書，企業國有獨資二級子公司中偉中國香港興自主創新能源有限公司（下稱“中偉中國香港興創”）與POSCO Holdings Inc.（下稱“POSCO Holdings”）在韓國浦項市建設鎳提煉廠新項目（下稱“該項目”），然后由多方（或多方關聯企業）建立合資企業執行該項目，合資企業由中偉中國香港興創持倉40%，POSCO Holdings持倉60%。此項目固定投資約22億人民幣（按4,100萬美元換算）。

此次簽定新項目合資協議不構成關聯方交易，亦不組成資產重組。依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，該事項在董事會審批權范圍之內，不用提交公司股東大會審議。

二、合資協議行為主體基本概況

（一）中偉中國香港興自主創新能源有限公司

商業登記證序號：74433681-000-09-22-6/3191473

執行董事：嚴欣

申請注冊地址：香港新界屯門區建泰街6號恒威工業中心地底185鋪

股東結構：公司全資子公司中偉（中國香港）新材料科技商貿有限公司擁有100%的股份

中偉中國香港興創開設時長不夠一年，未有完整的財務報告。

（二）POSCO Holdings Inc.

居所：慶尚北道新日鐵市南區西海岸路6261 (新日鐵市南區槐東洞1)

代表董事：Ki-Sup, Jung

股東結構：依據POSCO Holdings2022年報數據信息，國民年金管理方法公團持倉9.11%，

BlackRock Fund Advisor持倉5.19%，The Government of Singapore持倉3.95%，Nippon Steel Corporation持倉3.42%，FMR LLC持倉3.29%，別的股東持股75.04%。

（三）關聯性表明

POSCO Holdings與企業下屬公司都不存有關聯性。

三、合資協議主要內容

由于，公司與POSCO Holdings期待在首爾創立有限責任公司（韓文為“chusik hoesa”）方式的中外合資企業（下稱“合資企業”），以從業中外合資企業業務流程；

由于，企業允許促進中偉中國香港興創意味著它作為公司股東參加合資企業，且企業允許就一切違反本合同的行為和中偉中國香港興創承擔責任；

由于，依據本協定相關條款條件，中偉中國香港興創和POSCO Holdings將會成為合資企業公司股東。

茲以本協定所述的前提條件和彼此服務承諾為約因，公司和POSCO Holdings達到如下所示協議書：

（一）新公司成立

1.1新公司成立準備工作。POSCO Holdings和中偉要充分協作并彼此幫助，成立合資公司。

1.2創立（企業）行為。為了能成立合資公司并且在合資企業正式成立：

（a）中偉和POSCO Holdings應先各自認繳出資額以馬上可以用資金銀行電匯至關成立公司的股份認購帳戶；（b）中偉和POSCO Holdings應依據《韓國商法》（“KCC”）正式簽署合資企業企業章程，并要集結和舉辦自然人股東成立大會，便于各自任職執行董事和法律規定注冊會計師等；（c）中偉和POSCO Holdings應促進合資企業向POSCO Holdings交貨意味著POSCO Holdings持有普通股票股權的證；（d）中偉和POSCO Holdings應促進合資企業向中偉交貨意味著中偉持有普通股票股權的證；（e）中偉和POSCO Holdings應促進合資企業編寫合資企業的股份公司章程，紀錄截止到創立時中偉和POSCO Holdings持有普通股票股權，并促進合資企業向POSCO Holdings和中偉交貨該股份公司章程；（f）中偉應簽定（或促進簽定）且中偉和POSCO Holdings應促進合資企業簽定反映本合同條款條件的冰鎳購銷協議，依據該協議，中偉有責任供貨合資企業所需要的100%冰鎳，那如果合資企業能夠小于中偉的價格是市場中選購冰鎳，則彼此應先從市場中選購一部分需要冰鎳協商解決（“冰鎳供貨協議書”）；（g）中偉和POSCO Holdings應促進合資企業和JV2簽定反映本合同條款和要求的硫酸鎳購銷協議（“硫酸鎳購銷協議”）；及其（h）中偉應簽定（或促進簽定）且中偉和POSCO Holdings應促進合資企業簽定反映本合同條款和要求的、有關鎳提煉廠設計方案、設備招標和工程的施工技術服務協議書（“技術服務協議書”）。

（二）整體架構

2.1名字。合資企業韓文名字應是“【按實際申請注冊為標準】”。

2.2業務流程目地。合資企業企業的目的一般包括以下幾點（通稱“中外合資企業業務流程”）：

（a）鎳提煉廠（“提煉廠”）設計、采購與工程施工；（b）提煉廠運營及維護保養；（c）購置提煉廠經營需要冰鎳；（d）產品制造、供貨與銷售；（e）應用冰鎳制造和銷售硫酸鎳；及其（f）中外合資企業業務流程附加的及其推動中外合資企業業務別的主題活動。

2.3營業地。合資企業的重要運營地址應坐落于韓國浦項市興海邑谷河里迎日灣4號工業綜合體，或合資企業股東會確立的別的地方。

2.4合資企業企業章程。 中偉和POSCO Holdings應促進以本協定應附文件格式根據合資企業企業章程（“企業章程”），并要促進根據需求時常修定企業章程，以保證企業章程自始至終合乎本協定相關條款條件及其本協定的所有修改案，但任何時候都要必須遵守KCC。假如企業章程與本協定不一致，彼此要以本協定為標準。

（三）注資

3.1原始注資。正式成立，中偉和POSCO Holdings應分別注資其出資總額30%，中偉和POSCO Holdings分別的利益百分數如下所示：

3.2后面注資。在推進下列（注資）里程碑式（a）和（b）后，中偉和POSCO Holdings應按照適用中偉或POSCO Holdings金額向合資企業公司出資，中偉和POSCO Holdings分別的利益百分數如下所示：

（a）得到提煉廠的建筑許可證后，中偉和POSCO Holdings應分別注資其出資總額30%，中偉和POSCO Holdings分別的利益百分數如下所示：

（b）簽定提煉廠的重要設備合同后，中偉和POSCO Holdings應分別注資其出資總額40%，中偉和POSCO Holdings分別的利益百分數如下所示：

3.3依據約定書注資結束后，合資企業公司注冊總資本應是4,100萬美元，合資企業已發售和發行在外面的普通股票數量為82,000,000股。于第4.2條項下的（注資）里程碑式（a）和（b）都實現了后，股東會應受權催繳資本，合資企業需向每一位公司股東傳出書面形式通知（“繳款通知”），表明下列信息內容：

（a）各公司股東需繳納的認繳出資額（“交款額度”）；（b）向各公司股東公開發行的普通股票總數；（c）注資到期還款日（“交款時間”）；及其（d）要求公司股東怎樣出資信息內容，涉及規定公司股東根據銀行電匯開展分別出資情況及適度的銀行電匯標示。

3.4附加資產。假如合資企業必須一切附加資產，合資企業應竭盡全力按下列次序籌資附加資產：（i）其他綜合收益，（ii）金融企業或其他來源貸款，及其（iii）增資擴股。該類附加資產相關條款條件應當由董事會決定。

3.5股權資格證書表明。合資企業出具的每一份股權資格證書應該有下列表明：

“本資格證書所代表股權轉讓受合資企業企業章程和POSCO Holdings與中偉中國香港興創簽署的合資協議限定。”

3.6優先認購權。各公司股東有權利按照其占股比例申購合資企業新發行的股權。

（四）股權轉讓

4.1出讓限定

（a）沒經公司股東事前書面確認，一切公司股東均不得在創立日過后最少三（3）年之內直接和間接自行或個人意愿出讓、售賣、轉讓、捐助、讓與、質押貸款、財產抵押以多種方式處理其一切股權，或將其作為別的權益的標底（通稱“出讓”），除非是國外2022年《通脹削減法案》或其它相近的重要法律法規與政策變動標準進行出讓；可是，需在提早三十（30）天書面形式通知公司股東和合資企業后，容許向關聯企業開展出讓、售賣或轉讓。在上述三（3）年屆滿后，在遵循第4.1條第（b）款的情形下，各公司股東可以從得到股東會特別決議審批后出讓其一切股權；可是，假如股東會不通過特別決議準許該類出讓，則準備出讓其股權股東有權利要求合資企業特定買受人而要求合資企業依據KCC選購其股權。除按照本合同條款所進行的出讓外，其他所有股份的一切出讓或嘗試出讓均屬于失效，而且在相關法律法規允許的情況下，合資企業沒有責任將該類出讓紀錄則在帳本上、備案該類出讓，或出自于一切目地將這個使用權權利的一切宣稱買受人視作該使用權權利的使用者。多方認可并同意，一切違反本合同的個人行為都將會對本協定的許多方導致實質性損害，只靠金錢賠償不能填補危害。因而，多方沒有理由且不可撤消地允許，非違約方有權利尋找法律法規或衡平法里的保護令和其它防范措施（包含但是不限于尋找強制履行對策或撤消未嚴格執行本協定的股權選購、售賣和其它出讓）。

（b）自成立日期起三（3）年后任何時候都可以，假如公司股東（“出讓方”）準備把它一切股權（“轉讓股份”）出售給其關聯企業之外的第三方（“擬議買受人”），則出讓方應：（A）提早六十（60）個運營日向公司股東（“非出讓方”）和合資企業傳出書面形式通知（“出讓通告”），表明：（x）擬議買受人的詳細資料，包含擬議買受人的資金情況、管理方法背景時代背景；（y）每一股轉讓股份應付款對價；及其（z）出讓條文條件；（B）遵照下列程序流程，便于得到容許向擬議買受人開展該類出讓。

（i）非出讓方（或者非出讓方指定第三方）可以從接到出讓消息后六十（60）個運營日內（“優先權履行期”），根據書面形式通知出讓方和合資企業其選購轉讓股份的意愿以及擬選購的轉讓股份總數（“優先權股權”），選擇用出讓通告所規定的同樣每股股價和同樣條文標準選購或全部轉讓股份。

（ii）非出讓方（或者非出讓方指定第三方）依據第4.1條第（b）款選購優先權股份的買賣需在出讓方接到非出讓方（或者其指定第三方）有關其準備選購優先權股權工作的通知后三（3）個月中進行。彼此公司股東要采取全部相應措施進行此出讓。

（iii）如非出讓方未依據第4.1條第（b）款履行其選購轉讓股份的權力，或者選擇僅選購一部分轉讓股份，則出讓方和擬議買受人需在優先權履行期到期時三（3）個月內，依照出讓通告所規定的同樣每股股價和同樣條文標準進行剩下轉讓股份的出讓（若有）。

（iv）做為向擬議買受人出讓生效前提條件，擬議買受人應已簽定同時向合資企業與非出讓方交貨一份書面協議，表明其確立允許替代出讓方做為本協定的一方，進一步明確允許受本協定管束，好似它是本協定最原始的當事方一樣。

（v）假如出讓方在優先權履行期到期時三（3）個月內沒有將轉讓股份出售給擬議買受人，則出讓方接著對轉讓股份的所有出讓應一樣遵循第4.1條第（b）款要求。

（五）股東會

5.1股東會

（a）有關合資企業股東會（“股東會”），會議由合資企業代表董事（“代表董事”）依據股東會決議集結，并且在每一個財政年度完成后三（3）個月內每一年召開一次，臨時會議可以由代表董事依據股東會決議集結。

（b）召開股東會時，應在規定大會日期前最少十四（14）個運營日以書面形式向或電子文檔向公司股東傳出會議報告，表明會議時間、位置和議程安排；可是，經合資企業公司股東允許，以上通告時限可減少。

5.2決議規定

（a）在遵循第5.2條第（b）款和第6.2條第（c）款的情形下，股東會的成員數基本要求規定擁有已發售和發行在外面有投票權股權數量50%之上股東本人及其意味著列席會議，且股東會議決議應使用下列方法根據：（i）假如是普通決議，由擁有50%之上有投票權股權并代表有投票權股權數量四分之一（1/4）及以上參加一切大會股東網絡投票根據；（ii）假如是特別決議，由擁有有投票權股權數量三分之二（2/3）及以上并代表有投票權股權數量三分之一（1/3）及以上參加一切大會股東網絡投票根據。

（b）在遵循合資企業企業章程與韓國相關法律法規的情形下，合資企業的某個行為可能還需要擁有更高一些占比股權股東準許。

（c）以下每一事宜都應在開始集結的股東大會上由普通決議或特別決議（如可用）準許：

普通決議：執行董事、公司監事和清算人的招騁和薪資；確定股東會現任主席；準許公司經營方針和年度經營計劃；準許財務審計報告；收購庫存股；減少注冊資本以轉增資本；法定公積金超出注冊資金的1.5倍時，降低法定公積金；準許年度財務報告；為股東會招騁審核員，辭退清算人，準許停止清算方案；法律法規和企業章程要求以普通決議核準的其他事宜；股利和股票股利的分派。

特別決議：免去執行董事、公司監事；修定企業章程；確定出讓、租用或委托管理所有或關鍵一部分業務流程；從對數據有深遠影響的其他企業轉讓或全部業務流程；授于購買股份的個股期權；降低資產，合拼，公司分立，（自行）一致散伙，結算和暫停營業；改動業務范圍；向所有第三方放貸或者以一切第三方為收益人開展關聯方交易或公司擔保，額度已超過1億美金；全方位轉股、全方位轉讓股份、發售小于票面價格的個股；法律法規或企業章程要求以特別決議核準的其他事宜。

（d）沒經另一方事前書面形式準許，中偉和POSCO Holdings不可籌辦且應促進合資企業不可籌辦第5.2條所列一切事宜。

5.3參議長。 股東會參議長應當由按照本約定書任職的代表董事出任。

5.4語言表達 全部股東會均要以韓文舉辦。全部股東會會議記錄應使用韓文和英文撰寫。若有矛盾，要以會議記錄的韓文版本號為標準。

（六）股東會

6.1構成。中偉和POSCO Holdings專此允許，因其擁有的全部股權開展決議并采取必要的相應措施，以保證：

（a）合資企業股東會（“股東會”）應當由五（5）名執行董事（“執行董事”）構成，在其中：（i）三（3）名由POSCO Holdings候選人（“POSCO Holdings被提名人”）；（ii）兩（2）名由中偉中國香港興創候選人（“中偉被提名人”），中偉和POSCO Holdings應促進競選POSCO Holdings被提名人和中偉被提名人；（b）（i）在三（3）名POSCO Holdings被候選人人群中，兩（2）名叫常務董事，一（1）名叫非常務董事；（ii）在兩個（2）名中偉被候選人人群中，一（1）名叫常務董事，一（1）名叫非常務董事；（c）全部執行董事的任職期為一（1）年，在股東會確定增加執行董事任職期更換新執行董事時期滿；（d）假如POSCO Holdings期待拆換POSCO Holdings被提名人（不管有沒有緣故），或是假如中偉中國香港興創期待拆換中偉被提名人（不管有沒有緣故），則須拆換該執行董事，且中偉和POSCO Holdings專此允許因其擁有的全部股權開展決議，并實現該類拆換；可是，假如該類辭退沒有道理，則明確提出辭退的一方解決合資企業和另一方做出賠付，從而使合資企業和另一方免遭可能和該類辭退有關的所有以及所有危害和其它雜費；（e）按照本約定書選出來的執行董事不可被免去，除非是中偉或POSCO Holdings按照本約定書所述執行董事罷免權標示開展免去；及其（f）在中偉或POSCO Holdings有權利候選人執行董事前提下，股東會通過決議舉辦股東大會決議，合資企業應中偉或POSCO Holdings請求舉辦股東大會決議，以競選執行董事。

6.2大會

（a）股東會不少于每一個財政局一季度召開一次會議，股東會臨時會議可以根據一切執行董事書面形式要求舉辦。在集結董事會會議時，代表董事應在規定大會日期前最少五（5）個運營日以書面形式向或電子文檔向執行董事下達通知，表明會議時間、位置和議程安排；可是，經全部在職人員執行董事允許，以上通告時限大大縮短了。代表董事或其它POSCO Holdings被提名人之一將成為每一次董事會會議參議長。

（b）在遵循本約定書的情形下，董事會會議的成員數基本要求規定三（3）名及以上執行董事列席會議，且股東會決議應使用下列方法根據：（i）假如是普通決議，由半數以上參加執行董事網絡投票根據；（ii）假如是特別決議，由三分之二（2/3）及以上參加執行董事網絡投票根據。

（c）在遵循合資企業企業章程與韓國相關法律法規的情形下，合資企業的某個行為可能還需要股東會準許。股東會應有權利就全部重要業務流程或管理方法事宜作出全部現行政策確定，但是根據本協定、合資企業企業章程與韓國相關法律法規必須要在股東大會上根據股東會決議準許的事宜以外。

（d）在相關法律法規允許的情況下，董事會會議可以通過簽定書面形式決定或者通過網絡會議或視頻會議系統舉辦。董事會會議需在申請注冊總公司或協議約定的所有其他地址舉辦。

（e）以下每一事宜都應在開始集結的董事會會議上由普通決議或特別決議（如可用）準許：

普通決議：制訂、更新和廢止股東會運行標準；制訂公司經營方針和年度經營計劃；編寫年度財務報告；招騁外界注冊會計師；準許股票發行和額度小于資產25%的重要股權融資；

準許額度小于資產40%的資本性支出；準許年度財務預算和預算預案；準許額度小于資產40%的境外投資和被項目投資公司股權的處理；CEO、CFO、COO、CTO、CMO的任職和薪資；企業提到、實行或者終止起訴、訴訟或其它司法程序（由后面及時上報取代）；股東會規定由股東會普通決議核準的其他事宜。

特別決議：制定利潤分配方案和轉增資本計劃方案；準許額度已超過資產40%的資本性支出；準許額度已超過資產40%的境外投資；處理額度已超過資產40%的財產；明確其他綜合收益的處理；增加注冊資本；發售可轉債與有認股權證的債卷；

出讓一部分公司股權；股東會規定由股東會特別決議核準的其他事宜；向所有第三方放貸或者以一切第三方為收益人開展關聯方交易或公司擔保，額度已超過5,000萬美金且小于1億美金。

6.3語言表達。全部董事會會議均要以韓文舉辦。全部股東會會議記錄應使用韓文和英文撰寫。若有矛盾，要以會議記錄的韓文版本號為標準。

（七）管理員權限

7.1代表董事

（a）股東會需從POSCO Holdings被候選人人群中競選代表董事。中偉和POSCO Holdings應促進分別提名的執行董事依據上述要求履行投票權。

（b）在協議書、合資企業企業章程或相關法律法規規定的情形下，經股東會和/或公司股東在股東大會上準許，代表董事應一同有權利意味著合資企業付諸行動，但每一種前提下：（x）而采取的行為需合乎合資企業公司業務范疇限定、當年的業務計劃及其合資企業企業章程和KCC所規定的一切約束條件，及其（y）代表董事因其一同有效覺得合乎或不違背合資企業最佳利益的形式真心實意做事，承擔且有權利和管理權限：

（i）在合資企業業務流程正常的運營過程中，管理方法合資企業的日常業務事務管理；

（ii）在合資企業日常業務流程正常的運營過程中，為合資企業的正當性目地意味著合資企業付諸行動；

（iii）執行與合資企業整體經營有關控制，制定與合資企業整體經營有關的程序流程，包含管理方法并把合資企業的日常預算管理在股東會核準的預訂閥值內；

（iv）在遵循韓工作相關法律法規的情形下，任職合資企業中的所有重要管理崗位，制訂人力資源政策和流程，準許全部人力資源網絡資源確定，包含職工的雇傭、薪資、獎勵金福利保障及其職工的辭退；

（v）參加合資企業全部廣告推廣、市場銷售、營銷、科學研究、產品營銷公關事項的監管和企業戰略管理；及其

（vi）籌辦董事會決定的所有其他事宜。

7.2法律規定注冊會計師合資企業應設一（1）名法律規定注冊會計師。中偉中國香港興創有權利候選人法律規定注冊會計師在股東大會上開展競選，POSCO Holdings專此允許因其擁有的全部股權開展決議，便于中偉中國香港興創被提名人當選為法律規定注冊會計師。法律規定注冊會計師的任職期為三（3）年，直到股東會確定增加法律規定注冊會計師任職期更換新法律規定注冊會計師。

7.3別的高級職員

（a）下列高級職員應當由POSCO Holdings候選人和免去：（i）CEO，（ii）首席戰略官和（iii）首席營銷官。

（b）下列高級職員應當由中偉中國香港興創候選人和免去：（i）首席運營官和（ii）技術總監。

（c）本約定書全部高級職員的任職期均為一（1）年。中偉和POSCO Holdings要采取一切需要行為，便于依照第8.3條規定任職每一位高級職員。

7.4執行董事和高級職員的賠償。在相關法律法規許可的較大范圍之內，合資企業應賠償合資企業每一位代表董事、執行董事、法律規定注冊會計師和其它高級職員以其做為合資企業代表董事、執行董事、法律規定注冊會計師或高級職員官方真實身份做好本職工作而擔負甚至造成中的所有理賠、裁定、義務、危害、費用和成本（包含律師代理費和開支），基礎是該代表董事、執行董事、法律規定注冊會計師或高級職員出自于其有效覺得合乎合資企業較大權益的效果，因其有效覺得合乎合資企業較大權益的形式真心實意做事。

（八）會計事宜和股利分配

8.1財政年度。合資企業財政年度自每一年1月1日起止12月31日止，但第一個財政年度應自合資企業創立日起至當初12月31日止。

8.2紀錄與賬務

（a）合資企業應依據K-IFRS儲存會計憑證、數據記錄證明材料。還規定依據K-IFRS儲存帳本并記錄。（b）合資企業要以韓文儲存其核心帳本并記錄，包含但是不限于大會記錄本。（c）合資企業需在合資企業的重要運營地址儲存其核心帳本并記錄，包含會計憑證并記錄。（d）中偉和POSCO Holdings均有權利利用其意味著、委托代理人或侓師查驗合資企業中的所有帳本、紀錄、匯報等相關資料，拷貝和摘抄在其中的所有具體內容，與其說職工獨立注冊會計探討合資企業事務、會計和賬務，檢查合資企業資產。

8.3財務預算和業務計劃。 每一個財政年度（“有關財政年度”）年度運營和資本預算及其本年度業務計劃會由合資企業公司管理人員依據POSCO Holdings標準編制，并且于該有關財政年度【1月15日】前提條件交到股東會準許。

8.4財務報告。合資企業應：（i）在每一個財政年度完成后四十五（45）天內向型中偉和POSCO Holdings給予合資企業該財政年度未經審計的財務報告，并（i）在每一個財政年度完成后九十（90）天內向型中偉和POSCO Holdings給予合資企業該財政年度經審計的財務報告，而且不論是未經審計的財務報告或是經審計的財務報告，均包含負債表、收支表、股東權利表和經營情況變動表，這所有的一切表格都應以英文和韓文編寫，且符合K-IFRS。如果這個財務報告的英文版和韓語版之間有一切矛盾，要以英文版為標準。

8.5股利支付。在財年還款到期貸款本金利息及其最少營運資金風險準備金前提下，每一個財年不少于向公司股東付款剩下可分配利潤的30%及以上做為股利分配。那如果彼此有效認可合資企業必須大規模項目投資以增強或提前還貸未償借款，則彼此應商議調節比例。合資企業需在每一個財年要求最少營運資金的用處和額度。雖然有這一規定，假如在所有的財年完畢時需供分派的資金、準貨幣和短期內資產的總值(該總金額稱之為“相近現錢額度”)小于該財年的可分配利潤，合資企業應付款最少30%及以上的相近現錢額度做為股利分配，但須還款到期貸款本金利息及其最少營運資金風險準備金。P-Holdings應促進合資企業按此條要求付款股利分配。

（九）附加協議

9.1進一步行為。若是在創立后任何時刻，為實行本協定的標準及本協定所規定的買賣而做出任何有效必需或可用的進一步行為，則本協定多方允許采用全部該類必需或可用行動，花費由企業擔負。

9.2信息保密。除非是法律法規規定公布，或回應一切政府部門政府的需求，或者與涉嫌違反本協定的所有起訴相關，或者經別的方事前書面確認（該允許不可蠻不講理回絕），或其他有關或將來協議書受權，不然多方與公司解決從別的方所獲得的全部信息保護，別的方解決從企業所獲得的全部信息保護，但是以多種方式公開發布信息及由第三方向一切別人披露的信息以外（“保密信息”），并要僅將保密信息用以與本協定和本協議預估買賣有效有關的效果；可是，依據第9.2條公布一切保密信息以前，披露方應及時向非披露方傳出書面形式通知，便于非披露方能夠尋找適度的保護令或其它適度防范措施。假如沒有獲得該類指令或其它防范措施，披露方應負有效勤奮和非披露方協作，以獲取對這般公布的保密信息的信息保密處理可靠保證。

POSCO Holdings以及關聯企業不可瀏覽、應用或者向第三方公布中偉發放給公司的離心式萃取工藝信息內容。可是，對離心式萃取工藝信息利用和公布的限定不太適合以下情形：（i）向POSCO Holdings或者其關聯企業公布時已進入公共性的信息，或者在向POSCO Holdings或者其關聯企業公布后并不是因POSCO Holdings或者其關聯企業的過失而進入公共性的信息；（ii）POSCO Holdings或者其關聯企業在非保密的前提下從第三方得到的信息，基礎是該第三方沒被法律法規、合同和別的有效責任嚴禁向中偉或者其關聯企業公布該類信息內容；（iii）在中偉公布以前已經為POSCO Holdings或者其關聯企業所具有的信息內容；或（iv）由POSCO Holdings或者其關聯企業自主開發并且不違反本協議書項下一切責任的信息內容。

9.3公布申明。除非是相關法律法規還有另外規定，不然沒經別的方事前準許，任何一方不可就本協定相關條款或本協定所規定的買賣公布一切新聞稿件或者以多種方式發布一切公布申明。

9.4員工派遣。中偉或POSCO Holdings向領導外派員工工資福利保障要遵循外派有關職工的利益相關方的要求。

9.5賠付

（a）針對可能因為賠付方違背或尚未執行本協定所載的一切服務承諾或責任而遭到或導致的所有特性的不良影響、損害、義務、理賠、異議、起訴、規定、裁定、調解、支付、稅金、成本與費用（包含和任何起訴有關的有效調研費用及法律法規費用及支出）（稱為“損害”），POSCO Holdings和中偉（各自稱之為“賠付方”）需提供賠付、辯解保護，使另一方、企業以及各自執行董事、高級職員和員工（稱為“受償方”）免遭危害。（b）雖然本協定含有一切反過來的要求，但是對于與本協定有關、由本協定造成也可根據本協定造成的代價性或不可預測的獨特危害，賠付方錯誤受償方負責任。

9.6中偉的法律責任。中偉總公司應促進中偉中國香港興創意味著它作為公司股東加入企業，且中偉總公司應當與中偉中國香港興創就一切違反本合同的個人行為承擔責任。

9.7重要法律法規與政策變動。假如發生任何重要法律法規與政策變動，包含但是不限于國外《通脹削減法案》（通稱“IRA”）等進出口貿易現行政策，彼此應真心實意探討，以尋找適度解決方案或者對本協定開展修定，進而最大程度地維護本協定的用意和意義，在其中很有可能包含但是不限于以下幾點：

(a) 多方以可轉債或沒有表決權的可轉換優先股的方式注資一部分資產，而貨幣性注資。（b）將和一切超量資產相對應普通股票轉換成有權利做為普通股票扣除股利分配無投票權可轉換優先股。（c）正式簽署股權購買協議的前提條件是，在有關重要法律法規與政策變動事情停止后，本協定項下的股權交易全自動消除，股權成交價格以馬上可以用資金方式退給買家，退款金額與依據股權購買協議購買股份時收取的初始價錢同樣。抵賴生疑惑，在有關重要法律法規與政策變動事情停止后，彼此應使其占股比例轉換成股票購買協議書項下變動前存有的同樣占比。假如重要法律法規與政策變動事情當發生的時候起五（5）年之內未停止，中偉可按照帳面價值履行看跌期權，但不管中偉是不是按照本約定書履行看跌期權，中偉在冰鎳購銷協議項下的一切以及所有責任應繼續有效。（d）容許第三方回收公司股權，當然前提是收購股份的第三方不可是任何一方的競爭者。（e）彼此秉著誠實守信友善的標準展開討論，在其中將包括有關商業條款的探討；可是，中偉應竭盡全力依據冰鎳購銷協議無間斷、不會受到影響地不斷供貨冰鎳。

四、本次交易的效果影響

POSCO Holdings是泡菜國最大的一個鋼材制造商，也是世界上鋼材的領軍企業之一，深耕細作鋰電池材料、回收利用、厚鋼板和電動鋼板等行業。

始終秉持“矢志成為全世界極具意義的新能源材料系統服務商”的美好愿景，著力促進“技術性多樣化、發展趨勢經濟全球化、經營智能化、產業生態化”的“四化”發展戰略。公司和POSCO Holdings深化合作有益于彼此建立了長期、相對穩定的戰略伙伴關系，充分發揮彼此業務流程協同作用。此次兩個人在鎳冶煉廠領域開展協作，符合公司的發展理念，歸屬于企業充分發揮迅速產業發展能力素質，加快一體化、全球化合理布局的重要途徑，差不多一步加強企業礦物資源粗煉-礦物資源精練-前驅體原材料生產制造-新能源材料循環系統回收利用一體化路經，提高企業全球競爭優勢和強化行業前列。

本次交易需要經過國內海外投資監督機構核準后起效，能不能得到以上有關許可證和辦理備案尚具備可變性。與此同時，此次簽訂的合資協議新項目在實際項目實施進度層面很有可能有待觀察。此次對買賣涉及到資產會以自籌資金或通過一些融資模式分期付款注資，不會對公司的經營情況和經營狀況造成不利影響，不存在損害上市企業及股東利益的情形。

五、風險防范

1.該項目都是基于公司戰略規劃的需求及對這個行業行業前景的分析，但行業的發展趨勢、市場走勢的改變等都存在可變性，并將會對將來經營效率的完成造成系統性風險危害。

2.合資企業的主營產品鎳稀有金屬將來市場價格有待觀察，若鋅價在存有大幅波動，將會對該項目的營運能力產生可變性。

3.此次簽訂的合資協議在工程實際項目實施進度層面還有待觀察，本次交易有待通過國內海外投資監督機構核準后起效。企業將密切關注該事項的工作進展，并立即履行信息披露義務。煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風險。

六、備查簿文檔

1.第二屆股東會第五次會議決議；

2.《合資協議》。

特此公告。

中偉新材料有限責任公司

董 事 會

二〇二三年六月二十二日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股權 公示序號:2023-071

中偉新材料有限責任公司

有關控股子公司與POSCO Future M簽定合資協議的通知

我們公司及股東會全體人員確保公告內容真正、精準和詳細，不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提醒：

1.該項目都是基于公司戰略規劃的需求及對這個行業行業前景的分析，但行業的發展趨勢、市場走勢的改變等都存在可變性，并將會對將來經營效率的完成造成系統性風險危害。

2.此次簽訂的合資協議在工程實際項目實施進度層面還有待觀察，本次交易有待通過國內海外投資監督機構核準后起效。企業將密切關注該事項的工作進展，并立即履行信息披露義務。煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風險。

一、境外投資簡述

中偉新材料股份有限公司企業（下稱“企業”）于2023年6月21日舉辦第二屆股東會第五次大會，表決通過《關于全資子公司與POSCO Future M簽署合資協議的議案》，根據合資企業約定書，企業國有獨資二級子公司中偉中國香港鴻自主創新能源有限公司（下稱“中偉中國香港鴻創”）與POSCO Future M Co., Ltd.（下稱“POSCO Future M”）在韓國浦項市建設11萬噸級電池正極材料高鎳前驅體新項目（下稱“該項目”），然后由多方（或多方關聯企業）建立合資企業執行該項目，合資企業由中偉中國香港鴻創持倉80%，POSCO Future M持倉20%。該工程總投資額度（含資本性支出、營運資金、資本化利息等）大約為61億人民幣（按10,969.6萬美元換算）。

此次簽定新項目合資協議不構成關聯方交易，亦不組成資產重組。依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，該事項在董事會審批權范圍之內，不用提交公司股東大會審議。

二、合資協議行為主體基本概況

（一）中偉中國香港鴻自主創新能源有限公司

商業登記證序號：74433403-000-09-22-6/3191445

執行董事：嚴欣

申請注冊地址：香港新界屯門區建泰街6號恒威工業中心地底185鋪

股東結構：公司全資子公司中偉（中國香港）新材料科技商貿有限公司擁有100%的股份

中偉中國香港鴻創開設時長不夠一年，未有完整的財務報告。

（二）POSCO Future M Co., Ltd.

居所：韓國慶尚北道新日鐵市南區Sinhang-ro 110號

代表董事：Junhyung Kim

股東結構：POSCO Holdings Inc.擁有59.7%的股份, 公司股東擁有40.3%股份。

（三）關聯性表明

POSCO Future M與企業下屬公司都不存有關聯性。

三、合資協議主要內容

由于，中偉和POSCO Future M期待在首爾創立有限責任公司方式的中外合資企業（下稱“合資企業”），以從業中外合資企業業務流程；

由于，企業允許促進中偉中國香港鴻創意味著它作為公司股東加入企業，且企業允許就一切違反本合同的行為和中偉中國香港鴻創承擔責任；

由于，依據本協定相關條款條件，中偉中國香港鴻創和POSCO Future M將會成為公司股東。

茲以本協定所述的前提條件和彼此服務承諾為約因，公司和POSCO Future M達到如下所示協議書：

（一）新公司成立

1.1新公司成立準備工作。POSCO Future M和中偉要充分協作并彼此幫助，設立公司。

1.2創立（企業）行為。為了能設立公司并且在新公司成立后：

(a) 中偉和POSCO Future M應先本協定所規定的各自認繳出資額以馬上可以用資金銀行電匯至關成立公司的股份認購帳戶；

(b)中偉和POSCO Future M應依據《韓國商法》（“KCC”）正式簽署企業章程，并要集結和舉辦自然人股東成立大會，便于各自任職本協定所述執行董事和法律規定注冊會計師等；

(c)中偉和POSCO Future M應促進公司為POSCO Future M交貨意味著POSCO Future M持有普通股票股權的證；

(d)中偉和POSCO Future M應促進公司為中偉交貨意味著中偉持有普通股票股權的證；

(e)中偉和POSCO Future M應促進公司編制企業的股份公司章程，紀錄截止到創立時中偉和POSCO Future M持有普通股票股權，并促進公司為POSCO Future M和中偉交貨該股份公司章程；

(f)POSCO Future M應簽定（或促進簽定），且中偉和POSCO Future M應促進企業簽定體現本協定約定條款和要求的前驅體承銷協議書，在該協議中，企業有責任給予由廠生產的前驅體。

（二）整體架構

2.1名字。企業韓文名字應是“[????? ????]”，英語名稱應是“[Pohang Precursor Co., Ltd.]”。

2.2業務流程目地。企業的目的一般包括以下幾點（通稱“中外合資企業業務流程”）：

(a)購置用于制造前驅體的硫酸鎳和硫酸鈷；(b)前驅體的生產銷售；及其(c)中外合資企業業務流程附加的及其推動中外合資企業業務別的主題活動。

2.3營業地。企業的重要營業地應坐落于韓國浦項市興海邑谷河里迎日灣4號工業綜合體，或董事會確立的別的地方。

2.4企業章程。中偉和POSCO Future M應促進以本約定書企業章程（“企業章程”），并要促進根據需求時常修定企業章程，以保證企業章程自始至終合乎本協定相關條款條件及其本協定的所有修改案，但任何時候都要必須遵守KCC。假如企業章程與本協定不一致，彼此要以本協定為標準。

（三）注資

3.1 待定總投資額及項目資本性支出。

(a)企業的待定總投資額（資本性支出+營運資金+資本化利息）為10969.6萬美元。

(b)待定總投資額應依據可行性報告明確，預估如下所示：

-第1時期（36,000噸）：待定總投資額為5790.9萬美元

-第2時期（74,000噸）：待定總投資額為5178.7萬美元

(c)在整體投資額中，5071.00萬美元將采取彼此之間的股權投資基金開展股權融資，5898.60萬美元將采取企業的債券融資開展股權融資。

(d)假如因為IRA或其它類似事件或不可抗力因素造成銷售市場發生變化，彼此能通過達成一致的合同補充協議調節總投資額。經中偉與POSCO Future M雙方協商一致，本協定所規定的普通股票總股權數量及每股股價可作出調整。

3.2 原始注資。正式成立（預計2023年8月），中偉和POSCO Future M應分別注資其出資總額30%，中偉和POSCO Future M分別的利益百分數如下所示：

3.3后面注資。在推進下列（注資）里程碑式（a）、（b）和（c）后，中偉和POSCO Future M應按照適用中偉或POSCO Future M金額向公司出資，中偉和POSCO Future M分別的利益百分數如下所示：

(a)在取得施工許可證并簽訂全部關鍵工程項目合同后（預計2024年1月），中偉和POSCO Future M應分別注資其出資總額20%，中偉和POSCO Future M分別的利益百分數如下所示：

(b)第1環節關鍵設備合同簽訂結束后（預計2024年12月），中偉和POSCO Future M應分別注資其出資總額20%，中偉和POSCO Future M分別的利益百分數如下所示：

(c)第2環節關鍵設備合同簽訂結束后（預計2025年1月），中偉和POSCO Future M應分別注資其出資總額30%，中偉和POSCO Future M分別的利益百分數如下所示：

3.4融資計劃的變化。根據具體發展和融資情形，經股東會決議，可以對以上融資計劃作出調整。

3.5注資申請辦理。于第3.3條項下的（注資）里程碑式（a）、（b）和（c）都實現了后，股東會應受權適度的增資擴股，企業需向每一位公司股東傳出書面形式通知（“繳款通知”），表明下列信息內容：

(a)各公司股東需繳納的認繳出資額（“交款額度”）；(b)向各公司股東公開發行的普通股票股權總數；

(c)注資到期還款日（“交款時間”）；及其(d)要求公司股東怎樣出資信息內容，涉及規定公司股東根據銀行電匯開展分別出資情況及適度的銀行電匯標示。

3.6附加資產。假如企業需要一切附加資產，企業應竭盡全力按下列次序籌資附加資產：(i) 其他綜合收益，(ii) 來源于金融企業或其他來源貸款，及其(iii) 增資擴股；可是，如果企業準備在方案生產能力（下稱“方案生產能力”）內根據增資擴股的形式籌資附加資產，企業應事前獲得彼此之間的書面確認。該類附加資產相關條款條件應當由董事會決定。

3.7股權資格證書表明。企業出具的每一份股權資格證書應該有下列表明：

“本資格證書所代表股權轉讓必須董事會依據企業章程的相關規定事前準許，該規章的團本歸檔于韓總公司。”

3.8優先認購權。各公司股東有權利按照其占股比例申購企業新發行的股權。經股東會依據本協定所規定的決定準許，企業可以向第三方增發新股，增發新股的效果、標底、額度等詳細情況需在企業章程中直接反映。

（四）股權轉讓

4.1出讓限定。

(a)除非是本協定確立容許，不然沒經公司股東事前書面確認，一切公司股東均不得在成立日期后最少三（3）年之內（該三年期內稱之為“限制期”）直接和間接、自行或個人意愿出讓、售賣、讓與、捐助、傳送、質押貸款、財產抵押以多種方式自行或個人意愿處理其一切股權，或將其作為別的支配權的對象（稱為“出讓”）。

(b)除按照本合同條款所進行的出讓外，其他所有股份的一切出讓或嘗試出讓均屬于失效，而且在相關法律法規允許的情況下，企業沒有責任則在帳本上紀錄該類出讓、備案該類出讓，或出自于一切目地將這個使用權權利的一切宣稱買受人視作該使用權權利的使用者。多方認可并同意，一切違反本合同的個人行為都將會對本協定的許多方導致實質性損害，只靠金錢賠償不能填補危害。因而，多方沒有理由且不可撤消地允許，非違約方有權利尋找法律法規或衡平法里的保護令和其它防范措施（包含但是不限于尋找強制履行對策或撤消未嚴格執行本協定的股權選購、售賣和其它出讓）。

4.2容許出售給關聯企業。

雖然第4.1條和本協定含有一切反過來要求，一切公司股東向關聯企業的出讓需在提早三十（30）天通告公司股東與公司；基礎是，該關聯企業買受人在簽定履行合同合同后，應被稱作自該出讓進行的時候起已經成為本協定的一方，且該關聯企業買受人所持有的股權自此應具有出讓公司股東在協議書項下的權利與義務。

4.3 優先權。

自限定期屆滿后任何時候都可以，假如公司股東（“出讓方”）準備把它一切股權（“轉讓股份”）出售給其關聯企業之外的第三方（“擬議買受人”），則出讓方應：（A）提早六十（60）個營業日向公司股東（“非出讓方”）與公司傳出書面形式通知（“出讓通告”），表明：（x）擬議買受人的詳細資料，包含擬議買受人的資金情況、管理方法背景時代背景；（y）每一股轉讓股份應付款對價；及其（z）出讓條文條件；（B）遵照下列程序流程，便于得到容許向擬議買受人開展該類出讓。

(a)非出讓方（或者非出讓方指定第三方）可以從接到出讓消息后六十（60）個營業日內（“優先權履行期”），根據書面形式通知出讓方與公司其選購轉讓股份的意愿以及擬選購的轉讓股份總數（“優先權股權”），選擇用出讓通告所規定的同樣每股股價和同樣條文標準選購或全部轉讓股份。

(b)非出讓方（或者非出讓方指定第三方）依據第4.3條選購優先權股份的買賣需在出讓方接到非出讓方（或者其指定第三方）有關其準備選購優先權股權工作的通知后三（3）個月開展。彼此公司股東要采取全部相應措施進行此出讓。

(c)如非出讓方未依據第4.3條履行其選購轉讓股份的權力，或者選擇僅選購一部分轉讓股份，則出讓方和擬議買受人需在優先權履行期到期時三（3）個月內，依照出讓通告所規定的同樣每股股價和同樣條文標準進行剩下轉讓股份的出讓（若有）。

(d)做為向擬議買受人出讓生效前提條件，擬議買受人應簽定同時向公司與非出讓方交貨一份書面協議，確立允許受本協定管束，好似擬議買受人是本協定最原始的當事方一樣；基礎是，除出讓方外，已出讓其所有股權并終止擁有一切股份的全部公司股東仍受本協定管束。

(e)假如出讓方在優先權履行期到期時三（3）個月內沒有將轉讓股份出售給擬議買受人，則出讓方接著對轉讓股份的所有出讓應一樣遵循第4.3條規定。

4.4 企業對股權轉讓許可的

(a)公司股東轉讓股份應當按照企業章程的相關規定經股東會準許。假如一切公司股東準備(i) 依據第4.1(a)條規定在取得公司股東的事前書面確認后出讓其股權，(ii) 依據第4.3(a)條規定把它股權轉讓給非出讓方（抵賴存疑，在一般出讓方履行優先權時），或(iii) 依據第4.3(c)條把它股權轉讓給擬議買受人，該公司股東應書面形式要求企業通過股東會特別決議準許其擬議出讓；可是，假如股東會在接到此要求后一（1）個月內不通過特別決議準許該類出讓，則準備轉讓股份股東有權利要求企業特定買受人或結合公司KCC選購其股權。

(b)雖然有第4.4(a)條規定，公司股東應促進由每一位公司股東依據第5.1條提名的執行董事準許擬議的出讓，基礎是該擬議出讓合乎本協定和企業章程的相關規定。公司股東與公司應竭盡全力加速第4.4條和企業章程標準的股東會準許程序流程。

（五）股東會

5.1股東會

(a)關于企業股東會（“股東會”），年度會議由企業代表董事（“代表董事”）依據股東會決議集結，并且在每一個財政年度完成后三（3）個月內每一年召開一次，臨時會議可以由代表董事依據股東會決議集結。

(b)召開股東會時，應在規定大會日期前最少十四（14）個日歷日以書面形式向或電子文檔向公司股東傳出會議報告，表明會議時間、位置和議程安排；可是，經公司公司股東允許，以上通告時限可減少。

(c) 若因一切原因無法親身參加股東會，各公司股東均有權利利用其委托代理人參加股東會。各公司股東有權利在沒有親身參加股東會的情形下，以書面形式向就股東會議決議履行其投票權。

(d) 倘若一切必須股東會決議的事宜也要股東會議決議，所以該決定是通過股東會所做出的，則多方應履行其投票權，確保在股東大會上根據適用決定。

5.2 決議規定

(a)在遵循第5.2條第（b）款和第5.2條第（c）款的情形下，股東會議決議應當由根據下列方法根據：（i）假如是普通決議，由擁有50%之上有投票權股權并代表有投票權股權數量四分之一（1/4）及以上參加一切大會股東網絡投票根據；（ii）假如是特別決議，由擁有有投票權股權數量三分之二（2/3）及以上并代表有投票權股權數量三分之一（1/3）及以上參加一切大會股東網絡投票根據；（iii）假如是一致決定，由全部已發售和商品流通在外面的股權一致準許。

(b)以下每一事宜都應在開始集結的股東大會上由普通決議、特別決議或一致決定（如可用）準許：

普通決議：(1)競選執行董事、法律規定注冊會計師和清算人，及其確認其薪資；(2)競選股東會現任主席；(3)準許公司經營方針和年度經營計劃；(4)準許財務審計報告；(5)選購庫存股的決議；(6)為轉增資本減少注冊資本，法定公積金超出注冊資金的1.5倍時，降低法定公積金；(7準許年度財務報告；(8)準許結算完畢；(9)法律法規或企業章程要求必須在股東大會上由普通決議核準的其他事宜。

特別決議：(1)企業章程的修定；(2) 依照彼此占股比例分派股利和股票股利；

(3) 發售小于顏值新股；(4)免去執行董事、法律規定注冊會計師和清算人；（可是，POSCO Future M任職的執行董事、法律規定注冊會計師和清算人的免去需在股東大會上一致同意確定）；(5)法律法規或企業章程要求必須在股東大會上由決定核準的，但不用公司股東允許，不允許由普通決議決定的其他事宜。

一致決定：(1)免去POSCO Future M任職的執行董事、法律規定注冊會計師和清算人；(2)出讓所有或關鍵一部分業務流程、租賃所有業務流程或委托管理；(3)回收其他企業對企業業務有深遠影響的或者部分業務流程；(4)因除轉增資本、合拼和分割、過后開設、自行散伙和結算、暫停營業之外的任何原因減少注冊資本；(5)新股上市的第三方配股；(6)除供股外，一切新股上市、可轉債、附認股權證的債卷或所有其他可轉換為公司股權、可交換或可行權的證劵，或有著申購或購買公司股權權益的證劵發行；(7)全方位互換股權、全方位轉讓股份；(8)涉及到以上事項企業章程變動。

5.3參議長。股東會參議長應當由依據第7.1條第（a）款任職的代表董事出任。

5.4語言表達。全部股東會均應選用韓文和漢語。企業需向公司股東提供一定的翻譯公司。全部股東會會議記錄應使用韓文和漢語撰寫。若有矛盾，要以會議記錄的韓文版本號為標準。

（六）股東會

6.1構成。中偉和POSCO Future M專此允許，因其擁有的全部股權開展決議并采取必要的相應措施，以保證：

(a)董事會（“股東會”）應當由五（5）名執行董事（“執行董事”）構成，在其中：（i）四（4）名執行董事應當由中偉中國香港鴻創候選人（每位執行董事均是“中偉被提名人”），（ii）一（1）名執行董事應當由POSCO Future M候選人（“POSCO Future M被提名人”），中偉和POSCO Future M應分別促使中偉被提名人和POSCO Future M被提名人的競選；

(b)（i）在四（4）名中偉被候選人人群中，三（3）名叫常務董事，一（1）名叫非常務董事；（ii）一（1）名POSCO Future M被候選人人為因素常務董事；

(c)全部執行董事的任職期為一（1）年，在股東會確定增加執行董事任職期更換新執行董事時期滿；

(d)假如POSCO Future M期待拆換POSCO Future M被提名人（不管有沒有緣故），或是假如中偉中國香港鴻創期待拆換中偉被提名人（不管有沒有緣故），則須拆換該執行董事，且中偉和POSCO Future M專此允許因其擁有的全部股權開展決議，并實現該類拆換；可是，假如該類辭退沒有道理，則明確提出辭退的一方解決企業和另一方做出賠付，從而使企業和另一方免遭可能和該類辭退有關的所有以及所有危害和其它雜費；

(e)依據第6.1條第（a）款選出來的執行董事不可被免去，除非是中偉或POSCO Future M依據第6.1條第（d）款所述執行董事罷免權標示開展免去；及其

(f)在中偉或POSCO Future M有權利候選人執行董事前提下，股東會通過決議舉辦股東大會決議，企業應中偉或POSCO Future M請求舉辦股東大會決議，以競選更換新執行董事。

6.2大會。

(a)股東會不少于每一個財政局一季度召開一次會議，股東會臨時會議可以根據一切執行董事書面形式要求舉辦。 在集結董事會會議時，代表董事應在規定大會日期前最少五（5）個運營日以書面形式向或電子文檔向執行董事下達通知，表明會議時間、位置和議程安排；可是，經全部在職人員執行董事允許，以上通告時限大大縮短了。代表董事可作為參議長組織每一次董事會會議。

(b)在遵循第6.2條第（c）款和第6.2條第（d）款的情形下，董事會會議的成員數基本要求規定三（3）名及以上執行董事列席會議，且股東會決議應當通過下列方法根據：（i）假如是普通決議，由半數以上參加執行董事網絡投票根據；（ii）假如是特別決議，由三分之二（2/3）及以上參加執行董事網絡投票根據；（iii）假如是一致決定，由全部執行董事根據。

(c)在遵循企業章程與韓國相關法律法規的情形下，企業的某個行為可能還需要股東會準許。股東會應有權利就全部重要業務流程或管理方法事宜作出全部現行政策確定，但是根據本協定、企業章程與韓國相關法律法規必須要在股東大會上根據股東會決議準許的事宜以外。

(d)企業章程可容許全部或者部分執行董事在沒有親身參加董事會會議的情形下，根據與此同時傳送接收聲頻的電信網方法參加股東會會議決議。

(e)以下每一事宜都應在開始集結的董事會會議上由普通決議、特別決議或一致決定（如可用）準許：

普通決議：制訂、修定和廢止股東會運行規章（下列一致決定一部分第（5）項規定的事宜以外）；(2)制訂公司的經營戰略方針和年度經營計劃；(3)編寫年度財務報告；(4)聘請審核員的任職；(5)準許發行金額小于企業總市值50%的債卷；(6)準許額度小于企業總市值50%的融資計劃；(7)準許年度財務預算和財務決算計劃方案；(8)CEO、CFO、COO、CTO、CMO的任職和薪資；(9)企業提到、實行或者終止起訴、訴訟或其它司法程序，那如果必須積極回應，可以使用過后匯報取代事前準許；(10)股東會授予別的普通決議事宜。

特別決議：(1)制定利潤分配方案和轉增資本計劃方案；(2)準許額度相當于甚至超過企業總市值50%的融資計劃；(3)處理額度相當于甚至超過企業總市值50%的財產；(4)處理資產盈利；(5)準許給予金額為【2000萬美金（含）】至【1億美金（沒有）】中間貸款或關聯方交易或貸款擔保（企業正常的生產運營所需要的融資擔保公司以外）；(6)準許額度相當于或超過【2000萬美金】且低于【1億美金】的關聯交易或者其一切變更或停止；(7)設立子公司，回收其他企業的股權并售賣該等股權；(8)向第三方給予單方權益，包含給予支付貸款擔保、抵押物等銀行信貸、贈予或免除債務；(9)企業轉讓股權（向關聯企業所進行的出讓以外）；(10)提升權益資本成本或增發新股或企業債券（可轉債、有認股權證的債卷）；(11)股東會授予別的特別決議事宜。

一致決定：(1)本協定所提供的業務架構發生變化；(2)準許發行金額相當于甚至超過企業總市值50%的企業債券，準許重要貸款（包含發行債券）；(3)準許給予額度相當于甚至超過【1億美金】貸款或關聯方交易或貸款擔保；(4)準許額度相當于甚至超過【1億美金】的關聯交易或者其一切變更或停止；(5)涉及到以上事項股東會運行規章的變動。

6.3語言表達。董事會的全部大會均應選用韓文和漢語，企業需向執行董事提供一定的翻譯公司。全部股東會會議記錄應使用韓文和漢語撰寫。若有矛盾，要以會議記錄的韓文版本號為標準。

（七）管理員權限

7.1代表董事。

(a)股東會需從中偉中國香港鴻創被候選人人群中競選代表董事。中偉和POSCO Future M應促進分別提名的執行董事依據上述要求履行投票權。

(b)在協議書、企業章程或相關法律法規規定的情形下，經股東會和/或公司股東在股東大會上準許，代表董事應有權利代表公司付諸行動，但每一種前提下：（x）而采取的行為需合乎公司業務范疇限定、當年的業務計劃及其企業章程和KCC所規定的一切約束條件，及其（y）代表董事因其有效覺得合乎或不違背企業最佳利益的形式真心實意做事，承擔且有權利和管理權限：

(i)在企業業務正常的運營過程中，運營公司的日常業務事務管理；

(ii)在企業日常業務流程正常的運營過程中，為公司就在目地代表公司付諸行動；

(iii)執行與企業整體經營有關控制，制定與企業整體經營有關的程序流程，包含管理方法并把企業的日常預算管理在股東會核準的預訂閥值內；

(iv)在遵循韓工作相關法律法規的情形下，任職企業中的所有重要管理崗位，制訂人力資源政策和流程，準許全部人力資源管理確定，包含職工的雇傭、薪資、獎勵金福利保障及其職工的辭退；

(v)參加公司所有廣告推廣、市場銷售、營銷、科學研究、產品營銷公關事項的監管和企業戰略管理；及其

(vi) 籌辦董事會決定的所有其他事宜。

7.2法律規定注冊會計師。企業應設一（1）名法律規定注冊會計師。POSCO Future M有權利候選人更換新法律規定注冊會計師在股東大會上開展競選，中偉中國香港鴻創專此允許因其擁有的全部股權開展決議，便于POSCO Future M被提名人當選為法律規定注冊會計師。法律規定注冊會計師的任職期將持續至任職后三（3）年之內結束的最后一個財年的有關年度股東大會完畢。

7.3別的高級職員。

(a)下列高級職員應當由中偉中國香港鴻創候選人和免去：（i）CEO，（ii）技術總監，（iii）首席戰略官，及其（iv）首席營銷官。

(b)首席運營官應當由POSCO Future M候選人和免去。

(c)第7.3條第（a）款和第7.3條第（b）款中所有高級職員的任職期均為一（1）年。中偉和POSCO Future M要采取一切需要行為，便于依照第7.3條規定任職每一位高級職員。

7.4執行董事和高級職員的賠償。在相關法律法規許可的較大范圍之內，企業應賠償企業每一位代表董事、執行董事、法律規定注冊會計師和其它高級職員以其成為公司代表董事、執行董事、法律規定注冊會計師或高級職員官方真實身份做好本職工作而擔負甚至造成中的所有理賠、裁定、義務、危害、費用和成本（包含律師代理費和開支），基礎是該代表董事、執行董事、法律規定注冊會計師或高級職員出自于其有效覺得符合公司較大權益的效果，因其有效覺得符合公司較大權益的形式真心實意做事。

（八）會計事宜和股利分配

8.1財政年度。企業財政年度自每一年1月1日起止12月31日止，但第一個財政年度應自新公司成立日起至當初12月31日止（含成立日期）。

8.2紀錄與賬務。

(a)企業應依據K-IFRS的相關規定儲存會計憑證、紀錄和輔助文檔；可是，假如一切公司股東規定依據適用該類股東別的會計核算原則給予轉化的企業財務信息內容，企業應自付向明確提出要求股東給予變換后財務數據。

(b)企業要以韓文儲存其核心帳本并記錄，包含但是不限于大會記錄本。

(c)企業應在企業關鍵運營地址儲存其核心帳本并記錄，包含會計憑證并記錄。

(d)中偉和POSCO Future M均有權利利用其意味著、委托代理人或侓師查驗企業中的所有帳本、紀錄、匯報等相關資料，拷貝和摘抄在其中的所有具體內容，與其說職工獨立注冊會計探討企業事務、會計和賬務，檢查企業財產。

8.3財務預算和業務計劃。每一個財政年度（“有關財政年度”）年度運營和資本預算及其本年度業務計劃會由公司管理人員編寫，并且于該有關財政年度【1月15日】前提條件交到股東會準許。

8.4財務報告。（企業）需向中偉和POSCO Future M提供以下各類：(i)在每一個會計期間完成后四十五（45）日內給予企業該會計期間未經審計的財務報告；及其(ii)在每一個會計期間完成后九十（90）日內給予企業該會計期間已審計財務報告，在每一種前提下，均包含負債表、利潤表、股東權利表，及其經營情況變動表，這所有的一切表格都應該使用英文和韓文編寫，并符合K-IFRS；但是每個會計期間的已審核財務報告需在不遲于舉辦該財務會計年度股東大會工作的通知時間以前發放給中偉和POSCO Future M。如果這個財務報告的英文版和韓語版之間有一切矛盾，要以英文版為標準。

8.5股利支付。在財年還款到期貸款本金利息及其最少營運資金風險準備金前提下，每一個財年不少于向公司股東付款剩下可分配利潤的30%及以上做為股利分配。那如果彼此有效認可企業需要大規模項目投資以增強或提前還貸未償借款，則彼此應商議調節比例。企業需在每一個財年要求最少營運資金的用處和額度。中偉應促進企業付款此條所規定的股利分配。雖然有這一規定，假如截止到一切給出財年完畢時需供分派的資金、準貨幣和短期內資產的總值（該總金額稱之為“相近現錢額度”）小于該財年的可分配利潤，則企業應，且中偉應促進企業付款最少30%及以上的相近現錢額度做為股利分配，但須還款到期貸款本金利息及其最少營運資金風險準備金。

8.6股票期權激勵。企業章程應要求股票期權激勵的前提，該類個股期權中的股權授于應當由股東大會上的特別決議確定，但不可以以增發新股的形式授于一切個股期權。

（九）附加協議

9.1進一步行為。若是在簽訂合同后任何時刻，為了能實行本協定的標準及本協定所規定的買賣而做出任何進一步的行為，則本協定多方允許采用全部該類必需或可用行為，相關費用由企業擔負，包含在股東大會上履行股權投票權，并使其依據第6.1條提名的執行董事在董事會會議上做出任何必需或可用行動。

9.2信息保密。除非是法律法規規定公布，或回應一切政府部門政府的需求，或者與涉嫌違反本協定的所有起訴相關，或者經別的方事前書面確認（該允許不可蠻不講理回絕），或其他有關或將來協議書受權，不然多方與公司解決從別的方所獲得的全部信息保護，別的方解決從企業所獲得的全部信息保護，但是以多種方式公開發布信息及由第三方向一切別人披露的信息以外（“保密信息”），并要僅將保密信息用以與本協定和本協議預估買賣有效有關的效果；可是，依據第9.2條公布一切保密信息以前，披露方需在相關法律法規允許的情況下立即對非披露方傳出書面形式通知，便于非披露方能夠尋找適度的保護令或其它適度防范措施。假如沒有獲得該類指令或其它防范措施，披露方應負有效勤奮和非披露方協作，以獲取對這般公布的保密信息的信息保密處理可靠保證。

9.3公布申明。除非是相關法律法規還有另外規定，不然沒經別的方事前準許，任何一方不可就本協定相關條款或本協定所規定的買賣公布一切新聞稿件或者以多種方式發布一切公布申明。

9.4員工派遣。中偉或POSCO Future M向領導外派員工工資福利保障要遵循外派有關職工的利益相關方的要求。

9.5賠付。

(a)針對可能因為賠付方違背或尚未執行本協定所載的一切服務承諾或責任而遭到或導致的所有特性的不良影響、損害、義務、理賠、異議、起訴、規定、裁定、調解、支付、稅金、成本與費用（包含和任何起訴有關的有效調研費用及法律法規費用及支出）（稱為“損害”），POSCO Future M和中偉（各自稱之為“賠付方”）需提供賠付、辯解保護，使另一方、企業以及各自執行董事、高級職員和員工（稱為“受償方”）免遭危害。

(b)雖然本協定含有一切反過來的要求，但是對于與本協定有關、由本協定造成也可根據本協定造成的代價性或不可預測的獨特危害，賠付方錯誤受償方負責任。

9.6中偉的法律責任。中偉總公司應促進中偉中國香港鴻創意味著它作為公司股東加入企業，且中偉總公司應當與中偉中國香港鴻創就一切違反本合同的個人行為承擔責任。

9.7重要法律法規與政策變動。假如發生任何重要法律法規與政策變動，包含但是不限于國外《通脹削減法案》（通稱"IRA"）等進出口貿易現行政策，彼此應真心實意探討，以尋找適度解決方案或者對本協定開展修定，進而最大程度地維護本協定的用意和意義，在其中很有可能包含但是不限于以下幾點：

(a)多方以可轉債或沒有表決權的可轉換優先股的方式注資一部分資產，并非普通股票。

(b)將和一切超量資產（“超量資產”）相對應的普通股票變換是無表決權的可轉換優先股，該認股權證很有可能應具有普通股票相同或者不同類型的股利分配權。

(c)正式簽署股權購買協議的前提條件是，在有關重要法律法規與政策變動事情停止后，本協定項下的股權交易全自動消除，股權成交價格以馬上可以用資金方式退給買家，退款金額與依據股權購買協議購買股份時收取的初始價錢同樣。抵賴生疑惑，在有關重要法律法規與政策變動事情停止后，彼此應使其占股比例轉換成股票購買協議書項下變動前存有的同樣占比。

(d)容許第三方收購股份，當然前提是收購股份的第三方不可是任何一方的競爭者。

假如一切重要法律法規與政策更改的產生嚴重影響企業的公司股權結構，彼此可能就本協定（包含本協定附注）再次談判。

9.8 服務支持協議書。

（a）中偉應當與公司簽訂服務支持協議書，以授于結合公司適用承銷協議書應用承銷商品有關的中偉專利權（包含專利權）的批準。

（b）必須得到首席運營官（由POSCO Future M候選人）許可的和董事會的特別決議，便于確定服務支持協議書項下應收取的每1KG承銷商品超出0.1美金的特許權。

（c）假如企業因侵害前驅體專利權向第三方承擔連帶責任，則前驅體技術性提供者應賠付企業因而遭遇的全部損失。可是，如果企業對第三方的侵犯知識產權徹底主要是因為i）POSCO Future M向公司提供書面形式技術文檔和/或ii）POSCO Future M規定向領導委托生產書面作業條件所造成的，則中偉就企業對第三方的專利侵權行為造成的危害不承擔任何責任。

四、本次交易的效果影響

韓鋰電池材料生產商POSCO Future M是泡菜國生產制造負級及電池正極材料的二次電池材料公司，歸屬于POSCO Holdings集團旗下鋰電池材料生產制造分公司，POSCO Holdings是泡菜國最大的一個鋼材制造商，也是世界上鋼材的領軍企業之一，深耕細作鋰電池材料、回收利用、厚鋼板和電動鋼板等行業。

始終秉持“矢志成為全世界極具意義的新能源材料系統服務商”的美好愿景，著力促進“技術性多樣化、發展趨勢經濟全球化、經營智能化、產業生態化”的“四化”發展戰略。公司和POSCO Future M深化合作有益于彼此建立了長期、相對穩定的戰略伙伴關系，充分發揮彼此業務流程協同作用。此次兩個人在電池正極材料高鎳前驅體領域開展協作，符合公司的發展理念，歸屬于企業充分發揮迅速產業發展能力素質，加快一體化、全球化合理布局的重要途徑，差不多一步加強企業礦物資源粗煉-礦物資源精練-前驅體原材料生產制造-新能源材料循環系統回收利用一體化路經，提高企業全球競爭優勢和強化行業前列。

本次交易需要經過國內海外投資監督機構核準后起效，能不能得到以上有關許可證和辦理備案尚具備可變性。與此同時，此次簽訂的合資協議新項目在實際項目實施進度層面很有可能有待觀察。此次對買賣涉及到資產會以自籌資金或通過一些融資模式分期付款注資，不會對公司的經營情況和經營狀況造成不利影響，不存在損害上市企業及股東利益的情形。

五、風險防范

1.該項目都是基于公司戰略規劃的需求及對這個行業行業前景的分析，但行業的發展趨勢、市場走勢的改變等都存在可變性，并將會對將來經營效率的完成造成系統性風險危害。

2.此次簽訂的合資協議在工程實際項目實施進度層面還有待觀察，本次交易有待通過國內海外投資監督機構核準后起效。企業將密切關注該事項的工作進展，并立即履行信息披露義務。煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風險。

六、備查簿文檔

1.第二屆股東會第五次會議決議；

2.《合資協議》。

特此公告。

中偉新材料有限責任公司

董 事 會

二〇二三年六月二十二日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股權 公示序號：2023-072

中偉新材料有限責任公司

關于審理應收帳款無追索權保理的

公示

我們公司及股東會全體人員確保公告內容真正、精準和詳細，不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、買賣簡述

根據業務發展需要，中偉新材料有限責任公司（下稱“企業”）及下屬子公司擬將中國銀行業（含下屬機構）或其它合乎條零件的組織申請辦理應收帳款無追索權保理，總計本年利潤不得超過30億人民幣，業務流程期為此次股東會表決通過之日起12個月內，實際每一筆業務流程時限以單項合同承諾時限為標準，股東會受權公司管理人員在準許信用額度范圍之內承擔實際組織落實并簽訂協議及文檔。

依據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，此次應收帳款無追索權保理在股東會審批權范圍之內，不必遞交股東大會審議。

以上事宜不構成關聯方交易，并不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組情況。

二、業務流程具體內容

1. 業務流程簡述

公司為銷售方將為購料方銷售產品所形成的一部分應收賬款轉讓給中國銀行業（含下屬機構）或其它滿足條件的組織，這家機構依據轉讓符合要求的應收帳款向領導支付保理款。

2. 合作平臺

公司擬進行應收帳款無追索權保理的合作平臺為我國銀行業（含下屬機構）或其它滿足條件的組織，實際合作平臺受權公司管理人員依據合作伙伴關系及綜合資金成本、融資期限、服務水平等各項要素挑選。

公司及下屬子公司的大股東、控股股東、執行董事、公司監事及高管人員與關聯方不會有關聯性。

關聯方與企業、企業下屬子公司及持有公司5%之上股權股東在產權年限、業務流程、財產、債務及人員等層面不會有很有可能或者已經導致上市企業并對權益傾斜關聯。交易對象方并不是失信執行人。

3. 業務流程時限

進行應收帳款無追索權保理申請時限為自此次股東會表決通過之日12個月內，實際每一筆商業保理的存續期限以單項工程保理合同承諾時限為標準。

4. 商業保理方法

關聯方依據申請辦理，轉讓公司及下屬子公司在日常經營過程中所產生的應收賬款等權益類資產，由商業保理關聯方為公司及下屬子公司給予無追索權商業保理服務項目。

5. 保理融資信用額度

預估保理融資額度賬戶余額累計不得超過30億人民幣。

6. 業務流程各項費用

依據每筆業務流程時實際金融體系價格調整，由當事人共同商定。

三、買賣協議書具體內容

公司及下屬子公司擬將中國銀行業（含下屬機構）或其它滿足條件的組織申請辦理應收帳款無追索權保理，總計本年利潤不得超過30億人民幣。主要內容以雙方協商一致、簽訂的合同書為標準。

四、獨董建議

獨董覺得：此次公司及下屬子公司申請辦理應收帳款無追索權保理，有益于公司業務發展趨勢，合乎公司發展規劃與公司共同利益，符合我國有關法律法規的需求及公司需要。并且也合乎上市公司監管要求及《公司章程》等相關規定，決議程序合法合理。此次應收帳款無追索權保理不構成關聯方交易，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

因而，大家一致同意公司申請應收帳款無追索權保理事宜。

五、買賣對企業的危害

公司及下屬子公司擬將中國銀行業（含下屬機構）或其它滿足條件的組織申請辦理應收帳款無追索權保理，能夠降低應付賬款管理成本費，減少應收帳款資金回籠時長，加快流動資金，提升資金使用效益，立即取回現錢，改進資產負債結構及經營性現金流情況，有益于助力公司業務發展，符合公司共同利益、不存在損害中小投資者的合法權利。

六、備查簿文件名稱

1.第二屆股東會第五次會議決議。

特此公告。

中偉新材料有限責任公司

董 事 會

二〇二三年六月二十二日