本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　常州銀河世紀微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第六次會議于2023年6月20日在公司一樓會議室以現(xiàn)場結合通訊方式召開。本次會議通知已于2023年6月16日送達全體董事。本次會議由公司董事長楊森茂先生召集并主持，本次會議應出席董事8名，實際出席董事8名，監(jiān)事及高級管理人員列席本次會議。本次會議的召集、召開方式符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)與會董事審議，表決通過以下議案：

　　（一）審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》

　　公司董事會認為：根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權激勵信息披露》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定和公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權，董事會認為2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就，同意公司本次激勵計劃的授予日為2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予價格向6名激勵對象授予85.00萬股限制性股票。

　　表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票；回避3票。

　　關聯(lián)董事劉軍、孟浪、李恩林回避表決。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2023-039）。

　　特此公告。

　　常州銀河世紀微電子股份有限公司董事會

　　2023年6月21日

　　證券代碼：688689 證券簡稱：銀河微電 公告編號：2023-039

　　轉(zhuǎn)債代碼：118011 轉(zhuǎn)債簡稱：銀微轉(zhuǎn)債

　　常州銀河世紀微電子股份有限公司

　　關于向激勵對象授予限制性股票的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 限制性股票授予日：2023年6月20日

　　● 限制性股票授予數(shù)量：85.00萬股，占目前公司股本總額的0.66%

　　● 股權激勵方式：第二類限制性股票

　　常州銀河世紀微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本次激勵計劃”或“《激勵計劃》”）規(guī)定的公司2023年限制性股票授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權，公司于2023年6月20日召開的第三屆董事會第六次會議、第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定2023年6月20日為授予日，以15.00元/股的授予價格向6名激勵對象授予85.00萬股限制性股票。現(xiàn)將有關事項說明如下：

　　一、限制性股票授予情況

　　（一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

　　1、2023年5月30日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關于〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。

　　同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關于〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》以及《關于核實〈2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》等相關議案。公司監(jiān)事會就本次激勵計劃相關事項進行核實并出具核查意見。

　　2、2023年5月31日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露《關于獨立董事公開征集投票權的公告》（2023-033），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事沈世娟女士作為征集人，就公司2023年第一次臨時股東大會審議的公司本次激勵計劃相關議案向公司全體股東征集委托投票權。

　　3、2023年5月31日至2023年6月9日，公司對本次激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內(nèi)部進行了公示。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。2023年6月10日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《監(jiān)事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（2023-036）。

　　4、2023年6月16日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。同時，公司就內(nèi)幕信息知情人與激勵對象在本次計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣公司股票的情況進行了自查，未發(fā)現(xiàn)利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。

　　2023年6月19日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露《關于2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（2023-037）。

　　5、2023年6月20日，公司召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

　　（二）本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況

　　本次實施的股權激勵計劃與公司2023年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內(nèi)容一致。

　　（三）董事會關于符合授予條件的說明和獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表的明確意見

　　1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

　　根據(jù)《激勵計劃》中授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件：

　　（1）公司未發(fā)生如下任一情形：

　　①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　②最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　　③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《常州銀河世紀微電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

　　⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；

　　②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

　　③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　④具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

　　⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　公司董事會經(jīng)過認真核查，確定公司和激勵對象均未出現(xiàn)上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本次激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就。董事會同意公司本次激勵計劃的授予日為2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予價格向6名激勵對象授予85.00萬股限制性股票。

　　2、監(jiān)事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

　　（1）公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

　　（2）本次激勵計劃的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　（3）本次激勵計劃的授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中有關授予日的相關規(guī)定。

　　因此，監(jiān)事會認為本激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就，同意公司本激勵計劃的授予日為2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予價格向6名激勵對象授予85.00萬股限制性股票。

　　3、獨立董事對本次授予是否滿足條件的相關說明

　　（1）根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定公司本次激勵計劃授予日為2023年6月20日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及《激勵計劃》中關于授予日的相關規(guī)定。

　　（2）未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

　　（3）公司確定授予限制性股票的激勵對象，均符合《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等相關法律法規(guī)和《公司章程》中有關任職資格的規(guī)定，均符合《管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃授予的激勵對象的主體資格合法、有效。

　　（4）公司實施本次激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，吸引和留住公司管理人員、核心技術人員以及其他人員，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

　　綜上，獨立董事認為公司本次激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就，同意公司本次激勵計劃的授予日為2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予價格向6名激勵對象授予85.00萬股限制性股票。

　　（四）限制性股票授予的具體情況

　　1、授予日：2023年6月20日

　　2、授予數(shù)量：85.00萬股

　　3、授予人數(shù)：6人

　　4、授予價格：15.00元/股

　　5、股票來源：向激勵對象定向發(fā)行公司人民幣A股普通股股票

　　6、激勵計劃的有效期、歸屬期限及歸屬安排情況：

　　（1）本激勵計劃有效期為自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。

　　（2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)歸屬：

　　①公司定期報告公告前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日；

　　③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

　　④中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。

　　本激勵計劃授予限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

　　7、激勵對象名單及授予情況

　　注：

　　1、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效的本計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過提交股東大會時公司股本總額的20.00%。

　　2、本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及上市公司實際控制人的配偶、父母、子女。

　　3、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

　　二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況

　　1、列入公司本次激勵計劃激勵對象名單的人員不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：

　　（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

　　（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

　　（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政

　　處罰或者采取市場禁入措施；

　　（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

　　（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　2、列入公司本次激勵計劃激勵對象名單的人員符合《管理辦法》《上市規(guī)則》等文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象條件。本次激勵計劃的激勵對象不包括公司監(jiān)事、獨立董事、外籍員工，不包括其他單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、列入公司本次激勵計劃激勵對象名單的人員與公司2023年第一次臨時股東大會批準的《激勵計劃（草案）》中規(guī)定的激勵對象相符。

　　4、本次激勵計劃激勵對象名單人員符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃的激勵對象合法、有效。

　　綜上，監(jiān)事會同意公司本次激勵計劃激勵對象名單（截至授予日），同意公司本次激勵計劃的授予日為2023年6月20日，并同意以授予價格15.00元/股向符合條件的6名激勵對象授予85.00萬股限制性股票。

　　三、會計處理方法與業(yè)績影響測算

　　按照《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期之間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可歸屬的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

　　（一）限制性股票的公允價值及確定方法

　　對于第二類限制性股票，公司將按照授予日股票期權的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈嗟墓蕛r值進行計算。

　　參參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例一一授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型作為定價基礎模型，扣除限制性因素帶來的成本后計算限制性股票的公允價值。公司運用該模型以2023年6月20日為計算的基準日，對授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數(shù)選取如下：

　　（1）標的股價：26.55元/股（授予日收盤價）；

　　（2）有效期分別為：1年、2年、3年（取加權平均限售期）；

　　（3）歷史波動率：15.24%、12.65%、16.93%（分別采用上證綜指最近1年、2年、3年的波動率）；

　　（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期及以上的人民幣存款基準利率）；

　　（5）股息率：0.83%、0.83%、0.83%（分別采用公司最近1年的平均股息率）。

　　（二）限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

　　按照上述授予日，公司向激勵對象授予限制性股票85.00萬股，預計應當確認的股份支付費用為1,005.98萬元。根據(jù)中國會計準則要求，該等費用將在本次激勵計劃的實施過程中按限制性股票歸屬安排分期攤銷。則限制性股票成本攤銷情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　注：

　　1、由本次激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　2、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

　　3、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　以目前信息初步估計，激勵成本的攤銷對公司相關各年度的凈利潤會有所影響，但總體影響程度不大。另外，本激勵計劃對公司的經(jīng)營發(fā)展會產(chǎn)生正向作用，由此激發(fā)核心團隊和骨干員工的積極性，從而有效提升公司的技術創(chuàng)新能力和持續(xù)經(jīng)營能力，通過提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，不斷提升公司的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。

　　四、法律意見書的結論性意見

　　國浩律師（南京）事務所認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃授予事項已取得現(xiàn)階段必要的批準與授權；本次授予確定的授予日、授予對象、授予數(shù)量及授予價格符合《管理辦法》《上市規(guī)則》以及《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定，合法有效；公司本次授予的授予條件已成就。公司已履行了現(xiàn)階段關于本次激勵計劃授予事項的相關信息披露義務，隨著本次激勵計劃的進行，公司尚需根據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應的信息披露義務。

　　特此公告。

　　常州銀河世紀微電子股份有限公司董事會

　　2023年6月21日

　　證券代碼：688689 證券簡稱：銀河微電 公告編號：2023-040

　　轉(zhuǎn)債代碼：118011 轉(zhuǎn)債簡稱：銀微轉(zhuǎn)債

　　常州銀河世紀微電子股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　常州銀河世紀微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第六次會議于2023年6月20日在公司一樓會議室以現(xiàn)場方式召開。本次會議通知已于2023年6月16日送達全體監(jiān)事。本次會議由公司監(jiān)事會主席李月華女士召集并主持，本次會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名，本次會議的召集、召開方式符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　經(jīng)與會監(jiān)事審議，表決通過以下議案：

　　（一）審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》

　　公司監(jiān)事會對公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）設定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行核查，認為：

　　1. 公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

　　2. 本次激勵計劃的激勵對象具備《公司法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　3. 本次激勵計劃的授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中有關授予日的相關規(guī)定。

　　因此，監(jiān)事會認為本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就，同意公司本次激勵計劃的授予日為2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予價格向6名激勵對象授予85.00萬股限制性股票。

　　表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2023-039）。

　　特此公告。

　　常州銀河世紀微電子股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年6月21日