本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

一、董事會召開狀況

天地源有限責任公司（下稱企業(yè)）第十屆股東會第十六次大會于2023年6月20日在西安市高新區(qū)科技路33號高新科技國際商務(wù)中心20層會議室召開。例會應參加執(zhí)行董事11名，真實參加執(zhí)行董事11名。企業(yè)已經(jīng)在2023年6月16日以電子郵件、短消息、微信等方式進行會議報告、大會文件發(fā)送至諸位執(zhí)行董事。此次會議的舉行合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會議由老總袁旺家組織，企業(yè)監(jiān)事會成員及高管人員出席了此次會議。

二、董事會會議決議狀況

會議審議并通過下列提案：

（一）有關(guān)境外投資的議案

依據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展必須，企業(yè)下級控股子公司西安天地源地產(chǎn)有限公司擬支付現(xiàn)金形式回收西安市君正地產(chǎn)有限公司所持有的西安市佳幸地產(chǎn)有限公司剩下45%股份。

主要內(nèi)容詳細2023年6月21日《上海證券報》《證券時報》、上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)上發(fā)表的本公司新聞（序號：臨2023-046）。

決議結(jié)論：11票允許；0票抵制；0票放棄。

（二）有關(guān)舉辦企業(yè)2023年第二次股東大會決議的議案

企業(yè)取決于2023年7月6日（星期四）14點50分舉辦企業(yè)2023年第二次股東大會決議。

主要內(nèi)容詳細2023年6月21日《上海證券報》《證券時報》、上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)上發(fā)表的本公司新聞（序號：臨2023-047）。

決議結(jié)論：11票允許；0票抵制；0票放棄。

三、備查簿文檔

企業(yè)第十屆股東會第十六次會議決議。

特此公告。

天地源有限責任公司股東會

二〇二三年六月二十一日

證券代碼：600665 證券簡稱：天地源 公示序號：臨2023-046

債卷編碼：185167 債卷通稱：21天地一

債卷編碼：185536 債卷通稱：22天地一

債卷編碼：137566 債卷通稱：22新天地二

天地源有限責任公司

有關(guān)境外投資的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

● 天地源有限責任公司（下稱企業(yè)）下級控股子公司西安天地源地產(chǎn)有限公司（下稱西安天地源）擬支付現(xiàn)金形式回收西安市君正地產(chǎn)有限公司（下稱西安市君正）所持有的西安市佳幸地產(chǎn)有限公司（下稱西安市佳幸）剩下45%股份。此次標底股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為128,242,809.63元。

● 本次交易不屬于關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成資產(chǎn)重組，尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

一、境外投資簡述

（一）基本概況

2022年11月25日，經(jīng)公司第十屆股東會第七次會議審議允許，企業(yè)下級控股子公司西安天地源與西安市君正簽署投資合作協(xié)議，通過收購西安市君正下級控股子公司西安市佳幸55%股份的方法，轉(zhuǎn)讓西安市君正擁有的西安市高新區(qū)紅廟村集體土地上棚戶區(qū)拆遷項目實施商業(yè)用地一部分國有建設(shè)用地使用權(quán)利益。2022年12月1日，西安市佳幸根據(jù)競拍方法，以總價格242,200萬余元獲得了西安市高新區(qū)GX3-25-24地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)。依據(jù)投資合作協(xié)議，西安天地源以156,741,211.76塊的溢價增資轉(zhuǎn)讓了西安市君正所持有的西安市佳幸55%股份。2023年1月13日，西安市佳幸進行企業(yè)登記工商變更。

現(xiàn)階段，GX3-25-24土地（即高新科技宸樾新項目）已經(jīng)完成《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》簽署、房產(chǎn)預售登記及項目前期策劃定位與方案策劃，并已經(jīng)取得新項目總平圖審批，正在推進新項目施工圖、樁基礎(chǔ)施工基坑支護等相關(guān)工作?，F(xiàn)依據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展必須，西安天地源擬支付現(xiàn)金形式回收西安市君正所持有的西安市佳幸剩下45%股份。經(jīng)雙方協(xié)商一致確定，此次標底股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為128,242,809.63元。

（二）股東會決議狀況

1、2023年6月20日，企業(yè)第十屆股東會第十六次大會審議通過了《關(guān)于對外投資的議案》。決議結(jié)果顯示：11票允許；0票抵制；0票放棄。

2、依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該提議尚要遞交股東大會審議。

3、本次交易不屬于關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組個人行為。

二、關(guān)聯(lián)方的相關(guān)情況

公司名字：西安市君正地產(chǎn)有限公司

公司類型：有限公司(自然人投資或控股法人獨資企業(yè))

成立日期：2010年4月28日

實際控股人：陜西省赫文章內(nèi)容地產(chǎn)有限公司，持倉100%

公司注冊地址：西安市高新區(qū)北京長安科技產(chǎn)業(yè)園紫薇田園都市C區(qū)商業(yè)寫字樓10101

法人代表：王紅兵

注冊資金：500萬余元

業(yè)務(wù)范圍：房產(chǎn)開發(fā)、市場銷售，物業(yè)管理服務(wù)等。

三、交易標的的相關(guān)情況

（一）標底公司概況

公司名字：西安市佳幸地產(chǎn)有限公司

公司類型：別的有限公司

成立日期：2020年7月30日

實際控股人：西安天地源持倉1%，西安市君正持倉45%，西安市天廈企業(yè)管理服務(wù)合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）持倉54%

公司注冊地址：陜西西安市高新區(qū)科技路高新科技國際商務(wù)中心21樓

法人代表：陳曄

注冊資金：100,000萬余元

業(yè)務(wù)范圍：物業(yè)管理服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營等。

截止到2022年12月31日，資產(chǎn)總額242,207.44萬余元，資產(chǎn)總額-1.60萬余元，總負債242,209.04萬余元，2022年實現(xiàn)營收0萬余元，純利潤-1.40萬余元。

截止到2023年5月31日，資產(chǎn)總額248,946.45萬余元，資產(chǎn)總額125,701.36萬余元，總負債123,245.09萬余元，2023年1-5月實現(xiàn)營收0萬余元，純利潤-137.12萬余元。

（二）標底股權(quán)估值狀況

根據(jù)重科資產(chǎn)報告評估集團公司（陜西?。┯邢挢熑喂鹃_具的西安市佳幸《股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（重科(陜)評報字【2023】第1163號），以2023年5月31日為評估基準日，西安市佳幸凈資產(chǎn)賬面價值125,701.36萬余元，評估價值154,670.25萬余元，評估增值28,968.89萬余元，投入產(chǎn)出率23.05%。經(jīng)雙方協(xié)商一致確定，此次標底股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為128,242,809.63元。

四、標的公司資產(chǎn)收購前后左右變化情況

此次資產(chǎn)收購前，西安天地源立即擁有西安市佳幸1%股份，根據(jù)西安市天廈企業(yè)管理服務(wù)合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱西安市天廈）間接性擁有西安市佳幸27.38%股份，具體有著西安市佳幸28.38%利益。西安市天廈是通過西安天地源、西安天地源房產(chǎn)代理有限公司、廈門國際信托有限責任公司按照約定占比注資設(shè)立的合伙制企業(yè)。在其中，西安天地源認繳出資7.1999億人民幣，占有率50.7035%；西安天地源房產(chǎn)代理有限公司認繳出資1萬余元，占有率0.0007%；廈門信托認繳出資7億人民幣，占有率49.2958%。

此次資產(chǎn)收購結(jié)束后，西安天地源將會擁有西安市佳幸46%股份，根據(jù)西安市天廈間接性擁有西安市佳幸27.38%股份，具體有著西安市佳幸73.38%利益。

西安市佳幸地產(chǎn)有限公司股份轉(zhuǎn)變表

五、合作模式

（一）西安天地源與西安市君正簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，西安天地源支付現(xiàn)金形式回收西安市君正所持有的西安市佳幸45%股份。股東變更分兩次開展，第一次進行44%股東變更，第二次進行剩下1%股東變更。

（二）自簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的時候起，緣由西安市君正所持有的西安市佳幸45%股份的所有利益都由西安天地源具有，股份分批產(chǎn)權(quán)過戶不受影響西安天地源就45%股份具有徹底利益，西安市君正對西安佳幸不會再具有一切本質(zhì)利益。

（三）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，西安市佳幸的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員由西安天地源委任，西安市君正不會再向西安市佳幸委派董事、公司監(jiān)事、高管人員及其它工作人員。

六、境外投資對企業(yè)的危害

此次境外投資能夠進一步提升企業(yè)對西安市佳幸的利益占有率，將有利于長期運營發(fā)展趨勢。此次境外投資不會造成企業(yè)合并報表范圍產(chǎn)生變化，不存在損害公司及自然人股東，尤其是中小型股東利益的情形。

七、對外開放投資風險剖析

此次境外投資將面臨一定的經(jīng)營風險。企業(yè)將加強政策和市場調(diào)研，牢牢把握項目定位，提升產(chǎn)品外觀設(shè)計，加強項目控制和經(jīng)營，采用靈活多變的標價和營銷策略，提升產(chǎn)品競爭能力，為應對很有可能面臨的挑戰(zhàn)。

特此公告。

天地源有限責任公司股東會

二〇二三年六月二十一日

證券代碼：600665 證券簡稱：天地源 公示序號：2023-047

債卷編碼：185167 債卷通稱：21天地一

債卷編碼：185536 債卷通稱：22天地一

債卷編碼：137566 債卷通稱：22新天地二

天地源有限責任公司

有關(guān)舉辦2023年第二次

股東大會決議工作的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

● 股東會舉辦時間：2023年7月6日

● 此次股東會所采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開工作會議的相關(guān)情況

（一）股東會種類和屆次

2023年第二次股東大會決議

（二）股東會召集人：股東會

（三）投票方式：此次股東會所使用的表決方式是當場網(wǎng)絡(luò)投票和網(wǎng)上投票相結(jié)合的

（四）現(xiàn)場會議舉辦日期、時間地點

舉行的日期：2023年7月6日 14點50分

舉辦地址：西安市高新區(qū)科技路33號高新科技國際商務(wù)中心數(shù)碼大廈20層會議廳

（五）網(wǎng)上投票的軟件、日期和網(wǎng)絡(luò)投票時長。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)上投票起始時間：自2023年7月6日

至2023年7月6日

選用上海交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，根據(jù)交易軟件微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票時間是在股東會舉辦當日買賣交易時間范圍，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過網(wǎng)絡(luò)微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票時間是在股東會舉辦當日的9:15-15:00。

（六）股票融資、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)流程帳戶和港股通投資人的投票程序

涉及到股票融資、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)流程有關(guān)帳戶及其港股通投資人的網(wǎng)絡(luò)投票，應當按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運作》等規(guī)定執(zhí)行。

（七）涉及到公開招募公司股東選舉權(quán)：無

二、會議審議事宜

此次股東大會審議提案及網(wǎng)絡(luò)投票股東類型

（一）各提案已公布時間和公布新聞媒體

以上提案早已企業(yè)2023年6月20日舉行的第十屆股東會第十六次會議審議根據(jù)。相關(guān)知識刊登于2023年6月21日的《上海證券報》《證券時報》及其上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）。

（二）特別決議提案：無

（三）對中小股東獨立記票的議案：無

（四）涉及到關(guān)系公司股東回避表決的議案：無

應回避表決的相關(guān)性股東名稱：無

（五）涉及到優(yōu)先股參加決議的議案：無

三、股東會網(wǎng)絡(luò)投票常見問題

（一）我們公司公司股東根據(jù)上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)履行表決權(quán)的，既能登錄交易軟件微信投票（根據(jù)指定交易的證劵公司買賣終端設(shè)備）進行投票，還可以登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票（網(wǎng)站地址：vote.sseinfo.com）進行投票。初次登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票進行投票的，投資人必須完成公司股東身份驗證。具體步驟請見互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票網(wǎng)址表明。

（二）擁有好幾個股東賬戶股東，可執(zhí)行的投票權(quán)總數(shù)則是戶下所有股東賬戶持有同樣類型普通股票和同樣種類認股權(quán)證的總數(shù)總數(shù)。

擁有好幾個股東賬戶股東根據(jù)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加股東會網(wǎng)上投票的，能通過其任一股東賬戶參與。網(wǎng)絡(luò)投票后，視作其所有股東賬戶中的同樣類型普通股票和同樣種類認股權(quán)證都已各自投出去同一觀點的表決票。

擁有好幾個股東賬戶股東，根據(jù)好幾個股東賬戶反復開展決議的，其所有股東賬戶中的同樣類型普通股票和同樣種類認股權(quán)證的決議建議，分別由各種別和種類個股的第一次公開投票為標準。

（三）同一投票權(quán)進行現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或多種方式反復開展決議的，以第一次公開投票為標準。

（四）公司股東對每一個提案均決議結(jié)束才可以遞交。

四、大會參加目標

（一）證券登記日收盤后在我國證劵登記結(jié)算有限責任公司上海分公司在冊的股東有權(quán)利參加股東會（詳細情況詳細下列），并且可以以書面形式向授權(quán)委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。

（二）董事、監(jiān)事會和高管人員。

（三）企業(yè)聘用律師。

（四）有關(guān)人員。

五、大會備案方式

（一）備案要遞交的相關(guān)辦理手續(xù)：

1、個人股公司股東由法人代表列席會議的，須持加蓋公章營業(yè)執(zhí)照副本復印件、法人代表身份證件和證券賬戶卡登記信息；由法人代表委托委托代理人參會的，須持身份證、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、法人授權(quán)書和證券賬戶卡備案；

2、法人股東須持身份證、證券賬戶卡申請辦理登記；授權(quán)委托人列席會議的，受委托人須持身份證、受托人證券賬戶卡和委托授權(quán)書及其受托人身份證補辦登記。

（二）備案詳細地址：西安市高新區(qū)科技路33號高新科技國際商務(wù)中心數(shù)碼大廈34層董事會辦公室，外地公司股東能夠出函或發(fā)傳真方法備案。

（三）備案時長：2023年7月3日（星期一）9：00一17：00

六、其他事宜

（一）聯(lián)系電話

手機：029一88326035 電子郵箱：IRM@tande.cn

郵政編碼：710075 手機聯(lián)系人：春希 常永超

（二）出席會議花費

參會人員吃住及交通出行自立。

特此公告。

天地源有限責任公司股東會

2023年6月21日

配件1：法人授權(quán)書

配件1：法人授權(quán)書

法人授權(quán)書

天地源有限責任公司：

茲委托 老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年7月6日舉行的貴司2023年第二次股東大會決議，并委托履行投票權(quán)。

受托人持一般股票數(shù)：

受托人持優(yōu)先選擇股票數(shù)：

受托人公司股東賬號號：

受托人簽字（蓋公章）： 受委托人簽字：

受托人身份證號碼： 受委托人身份證號碼：

授權(quán)委托日期： 年 月 日

備注名稱：

受托人必須在授權(quán)委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權(quán)書中未做實際標示的，受委托人有權(quán)利按自己的喜好開展決議。