本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

● 此次逐漸股權轉讓的可轉換債券：可轉債通稱：九豐定01，可轉債編碼：110815

● 轉股價格：22.53元/股

● 轉股期起始日期：2023年6月29日至2028年12月28日

● 股權轉讓由來：“九豐定01”股權轉讓由來為增發股份

● 鎖定期分配：森泰電力能源原公司股東通過此次交易中心獲得“九豐定01”可轉換債券以及變為個股后鎖定期，和在本次交易中獲取上市公司股份鎖定期同樣。實際詳細“五、可轉換債券及股權轉讓后股份的鎖定期分配”

一、定向可轉債概述

2022年11月10日，中國證監會（下稱“證監會”）向江西省九豐能源有限責任公司（下稱“企業”或“上市企業”）頒布了《關于核準江西九豐能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等發行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資金的批復》（證監批準[2022]2827號）。

依據上述審批批復，公司為四川遠豐森泰能源集團有限責任公司（前身是四川遠豐森泰電力能源集團股份有限公司）（下稱“森泰電力能源”）原公司股東（下稱“關聯方”）發行股份、可轉換公司債券及支付現金選購其持有的森泰電力能源100%股份，并向特殊投資人發售可轉換公司債券募集配套資金rmb120,000萬余元（下稱“本次交易”）。

2022年12月29日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券登記證明》，公司本次購買資產公開發行的可轉換公司債券登記結束，發行數量共10,799,973張，每一張顏值rmb100元，初始轉股價格為22.83元/股（全新轉股價格為22.53元/股），可轉債編碼為110815，可轉債稱之為“九豐定01”。

結合公司《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）》（下稱“《重組報告書》”）的承諾（本公告中有關通稱與《重組報告書》的釋意具體內容同樣），企業公開發行的“九豐定01”可轉換債券自2023年6月29日起可轉換為公司股權。

二、“九豐定01”轉債轉股的協議條款

1、發行規模：總金額rmb1,079,997,300元

2、票面價值：顏值金額為100元/張

3、息票率：0.01%/年

4、債券期限：6年，自2022年12月29日起，至2028年12月28日止

5、轉股期起始日期：2023年6月29日至2028年12月28日

6、轉股價格：22.53元/股（如遇到除權除息事宜，轉股價格將作適當調整）

三、股權轉讓申報相關事項

（一）股權轉讓申報程序

1、股權轉讓申請應當按照上海交易所的相關規定，利用上海交易所交易軟件以報盤形式進行。

2、持有者能將自身賬戶中的“九豐定01”可轉債或者部分申請辦理變為本企業股票。

3、可轉債轉股申請單位為手，一手金額為1,000元面值，轉化成股份的最小的單位為一股；同一買賣日內數次申請股權轉讓的，將分類匯總股權轉讓總數。股權轉讓時不夠變換1股的可轉換債券一部分，我們公司將在股權轉讓申請日的次一個買賣日根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開展資產兌現。

4、可轉債轉股申請方向為售出，價格是rmb100元，股權轉讓申請一經確定不可以撒單。

5、可轉換債券交易申請先于股權轉讓申請。針對超過當日結算后可轉換債券余額申請，按照實際可轉換債券總數（即日賬戶余額）測算變換股權。

（二）股權轉讓申報日期

持有者可以從轉股期內（即2023年6月29日至2028年12月28日）上海交易所買賣日的穩定股票交易時間申請股權轉讓，但以下時長以外：

1、“九豐定01”可轉債終止交易前可轉換債券連續停牌；

2、我們公司股票停牌時間；

3、按照有關規定，本申請辦理終止股權轉讓期間。

（三）可轉債的凍潔及銷戶

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對股權轉讓申請辦理確定合理后，將記減（凍潔并銷戶）可轉換債券持有者的可轉債賬戶余額，與此同時記增可轉換債券持有者對應的股權金額，進行工商變更。

（四）可轉債轉股新增加股份的掛牌交易與所具有的利益

當日買入的可轉換債券當日可以申請股權轉讓。無盡售標準可轉債轉股新增加股權，可在股權轉讓申請后次一個買賣日發售商品流通。可轉債轉股新增加股權具有和原股權相同的利益。

（五）股權轉讓過程的相關稅金

可轉債轉股全過程中如產生相關稅金，由納稅主體自主壓力。

（六）變換本年度利息所屬

“九豐定01”可轉債選用到期時一次性付息的形式，計算利息開始日為根本可轉債發行首日，即2022年12月29日。在付息債權備案日前（包含付息債權備案日）轉化成股份的可轉換債券無法享受當期及之后計算利息本年度貸款利息。

四、可轉債轉股價錢的變化

（一）初始轉股價格和全新轉股價格

可轉換債券“九豐定01”的初始轉股價格為22.83元/股，全新轉股價格22.53元/股。

“九豐定01”轉股價格曾在2023年4月25日產生調節，調節原主要是企業執行2022年本年度權益分派，調整轉股價格為22.53元/股。實際詳細公司在2023年4月19日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于因利潤分配調整可轉換公司債券轉股價格的公告》。

（二）轉股價格的變化方式及計算方法

依據《重組報告書》的有關承諾，在可轉換公司債券發售日后，若上市企業產生分紅派息、派股、配資、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事項，則此次購買資產公開發行的可轉換公司債券的轉股價格按下列公式計算開展適當調整：

配送股利或資本公積轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

配資：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

在其中：P0為更改前轉股價格，n為該次派股率或轉增股本率，k為配資率，A為配股價，D為該次每一股配送股利，P1為調整轉股價格。

（三）轉股價格修正條款

1、調整管理權限和調整力度

（1）轉股價格往上修正條款

在此次購買資產公開發行的可轉換公司債券的轉股期內，如公司股票在任何持續30個交易日中起碼有20個交易日的收盤價格都不小于本期轉股價格的150%時，上市公司董事會有權提出轉股價格往上調整計劃方案同時提交上市企業股東大會審議決議，該方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行，股東會開展決議時，擁有本次發行的可轉換公司債券股東應該逃避。調整后轉股價格為本期轉股價格的120%，但調整后轉股價格不超過初始轉股價格的120%。與此同時，調整后轉股價格不能低于上市企業每一股票面價值。此次轉股價格調節執行日期是公司的股東大會決議日后第五個買賣日。

如在以上買賣日內轉股價格因產生分紅派息、派股、配資、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜而調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。

（2）轉股價格往下修正條款

在此次購買資產公開發行的可轉換公司債券轉股期內，如公司股票在任何持續30個交易日中起碼有20個交易日的收盤價格小于本期轉股價格的80%時，上市公司董事會有權提出轉股價格往下調整計劃方案同時提交上市企業股東大會審議決議，該方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行，股東會開展決議時，擁有本次發行的可轉換公司債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于上市企業每一股票面價值，不少于決議該次修正條款的股東大會決議公示日前20個交易日、60個交易日或是120個交易日買賣平均價的90%孰低者。此次轉股價格調節執行日期是公司的股東大會決議日后第五個買賣日。

如在以上買賣日內轉股價格因產生分紅派息、派股、配資、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜而調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。

2、調整程序流程

如公司決定調整轉股價格并且經過股東大會審議根據，公司將在上海交易所和證監會指定上市公司信息披露新聞中發表股東會議決議、轉股價格調整等有關公示，公示調整力度和中止股權轉讓期內等相關信息。從轉股價格調整日起，逐漸修復股權轉讓申請辦理并實施調整后轉股價格。

若轉股價格調整日為股權轉讓申請辦理日或以后，變換股份登記日以前，此類股權轉讓申請辦理應按照調整后轉股價格實行。

五、可轉換債券及股權轉讓后股份的鎖定期分配

依據《重組報告書》以及公司與森泰電力能源原公司股東簽訂的《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產協議之補充協議》，企業公開發行的可轉換債券“九豐定01”以及變為個股后鎖定期分配如下所示：

如至本次交易公開發行的股權和可轉換債券在登記結算公司進行登記時，關聯方用于申購本次發行的股權和可轉換債券的森泰電力能源股份的不斷擁有時長不夠12個月，它在本次交易中相匹配所取得的上市公司股份和可轉換債券，自新增加股權發售或可轉債發行之日起36個月不出讓；至本次交易公開發行的股權和可轉換債券在登記結算公司進行登記時，關聯方用于申購本次發行的股權和可轉換債券的森泰電力能源股份的不斷擁有時間超12月（包括12月）的，它在本次交易中相匹配所取得的上市公司股份/可轉換債券，自新增加股權發售或可轉債發行之日起12個月不出讓。實際開啟事項布置如下所示：

（1）除了上述法律規定鎖定期規定外，對于法律規定鎖定期為12個月業績承諾方，達到上述情況法律規定鎖定期規定的前提下，在森泰電力能源進行業績承諾的情形下，它在本次交易中獲得的上市公司股份/可轉換債券，根據如下所示方法開啟：

① 通過此次購買資產所取得的上市公司股份發售和/或可轉換公司債券發售進行滿12月，并且具有期貨業務資質的會計事務所出示2022年度《專項審核報告》后，開啟比例是一個分數，其分子結構為2022年度完成的具體純利潤與15,031.74萬元孰低值，真分數為47,581.75萬余元，并往下以5%為整數金額企業求整測算；

② 通過此次購買資產所取得的上市公司股份發售和/或可轉換公司債券發售進行滿24月，并且具有期貨業務資質的會計事務所出示2023年度《專項審核報告》后，總計開啟比例是一個分數，其分子結構為2022年度和2023年度達到的總計具體純利潤與30,660.74萬元孰低值，真分數為47,581.75萬余元，并往下以5%為整數金額企業求整測算；

③ 通過此次購買資產獲得發售所取得的上市公司股份發售和/或可轉換公司債券，在業績承諾期（2022年-2024年）期滿，由具備期貨業務資質中介機構出示2024年度《專項審核報告》及其《減值測試報告》，關聯方持有并未開啟的股權及可轉換債券，在關聯方進行業績補償、資產減值賠償及/或申明確保責任（若有）后所有開啟。

（2）除了上述法律規定鎖定期規定外，對于得到上市公司股份發售和/或可轉換公司債券交易對價且法律規定鎖定期為36個月的有關關聯方，其通過此次購買資產所獲得的可轉換公司債券發售進行滿36個月，由具備期貨業務資質中介機構出示2024年度《專項審核報告》及其《減值測試報告》，在關聯方進行業績補償、資產減值賠償及/或申明確保責任（若有）后所有開啟。

（3）關聯方根據本次交易所取得的可轉換公司債券變為個股后鎖定期，和在本次交易中獲取上市公司股份鎖定期同樣。

六、別的

1、外國投資者：江西省九豐能源有限責任公司

通訊地址：廣東廣州市天河區林和西路耀中廣場A座2116

聯絡單位：企業董事會辦公室

聯系方式：020-38103095

2、獨立財務顧問：中信證券股份有限責任公司

通訊地址：廣東深圳市福田區核心三路8號廣發證券商務大廈

聯系方式：0755-23835383

特此公告。

江西省九豐能源有限責任公司股東會

2023年6月21日