本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　風險提示

　　● 公司2023年一季度業績下滑主要系受宏觀環境及下游行業需求周期性變動影響導致，結合公司目前在手訂單、業務開拓、產能規劃等情況，隨著未來下游行業需求改善、新產品和新客戶開發不斷推進，以及募投項目的產能釋放，未來業績持續性下滑的風險較小。未來公司在技術研發、人員費用方面仍需保持較大的投入。如果市場復蘇緩慢，產品銷售及研發項目進展不及預期，預計公司未來仍可能出現持續虧損的情形。

　　● 公司毛利率受行業競爭狀況、客戶結構等因素的影響。如果未來公司的行業競爭加劇，下游客戶需求波動，公司經營業績及總體毛利率存在進一步下降的風險。

　　● 期末存貨主要是根據客戶訂單、預測需求進行生產計劃，儲備客戶所需庫存商品。半導體行業庫存在2022年度下半年達到歷史較高水平，公司部分客戶庫存冗余，需求放緩，相關產品完成生產后截至2022年末尚未收到客戶發貨要求，導致期末庫存有所增長。

　　蘇州和林微納科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“和林微納”）于2023年6月6日收到上海證券交易所科創板公司管理部向公司發送的《關于對蘇州和林微納科技股份有限公司2022年年度報告的事后審核問詢函》（上證科創公函【2023】0187號），以下簡稱“《問詢函》”，根據《問詢函》的要求，公司與天衡會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“年審會計師”）、國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“保薦人”）對《問詢函》所列問題進行了認真核查并作出如下回復：

　　問題1 關于業績下滑

　　年報顯示，2022年公司實現營業收入2.88億元，同比減少22.06%，歸母凈利潤0.38億元，同比減少63.11%，扣非歸母凈利潤0.24億元，同比減少73.53%。 2022年第四季度虧損，2023年第一季度虧損進一步擴大。請公司：（1）結合公司下游市場需求、渠道庫存、公司產品結構及產品價格變化等，詳細說明2022年業績大幅下滑的原因及合理性，是否與同行業可比公司存在重大差異；（2）補充披露2023 年一季度營業收入分產品情況，結合市場趨勢、在手訂單、業務開拓、產能規劃等，說明業績下滑是否具有持續性，并進行風險提示。

　　回復：

　　一、結合公司下游市場需求、渠道庫存、公司產品結構及產品價格變化等，詳細說明2022年業績大幅下滑的原因及合理性，是否與同行業可比公司存在重大差異；

　　（一）2022年業績大幅下滑的原因及合理性

　　2022度，公司營業收入為28,844.22萬元，同比下降22.06%，歸屬于母公司所有者凈利潤為3,812.98萬元，同比下降63.11%，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為2,440.31萬元，同比下降73.53%。公司利潤表各因素的具體影響見下：

　　單位：萬元

　　注：上表中占凈利潤變動金額比例為負的科目，為導致歸屬于母公司股東的凈利潤下降的因素；占凈利潤變動金額比例為正的科目，為導致歸屬于母公司股東的凈利潤上升的因素；各科目變動金額比例=-該科目變動金額/當年歸母凈利潤變動金額

　　如上表所示，公司2022年度扣非前后歸屬于母公司所有者凈利潤下降的主要原因為營業收入同比下滑、公司研發費用、管理費用同比增長幅度較大。其中，公司營業收入下滑系2022年度歸屬于母公司凈利潤同比下降的主要原因。

　　2022年，公司分產品主營業務收入同比變動情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　如上表所示，2021年及2022年，公司主營業務主要由精微屏蔽罩及半導體芯片測試探針構成，上述產品合計占公司主營業務收入的比例為85.20%和83.56%，占比超過80%，整體產品結構未發生根本性變化。2022年度，公司精微屏蔽罩產品及半導體芯片測試探針產品收入同比分別下降25.07%及22.21%，主要原因分析如下：

　　1.2022年公司下游市場需求有所下降

　　受國際形勢復雜嚴峻，全球經濟增長放緩等外部因素影響，終端及下游客戶整體需求增長乏力，下游消費電子領域市場需求有所下降，下游客戶采購量有所減少。鑒于半導體、消費電子終端產品銷量存在一定的周期性特征，因此存在短期內下游客戶需求出現波動的情況。隨著未來下游需求改善，公司銷售收入有望相應回升。

　　2.下游庫存冗余導致短期采購需求下滑

　　2022年，受宏觀環境及半導體行業周期性變化的影響，公司下游存在渠道庫存冗余的情況，下游行業采購需求下滑。上述情況導致公司2022年營業收入同比大幅下降。

　　3.部分產品平均單價短期內下滑

　　2021年及2022年，公司精微屏蔽罩產品及半導體芯片測試探針產品合計收入占比超過80%，系公司收入的主要構成。上述兩類產品銷量及平均銷售價格情況如下表所示：

　　2022年，公司半導體芯片測試探針產品平均銷售單價較2021年有所下降，主要系2021年部分客戶采購的半導體芯片測試探針產品對材質、工藝要求較高，該類探針產品單價相對較高。2022年，隨著相關客戶采購的探針產品銷售收入占比下降，探針產品的整體平均單價有所下降。預計隨著未來消費電子行業需求改善，相關客戶增加采購訂單，產品平均銷售單價將有所回升。

　　2022年，除營業收入規模下降外，公司研發費用增長幅度較大，主要系公司推進IPO和向特定對象發行募投項目實施并加大研發投入，研發活動相關的材料費用、工資薪酬等大幅增長；公司管理費用增長幅度較大，主要系隨著公司經營規模擴大，公司擴充管理職能部門人員數量、購置新的辦公場所，導致職工薪酬、折舊費等有所增長。上述期間費用增長導致公司2022年度盈利水平進一步下降。預計未來隨著公司研發項目效益逐步釋放，公司收入及盈利水平將有所改善。

　　綜上所述，結合公司下游市場需求、庫存渠道、公司產品結構及產品價格變化，以及隨著募投項目實施和經營規模擴大導致相關研發投入和管理費用增長，公司2022年業績下滑具有合理性。

　　（二）與同行業可比公司不存在重大差異

　　公司半導體芯片測試探針等主要產品在A股上市公司中具有稀缺性，無直接可比公司，因此結合公司業務，選取半導體封裝測試材料公司以及MEMS領域公司作為同行業上市公司進行對比。2022年，公司與同行業上市公司經營業務同比變動對比情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　如上表所示，2022年同行業上市公司歸母凈利潤平均同比變動為-100.41%，扣非后歸母凈利潤平均同比變動為-642.41%，整體呈業績下滑趨勢。公司2022年度業績變化情況與同行業可比公司不存在重大差異。

　　二、補充披露2023 年一季度營業收入分產品情況，結合市場趨勢、在手訂單、業務開拓、產能規劃等，說明業績下滑是否具有持續性，并進行風險提示。

　　（一）2023年一季度營業收入分產品情況

　　2023年一季度，公司分產品主營業務收入情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　如上表所示，2023年1-3月公司主營業務收入主要來自精微屏蔽罩及半導體芯片測試探針產品，整體產品結構未發生根本性變化。

　　（二）結合市場趨勢、在手訂單、業務開拓、產能規劃等，說明業績下滑是否具有持續性，并進行風險提示

　　2022年以來，受經濟環境變動，以及半導體行業需求周期性變化影響，公司下游市場需求萎縮，并導致2022年度以及2023年一季度營業收入大幅下降。

　　截至 2023年6月8日，公司在手訂單合計5,571.33萬元，主要為精密結構件、精微屏蔽罩及半導體芯片測試探針等產品。其中，精密結構件在手訂單2,475.13萬元，精微屏蔽罩產品在手訂單合計638.47萬元，半導體芯片測試探針產品在手訂單1,389.75萬元。受半導體行業、下游消費電子領域市場需求下降的影響，目前公司在手訂單整體處于較低水平。預計隨著半導體行業庫存消化，下游行業需求逐步恢復，公司在手訂單情況將有所改善。

　　MEMS領域新產品開發并量產。2021年以來，公司技術布局在原有的聲學傳感器及壓力傳感器領域拓展至光學領域。截至目前，公司在維持現有傳統聲學屏蔽罩業務的基礎上，已根據客戶需求推出了MEMS防水氣體傳感屏蔽罩、MEMS壓力傳感器屏蔽罩及MEMS光學傳感器精微結構件等新產品，部分已進入量產階段。預計未來，相關新產品的開發、推廣將為公司收入規模及盈利水平改善提供支撐。

　　半導體芯片測試探針領域，新客戶開發不斷推進。2022年，公司半導體芯片測試探針產品收入較2021年有所下降，主要系受宏觀環境及半導體行業周期性影響，傳統客戶需求有所下降。但隨著公司充分開拓國內市場，進一步切入國內客戶供應鏈，2022年以來公司新增較多國內客戶訂單，并已完成產品交付。隨著下游客戶需求的恢復，相關客戶開拓數量以及訂單規模將有所提升。

　　隨著公司積極推進IPO以及向特定對象發行募投項目建設，公司精密電子零部件、半導體芯片測試探針等產品產能將逐步釋放，公司產品交付能力進一步增強，近年來產能緊張的情況將大幅改善。

　　綜上所述，公司2023年一季度業績下滑主要系受宏觀環境及下游行業需求周期性變動影響導致，結合公司目前在手訂單、業務開拓、產能規劃等情況，隨著未來下游行業需求改善、新產品和新客戶開發不斷推進，以及募投項目的產能釋放，未來業績持續性下滑的風險較小。未來公司在技術研發、人員費用方面仍需保持較大的投入。如果市場復蘇緩慢，產品銷售及研發項目進展不及預期，預計公司未來仍可能出現持續虧損的情形。

　　（三）風險提示

　　公司已在2022年度報告中就業績下滑進行風險提示如下：

　　“（二）業績大幅下滑或虧損的風險

　　2022 年，由于經濟環境變動、市場需求萎縮、渠道庫存冗余原因導致報告期內營業收入大幅下降。公司主營業務、核心競爭力未發生重大不利變化。預計未來公司在技術研發、人員費用方面仍需保持較大的投入。如果市場復蘇緩慢，產品銷售及研發項目進展不及預期，預計公司未來仍可能出現持續虧損的情形。”

　　三、保薦人核查程序及結論

　　（一）核查過程

　　保薦人履行了如下核查程序：

　　1、訪談財務負責人，了解2022年及2023年一季度經營業績下滑的原因；

　　2、查閱同行業可比公司年度報告，了解同行業可比公司收入情況，并與公司進行對比分析；

　　3、查閱公司在手訂單明細，訪談管理層、銷售人員并了解公司的客戶儲備、業務開拓情況、募投項目實施情況和產能規劃。

　　（二）核查結論

　　經核查，保薦人認為：

　　1、受宏觀經濟形勢以及半導體行業周期性波動影響，2022年公司下游市場需求有所下降，渠道庫存出現冗余，部分產品平均銷售單價下降，且隨著公司推進IPO和向特定對象發行募投項目實施和經營規模擴大導致相關研發費用和管理費用增長，公司2022年業績大幅下滑具有合理性。同行業上市公司整體呈業績下滑趨勢，公司2022年度業績變化情況與同行業可比公司不存在重大差異；

　　2、結合市場趨勢、在手訂單、業務開拓、產能規劃，隨著未來下游行業需求改善、新產品和新客戶開發不斷推進，以及募投項目的產能釋放，預計未來業績持續性下滑的風險較小。

　　四、年審會計師核查程序及結論

　　（一）核查過程

　　年審會計師履行了如下核查程序：

　　1、訪談財務負責人，了解2022年及2023年一季度經營業績下滑的原因；

　　2、查閱同行業可比公司年度報告，了解同行業可比公司收入情況，并與公司進行對比分析；

　　3、查閱公司在手訂單明細，訪談管理層、銷售人員了解公司的客戶儲備、業務開拓情況、募投項目實施情況和產能規劃。

　　（二）核查結論

　　經核查，年審會計師認為：

　　1、受宏觀經濟形勢以及半導體行業周期性波動影響，2022年公司下游市場需求有所下降，渠道庫存出現冗余，部分產品平均銷售單價下降，公司2022年業績大幅下滑具有合理性。同行業上市公司整體呈業績下滑趨勢，公司2022年度業績變化情況與同行業可比公司不存在重大差異

　　2、結合市場趨勢、在手訂單、業務開拓、產能規劃，隨著未來下游行業需求改善、新產品和新客戶開發不斷推進，以及募投項目的產能釋放，預計未來業績持續性下滑的風險較小。

　　問題2 關于毛利率變動

　　年報顯示，2022年公司通信及其他電子零組件毛利率為34.08%，同比減少8.37個百分點，其他業務毛利率為 20.95%，同比增加6.68個百分點。請公司：（1）結合具體產品的市場競爭、價格變動、成本費用歸集等，說明通信及其他電子零組件毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否與同行業可比公司存在重大差異；（2）說明其他業務的具體構成，毛利率大幅增加的原因及合理性。

　　回復：

　　一、結合具體產品的市場競爭、價格變動、成本費用歸集等，說明通信及其他電子零組件毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否與同行業可比公司存在重大差異

　　通信及其他電子零組件包含精微屏蔽罩、精密結構件、精微連接器及零組件三個產品大類，三類產品2021年度和2022年度的收入、成本、毛利率情況如下：

　　單位：萬元

　　由上表可得，精微屏蔽罩產品2022年度毛利率35.97%，較2021年度下降了9.36個百分點；精密結構件產品2022年度毛利率21.68%，較2021年度下降了5.31個百分點。上述兩類產品毛利率下降是造成通信及其他電子零組件整體毛利率下降的主要原因。

　　（一）精微屏蔽罩產品毛利率下降的原因分析

　　公司精微屏蔽罩產品2022年度平均銷售單價0.0801元/個，較2021年度下降了7.19%，主要系精微屏蔽罩產品下游客戶議價能力較強，成熟產品單價呈下降趨勢，導致整體毛利率下滑。

　　2021年度和2022年度，公司精微屏蔽罩產品平均銷售單價和成本情況如下表所示。

　　精微屏蔽罩產品毛利率變動按客戶分析如下：

　　由上表可知，2022年度精微屏蔽罩產品9.36個百分點毛利率降幅中，8.94個百分點系向客戶一(精微屏蔽罩產品的主要客戶之一)銷售產品的相關變動導致，主要包括產品銷量和單位售價下降。

　　（二）精密結構件產品毛利率下降的原因分析

　　精密結構件產品系根據客戶需求定制，為公司通信及其他電子零組件中的簡單加工制造業務，占公司營業收入比例較小。2021年度及2022年度，公司精密結構件產品收入占主營業務收入的比例分別為8.50%及8.62%，因此其毛利率變動對公司未來業績不構成重大影響。精密結構件產品2022年度毛利率21.68%，較2021年度下降了5.31個百分點，主要系公司精密結構件產品中不同規格型號超過百種，不同產品間毛利率存在差異，精密結構件產品整體毛利率主要受當期細分產品銷售結構變化影響。

　　綜上所述，公司通信及其他電子零組件毛利率變動主要系部分客戶產品的銷量和單位售價下降，以及不同毛利率產品銷售組合變化引起，具有合理性。

　　（三）與同行業可比公司不存在重大差異

　　2022年，公司與同行業上市公司銷售毛利率同比變動對比情況如下表所示：

　　如上表所示，2022年同行業上市公司銷售毛利率平均同比下降9.94個百分點，整體呈下滑趨勢。公司2022年度毛利率及其變化情況與同行業可比公司不存在重大差異。

　　二、說明其他業務的具體構成，毛利率大幅增加的原因及合理性

　　公司其他業務主要為包裝載帶以及模具等非核心技術產品銷售，其收入、成本和毛利率構成如下：

　　單位：萬元

　　公司其他業務2022年度毛利率20.95%，較2021年度毛利率上升了6.68個百分點，主要系模具毛利率上升所致：公司模具2022年度毛利率19.63%，較2021年度毛利率上升了11.61個百分點。

　　公司根據客戶產品圖紙設計要求，開發產品相應模具，實現客戶產品要求，將生產出來的樣品交付客戶驗證合格后，確認模具產品的銷售收入。由于模具為定制化產品，整體毛利率主要受當期模具銷售結構變化影響，不同產品間的毛利率可比性較低。2022年度，公司其他業務收入占主營業務收入比例為4.42%，占比較低，相關產品毛利率變動對公司業績不構成重大影響。

　　公司毛利率受行業競爭狀況、客戶結構等因素的影響。如果未來公司的行業競爭加劇，下游客戶需求波動，公司經營業績及總體毛利率存在進一步下降的風險。

　　三、保薦人核查程序及結論

　　（一）核查過程

　　保薦人履行了如下核查程序：

　　1、了解、測試銷售與收款有關的內部控制制度、財務核算制度的設計和執行情況；

　　2、訪談相關產品負責人及財務負責人，了解公司各類產品的銷售特點、客戶分布、毛利率波動情況及其原因；

　　3、獲取分類別的產品售價及銷售數量、成本及費用等變動資料，了解最近兩年公司毛利率下滑的具體原因并分析其合理性；

　　4、查閱同行業可比公司年度報告，了解同行業可比公司毛利率情況，并與公司進行對比分析。

　　（二）核查結論

　　經核查，保薦人認為：

　　1、2022年度，公司通信及其他電子零組件毛利率變動主要系部分客戶產品的銷量和單位售價下降，以及不同毛利率產品銷售組合變化引起，具有合理性，且毛利率及其變化情況與同行業可比公司不存在重大差異；

　　2、其他業務毛利率大幅增加主要系模具毛利率上升所致，變動原因具有合理性，且其他業務收入占比較低，毛利率變動對公司業績不構成重大影響。

　　四、年審會計師核查程序及結論

　　（一）核查過程

　　年審會計師履行了如下核查程序：

　　1、了解、測試銷售與收款有關的內部控制制度、財務核算制度的設計和執行情況；

　　2、訪談相關產品負責人及財務負責人，了解上述產品毛利率波動情況及其原因；

　　3、獲取分類別的產品售價及銷售數量、成本及費用等變動資料，了解兩年內公司毛利率下滑的具體原因并分析其合理性。

　　（二）核查結論

　　經核查，年審會計師認為：

　　1、2022年度，公司通信及其他電子零組件毛利率變動主要系部分產品銷售單價下降以及不同毛利率產品銷售組合變化引起，具有合理性，與同行業可比公司不存在重大差異；

　　2、其他業務毛利率大幅增加系模具毛利率增加，變動原因具有合理性。

　　問題3 關于存貨周轉率下降

　　年報顯示，2022年末公司存貨賬面價值6,005.26萬元，同比增長52.99%，其中庫存商品2,377.05萬元，同比增長164.08%，周轉材料799.66萬元，同比增長87.53%，發出商品608.55萬，同比減少26.76%。2023年一季度末，存貨賬面價值進一步增長至6,338.17萬元。請公司：（1）列示庫存商品主要類別、數量、賬面余額、計提的減值準備，說明庫存商品增長的原因及合理性；（2）結合庫存商品的庫齡分布、在手訂單、市場需求變化、期后結轉情況等，說明是否存在商品滯銷的情形；（3）說明周轉材料的具體構成及其大幅增長的原因及合理性；（4）列示發出商品主要類別、數量、賬面余額、計提的減值準備，結合發出商品存放地點、生產經營周期，說明發出商品減少的原因及合理性。

　　回復：

　　一、列示庫存商品主要類別、數量、賬面余額、計提的減值準備，說明庫存商品增長的原因及合理性

　　2021年末和2022年末庫存商品主要類別、數量、賬面余額、計提的減值準備情況如下：

　　單位：萬元

　　公司2022年末庫存商品中，半導體芯片測試探針賬面價值1,859.40萬元，較2021年末增加了298.94%，系公司庫存商品賬面價值同比漲幅較大的主要原因。

　　2022年末，半導體芯片測試探針產品中，半導體芯片測試探針MPST0061及半導體芯片測試探針MPST0062的賬面余額為1,466.49萬元，占2022年半導體芯片測試探針賬面余額的比例為77.66%，系半導體芯片測試探針的主要產品。2021年末及2022年末，上述產品的數量、賬面余額情況如下：

　　單位：萬元

　　上述產品2022年末賬面余額1,466.49萬元，較2021年末賬面余額增加了323.12%。期末存貨主要是根據客戶訂單、預測需求進行生產計劃，儲備客戶所需庫存商品。半導體行業庫存在2022年度下半年達到歷史較高水平，公司部分客戶庫存冗余，需求放緩，相關產品完成生產后截至2022年末尚未收到客戶發貨要求，導致期末庫存有所增長。

　　二、結合庫存商品的庫齡分布、在手訂單、市場需求變化、期后結轉情況等，說明是否存在商品滯銷的情形

　　（一）2022年末庫存商品的庫齡情況

　　單位：萬元

　　2022年末，庫存商品一年以內庫齡的賬面價值2,291.36萬元，占庫存商品賬面價值的比例高達96.40%，因此公司庫存商品的整體庫齡較小。

　　（二）庫存商品期后結轉情況

　　單位：萬元

　　（三）庫存商品在手訂單情況

　　單位：萬元

　　截至2023年5月末，2022年末的庫存商品尚未完全結轉，精微屏蔽罩、精密結構件和精微連接器及零組件目前在手訂單對應的成本均能覆蓋其2022年末的剩余庫存。

　　（四）是否存在商品滯銷的情形

　　2022年末，半導體芯片測試探針產品中，半導體芯片測試探針MPST0061及半導體芯片測試探針MPST0062庫存較多。針對半導體芯片測試探針MPST0061及半導體芯片測試探針MPST0062，公司已積極拓展新客戶新需求，并取得了部分客戶的相關驗證，目前不存在商品滯銷的情形。

　　三、說明周轉材料的具體構成及其大幅增長的原因及合理性

　　周轉材料主要核算新產品的模具零件。2022年末賬面余額799.66萬元，較2021年末增長了87.53%，主要系隨著公司不斷加大研發投入和新產品開發，2022年度新品項目較多，導致新產品的模具零件余額較2021年出現增長。

　　四、列示發出商品主要類別、數量、賬面余額、計提的減值準備，結合發出商品存放地點、生產經營周期，說明發出商品減少的原因及合理性

　　2021年末和2022年末發出商品主要類別、數量、賬面余額、計提的減值準備情況如下：

　　單位：萬元

　　公司主要產品自生產、發貨至最終客戶驗收完成的生產經營周期通常為一個月。發往國內客戶的產品主要存放于寄售（VMI）倉庫及客戶倉庫，發往國外客戶的產品主要存放于客戶倉庫。

　　2022年末，公司發出商品賬面價值608.55萬元，較2021年末賬面價值830.85萬元減少了26.76%。其中，精微屏蔽罩發出商品2022年末賬面價值403.49萬元，較2021年末賬面價值604.29萬元減少了33.23%，系公司2022年末發出商品賬面價值下降的主要原因。

　　精微屏蔽罩發出商品分客戶情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　精微屏蔽罩2022年末客戶一（精微屏蔽罩產品的主要客戶之一）賬面價值323.30萬元，較2021年末減少了33.33%，主要系全球經濟增長放緩等外部因素影響，終端及下游客戶整體需求增長乏力，下游消費電子領域市場需求有所下降，下游客戶采購量有所減少，導致2022年末發往客戶一的產品數量有所下降。

　　五、保薦人核查程序及結論

　　（一）核查過程

　　保薦人履行了如下核查程序：

　　1、獲取并查閱了公司的內部控制制度，了解關于發出商品的控制制度和相應的執行情況，結合實際存貨管理的情況評估其風險控制措施的有效性；

　　2、對公司采購和生產相關負責人進行訪談，了解不同產品的生產周期和備貨政策等內容，了解公司產品的生產流程和訂單生產情況；

　　3、獲取公司報告期末存貨庫齡表和存貨跌價計提明細表，復核計提依據和計算準確性。

　　4、獲取公司報告期后存貨銷售結轉情況；

　　5、獲取截至目前存貨在手訂單情況，分析與報告期末存貨的匹配關系。

　　（二）核查結論

　　經核查，保薦人認為：

　　1、2022年末公司庫存商品中，半導體芯片測試探針賬面價值增長系當年末公司庫存商品賬面價值同比漲幅較大的主要原因，主要系半導體行業庫存在2022年下半年達到歷史較高水平，公司部分客戶庫存冗余，需求放緩，相關產品完成生產后截至2022年末尚未收到客戶發貨要求導致，具備合理性；

　　2、2022年末公司庫存商品中，半導體芯片測試探針期后結轉率和在手訂單覆蓋率相對偏低，其中部分類型產品庫存較多，公司已積極拓展新客戶新需求，并取得了部分客戶的相關驗證，目前不存在商品滯銷的情形；

　　3、2022年末公司周轉材料增長主要系隨著公司不斷加大研發投入和新產品開發，當年新品項目較多，新產品模具零件余額較2021年出現增長導致；

　　4、2022年末公司發出商品中，精微屏蔽罩賬面價值減少系當年末公司發出商品賬面價值下降的主要原因，主要系部分客戶產品銷量下降導致，具備合理性。

　　六、年審會計師核查程序及結論

　　（一）核查過程

　　年審會計師履行了如下核查程序：

　　1、獲取并查閱了公司的內部控制制度，了解關于發出商品的控制制度和相應的執行情況，結合實際存貨管理的情況評估其風險控制措施的有效性；

　　2、對公司采購和生產相關負責人進行訪談，了解不同產品的生產周期和備貨政策等內容，了解公司產品的生產流程和訂單生產情況；

　　3、獲取公司報告期末存貨庫齡表和存貨跌價計提明細表，復核計提依據和計算準確性。

　　4、獲取報告期后存貨銷售結轉情況；

　　5、獲取截至目前存貨在手訂單情況，分析與報告期末存貨的匹配關系。

　　（二）核查結論

　　經核查，年審會計師認為：

　　庫存商品和周轉材料的增長、發出商品的減少原因客觀，均具有合理性，商品不存在滯銷的情形。

　　問題4 關于遞延所得稅資產

　　年報顯示，2022年末公司未經抵銷的遞延所得稅資產賬面余額1,660.52萬元，其中因可抵扣虧損確認的賬面余額1,353.80萬元，較期初增加1,352.69萬元。請公司：（1）說明形成遞延所得稅資產的可抵扣虧損對應的經營主體名稱、報告期內主要財務信息，以及產生虧損的主要原因；（2）說明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的依據及合理性，相關遞延所得稅資產的確認是否合理，是否符合《企業會計準則》的相關規定。

　　回復：

　　一、說明形成遞延所得稅資產的可抵扣虧損對應的經營主體名稱、報告期內主要財務信息，以及產生虧損的主要原因

　　（一）報告期末形成遞延所得稅資產的可抵扣虧損對應的經營主體情況

　　1、報告期末，公司合并范圍內各經營主體可抵扣虧損和遞延所得稅資產情況如下：

　　單位：萬元

　　2、各經營主體2022年度主要財務信息

　　單位：萬元

　　（二）各經營主體報告期內產生虧損的主要原因

　　1、和林微納

　　2022年末和林微納可抵扣虧損計算情況如下：

　　單位：萬元

　　如上表所示，和林微納2022年度利潤總額3,783.67萬元。根據《財政部 稅務總局關于設備器具扣除有關企業所得稅政策的通知》（財稅〔2018〕54號）規定，企業在2018年1月1日至2020年12月31日期間新購進的設備、器具，單位價值不超過500萬元的，允許一次性計入當期成本費用在計算應納稅所得額時扣除，不再分年度計算折舊。此通知所稱設備、器具是指除房屋、建筑物以外的固定資產。根據《財政部 稅務總局關于延長部分稅收優惠政策執行期限的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第6號）第一條規定，上述政策執行期限延長至2023年12月31日。公司根據上述政策將2022年度購進的生產設備在所得稅申報時一次性計入當期成本費用，本期屬于暫時性納稅調減事項，后續年度需將暫時性差異轉回，進行納稅調增。期末公司確認了此類納稅調整事項對應的遞延所得稅負債2,065.70萬元。

　　根據《財政部 稅務總局 科技部關于進一步提高科技型中小企業研發費用稅前加計扣除比例的公告》（財政部 稅務總局 科技部公告 2022 年第 16 號），制造業企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，自 2021 年1 月 1日起，再按照實際發生額的 100%在稅前加計扣除。公司按照上述政策享受研發費用加計扣除4,673.93萬元該納稅調減事項系永久性差異，期后不予轉回。

　　上述兩項抵扣是導致公司形成稅務上可抵扣虧損的主要原因。

　　2、其他經營主體

　　2022年末UIGreen株式會社可抵扣虧損計算情況如下：

　　單位：萬日元

　　UIGreen株式會社成立于2021年，可抵扣虧損系經營虧損。隨著公司業務的不斷發展，預計該公司盈利情況將呈現上升趨勢，預計未來業績穩定，目前虧損可以進行抵扣。

　　2022年末和林貿易、和林科技可抵扣虧損計算情況如下：

　　單位：萬元

　　和林貿易以及和林科技成立于2021年，尚未開展業務，由于可抵扣虧損金額較小，待實際開展業務后，目前虧損預計可以進行抵扣。

　　綜上所述， 2022年末公司合并報表中因可抵扣虧損確認的未經抵銷的遞延所得稅資產賬面余額1,353.80萬元，較期初大幅增長主要系公司2022年度購置的部分固定資產允許在計算應納稅所得額時一次性計入當期成本費用扣除，同時享受研發費用加計扣除政策，導致在按照稅法計算應納稅所得額時，相關可抵扣費用、成本增加，進而形成稅務上可抵扣虧損，具有合理性。

　　二、說明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的依據及合理性，相關遞延所得稅資產的確認是否合理，是否符合《企業會計準則》的相關規定

　　（一）未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異

　　2022年末，公司合并報表中可抵扣虧損較期初大幅增長，主要系公司2022年度購置的部分固定資產允許在計算應納稅所得額時一次性計入當期成本費用扣除，同時享受研發費用加計扣除政策，導致在按照稅法計算應納稅所得額時，相關可抵扣費用、成本增加，進而形成稅務上可抵扣虧損。其中，和林微納母公司2022年因新購置固定資產在按照稅法計算應納稅所得額時一次性扣除-9,066.67萬元，是導致稅法上當期出現虧損的主要原因。

　　受上述因素影響，2022年和林微納母公司會計準則下凈利潤高于稅法上凈利潤。隨著相關固定資產的收益逐步體現，而稅法上對應折舊產生的成本費用已于當期全額計提，預計未來稅法上的凈利潤將超過會計準則下凈利潤，未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異。

　　（二）相關遞延所得稅資產的確認符合《企業會計準則》的相關規定

　　《企業會計準則第 18 號一所得稅》關于遞延所得稅資產確認的相關規定如下：

　　“第四條 企業在取得資產、負債時，應當確定其計稅基礎。資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在差異的，應當按照本準則規定確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

　　第五條 資產的計稅基礎，是指企業收回資產賬面價值過程中，計算應納稅所得額時按照稅法規定可以自應稅經濟利益中抵扣的金額。

　　第六條 負債的計稅基礎，是指負債的賬面價值減去未來期間計算應納稅所得額時按照稅法規定可予抵扣的金額。

　　……

　　第十五條 企業對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，應當以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。”

　　2022年末未經抵銷的可抵扣暫時性差異及遞延所得稅資產明細如下：

　　單位：萬元

　　公司報告期末未經抵銷的遞延所得稅資產主要由未彌補虧損、遞延收益構成，金額分別為1,353.80萬元、188.70萬元，占比分別為 81.53%、11.37%，合計92.90%。

　　對于出現的未彌補虧損，公司評估其未來可以產生的應納稅所得額，以未來可抵扣的應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產；公司按照資產、負債的賬面價值與其計稅基礎的差異確認遞延所得稅資產。公司遞延所得稅資產確認符合符《企業會計準則》的相關規定。

　　三、保薦人核查程序及結論

　　（一）核查過程

　　保薦人履行了如下核查程序：

　　1、獲取各經營主體的所得稅匯算清繳數據，了解可抵扣虧損的到期時間；

　　2、了解各經營主體適用的所得稅稅率，復核相應遞延所得稅資產的確認是否準確；

　　3、訪談公司管理層，了解公司虧損原因、經營情況、未來發展規劃及盈利預測，分析判斷確認遞延所得稅資產的合理性。

　　（二）核查結論

　　經核查，保薦人認為：

　　1、公司相關經營主體報告期內產生虧損的原因具備合理性；

　　2、公司未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異，相關遞延所得稅資產的確認合理，符合《企業會計準則》的相關規定。

　　四、年審會計師核查程序及結論

　　（一）核查過程

　　年審會計師履行了如下核查程序：

　　1、獲取各經營主體的所得稅匯算清繳數據，了解可抵扣虧損的到期時間；

　　2、了解各經營主體適用的所得稅稅率，復核相應遞延所得稅資產的確認是否準確；

　　3、訪談公司管理層，了解公司虧損原因、經營情況、未來發展規劃及盈利預測，分析判斷確認遞延所得稅資產的合理性。

　　（二）核查結論

　　經核查，年審會計師認為：

　　公司未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異，相關遞延所得稅資產的確認合理，符合《企業會計準則》的相關規定。

　　蘇州和林微納科技股份有限公司董事會

　　2023年6月20日