證券代碼：603713 證券簡(jiǎn)稱：密爾克衛(wèi) 公告編號(hào)：2023-079

轉(zhuǎn)債代碼：113658 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:密衛(wèi)轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司

第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

2023年6月12日，密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）向公司全體董事發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議材料，于2023年6月16日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第25次會(huì)議，并作出董事會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)出席7名董事，實(shí)際出席7名董事，會(huì)議由董事長(zhǎng)陳銀河主持，符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和《密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議《關(guān)于收購(gòu)廣州寶會(huì)樹(shù)脂有限公司60%股權(quán)的議案》

本公司同意以自有資金收購(gòu)廣州寶會(huì)樹(shù)脂有限公司60%的股權(quán)，交易價(jià)格為人民幣10785.60萬(wàn)元。

具體內(nèi)容見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及指定媒體披露的《關(guān)于收購(gòu)廣州寶會(huì)樹(shù)脂有限公司60%股權(quán)的公告》(公告號(hào):2023-081)。

投票情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意的投票占所有董事持有投票權(quán)的100%。

公司獨(dú)立董事已就本議案發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

2、審議《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》

鑒于公司2022年年度股權(quán)分配計(jì)劃已經(jīng)實(shí)施，公司董事會(huì)同意將2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格從95.47元/股調(diào)整為94.92元/股，根據(jù)公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)及《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。具體內(nèi)容見(jiàn)同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的公告》(公告號(hào):2023-082)。

投票情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意的投票占所有董事持有投票權(quán)的100%。

公司獨(dú)立董事已就本議案發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

3、審議關(guān)于變更注冊(cè)資本和修改注冊(cè)資本〈公司章程〉的議案》

同意公司變更注冊(cè)資本并修改公司章程的相應(yīng)規(guī)定，詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司關(guān)于變更注冊(cè)資本和修改指定媒體披露的信息〈公司章程〉公告號(hào)：2023-083)。

投票情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意的投票占所有董事持有投票權(quán)的100%。

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司董事會(huì)

2023年6月20日

證券代碼：603713 證券簡(jiǎn)稱：密爾克衛(wèi) 公告編號(hào)：2023-083

轉(zhuǎn)債代碼：113658 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:密衛(wèi)轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司

變更注冊(cè)資本和修改公司章程的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年6月16日，密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更注冊(cè)資本和修改》〈公司章程〉具體情況如下：

一、審議程序

根據(jù)公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的《關(guān)于提交股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案》，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定變更和終止限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，包括但不限于取消限制性股票回購(gòu)和注銷限制性股票，激勵(lì)對(duì)象尚未解除限制性股票回購(gòu)，修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本變更登記。

根據(jù)公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于提交股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人全權(quán)辦理公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的一切相關(guān)事宜。包括但不限于工商備案、注冊(cè)資本變更登記、公司章程修改的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況辦理。

綜上所述，注冊(cè)資本變更和公司章程變更不需要提交股東大會(huì)審議。

二、變更注冊(cè)資本情況

1、2023年3月21日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)和取消2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。鑒于公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）中的一個(gè)激勵(lì)對(duì)象因離職而失去參與本激勵(lì)計(jì)劃的資格，不符合本激勵(lì)計(jì)劃中相關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定和2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司回購(gòu)取消了1250只已授予但尚未解除限制的限制性股票。根據(jù)2023年6月5日中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司頒發(fā)的《證券變更登記證》，公司已完成上述1250只限制性股票的回購(gòu)和注銷。

2、經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，公司于2022年9月16日公開(kāi)發(fā)行了8、723、880張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，總發(fā)行額87、238.80萬(wàn)元。經(jīng)《關(guān)于密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易的通知》(上海證券交易所自律監(jiān)管決定[2022]282號(hào))批準(zhǔn)，公司可轉(zhuǎn)換公司債券自2022年10月25日起在上海證券交易所上市交易，簡(jiǎn)稱“密衛(wèi)可轉(zhuǎn)換債券”根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司債券募集說(shuō)明書(shū)》的有關(guān)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換期自可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行結(jié)束之日（2022年9月22日）第一個(gè)交易日（2023年3月22日）至可轉(zhuǎn)換債券到期日（2027年9月15日）（法定節(jié)假日或休息日延長(zhǎng)至第一個(gè)工作日；延長(zhǎng)期間不計(jì)息）。

2023年3月22日至2023年6月16日，“密衛(wèi)轉(zhuǎn)債”累計(jì)轉(zhuǎn)股658股。

鑒于公司可轉(zhuǎn)換公司債券仍在轉(zhuǎn)讓期內(nèi)，注冊(cè)資本變更以董事會(huì)召開(kāi)日，即2023年6月16日注冊(cè)公司總股本為基準(zhǔn)，公司注冊(cè)資本由164元、384元、686元變更為164元、384元、094元。

三、修改公司章程

鑒于上述情況，公司修訂了《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，具體如下：

■

除上述條款外，原公司章程中的其他條款保持不變。修訂后的公司章程已于同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露（www.sse.com.cn）指定媒體。

四、辦理工商變更登記

授權(quán)董事會(huì)及有關(guān)人員辦理工商變更登記、公司章程備案等有關(guān)事宜。

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司董事會(huì)

2023年6月20日

證券代碼：603713 證券簡(jiǎn)稱：密爾克衛(wèi) 公告編號(hào)：2023-080

轉(zhuǎn)債代碼：113658 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:密衛(wèi)轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司

第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

2023年6月12日，密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）向公司全體監(jiān)事發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議材料，并于2023年6月16日召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，并作出監(jiān)事會(huì)決議。本次監(jiān)事會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事4人，實(shí)際出席監(jiān)事4人。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席劉卓榮主持，符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和《密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》

鑒于公司2022年年度股權(quán)分配計(jì)劃已經(jīng)實(shí)施，公司董事會(huì)同意將2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格從95.47元/股調(diào)整為94.92元/股，根據(jù)公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)及《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》中行權(quán)價(jià)格調(diào)整方法的規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益。

具體內(nèi)容見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的公告》(公告號(hào):2023-082)。

投票結(jié)果：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年6月20日

證券代碼：603713 證券簡(jiǎn)稱：密爾克衛(wèi) 公告編號(hào)：2023-081

轉(zhuǎn)債代碼：113658 證券簡(jiǎn)稱:密衛(wèi)可轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司

關(guān)于收購(gòu)廣州寶會(huì)樹(shù)脂有限公司60%股權(quán)的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)擬收購(gòu)廣州寶會(huì)樹(shù)脂有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣州寶會(huì)”)、“寶會(huì)樹(shù)脂”、60%的股權(quán)為“目標(biāo)公司”或“目標(biāo)公司”，交易價(jià)格為107、856、000元。

● 本次交易不構(gòu)成相關(guān)交易。

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 交易實(shí)施沒(méi)有重大法律障礙。

● 本次交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)。

● 股權(quán)收購(gòu)的完成將基于盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估以及公司董事會(huì)的批準(zhǔn)。交易不確定。請(qǐng)注意風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

在現(xiàn)有供應(yīng)鏈服務(wù)的基礎(chǔ)上，吸收新的化學(xué)品類別，開(kāi)拓市場(chǎng)，拓展客戶網(wǎng)絡(luò)，優(yōu)化資源配置，完善化工貿(mào)易戰(zhàn)略布局，提高公司復(fù)配和實(shí)驗(yàn)室的能力，進(jìn)一步鞏固化工分銷的價(jià)值增值服務(wù)，增強(qiáng)公司分銷行業(yè)的應(yīng)用和研發(fā)能力，公司計(jì)劃收購(gòu)廣州寶會(huì)60%的股權(quán)。

（1）2023年6月16日，公司與湖州永康科技合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（以下簡(jiǎn)稱“永康科技”）簽訂了《密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司與湖州永康科技合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）關(guān)于廣州寶輝樹(shù)脂有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），計(jì)劃用自籌資金收購(gòu)永康科技持有的廣州寶輝60%的股權(quán)，交易價(jià)格為107元，856元，000元。收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑥V州寶會(huì)將成為公司的控股子公司。收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑥V州寶會(huì)將成為公司的控股子公司。本次交易的價(jià)格采用收益法基于對(duì)目標(biāo)公司股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值，即截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年2月28日，廣州寶會(huì)納入評(píng)估范圍的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為50081.79萬(wàn)元，股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為1801.92萬(wàn)元，增值13020.13萬(wàn)元，增值率為256.21%。

(二)公司于2023年6月16日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)廣州寶會(huì)樹(shù)脂有限公司60%股權(quán)的議案》。

公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司收購(gòu)不構(gòu)成相關(guān)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易有利于公司調(diào)整和優(yōu)化戰(zhàn)略布局，提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，進(jìn)一步加強(qiáng)公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和地位。本次交易的決策審批程序合法合規(guī)，不損害公司和全體股東的合法權(quán)益。

公司收購(gòu)的交易價(jià)格是基于2023年2月28日的評(píng)估價(jià)值，經(jīng)雙方一致同意，相關(guān)評(píng)估過(guò)程符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，符合評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)慣例的要求，評(píng)估結(jié)果合理、公平，不損害公司和股東，特別是中小型投資者的合法權(quán)益。

公司聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格，選擇程序合規(guī)。評(píng)估機(jī)構(gòu)與經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)估師與公司或交易對(duì)手之間沒(méi)有相關(guān)關(guān)系，可以影響評(píng)估工作的獨(dú)立性和準(zhǔn)確性。

因此，我們同意公司收購(gòu)廣州寶會(huì)樹(shù)脂有限公司60%的股權(quán)。

（3）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、介紹交易雙方的情況

(1)介紹交易對(duì)方的情況

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(二)合伙人

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（3）上述交易對(duì)手以及目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員與上市公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面沒(méi)有其他關(guān)系，交易對(duì)手與公司沒(méi)有業(yè)務(wù)往來(lái)。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)基本信息

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(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)

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(三)主要資產(chǎn)

包括貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款等流動(dòng)資產(chǎn)、機(jī)械設(shè)備、車輛、電子設(shè)備等固定資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)等。

(四)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(經(jīng)審計(jì))

單位：人民幣萬(wàn)元

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經(jīng)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，交易標(biāo)的評(píng)估基準(zhǔn)日財(cái)務(wù)報(bào)表出具天職業(yè)字[2023]3883號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

（5）交易目標(biāo)產(chǎn)權(quán)明確，無(wú)抵押質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施，不妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。

四、交易標(biāo)的評(píng)估

(一)本次評(píng)估的基本情況

公司聘請(qǐng)沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司，具有證券期貨資格，對(duì)2023年2月28日廣州寶會(huì)評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，并出具了《密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司計(jì)劃收購(gòu)廣州寶會(huì)樹(shù)脂有限公司股權(quán)項(xiàng)目涉及的廣州寶會(huì)樹(shù)脂有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(沃克森國(guó)際評(píng)估報(bào)告(2023)第1198號(hào))。

本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。

1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年2月28日，廣州寶會(huì)樹(shù)脂有限公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值9562.30萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值10150.24萬(wàn)元，增值587.94萬(wàn)元，增值6.15%；負(fù)債賬面價(jià)值為480.51萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為480.51萬(wàn)元，無(wú)增減值；所有者權(quán)益賬面價(jià)值為5081.79萬(wàn)元，股東全部權(quán)益的評(píng)估值為569.73萬(wàn)元，增值587.94萬(wàn)元，增值11.57%。各類資產(chǎn)的具體評(píng)估結(jié)果見(jiàn)下表：

單位：人民幣萬(wàn)元

■

2、收益法評(píng)估結(jié)果

評(píng)估專業(yè)人員通過(guò)調(diào)查、研究、分析企業(yè)資產(chǎn)管理及其歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合企業(yè)現(xiàn)狀，考慮國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策和企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的影響，分析相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，與企業(yè)管理人員、財(cái)務(wù)、技術(shù)人員合理預(yù)測(cè)未來(lái)年度預(yù)測(cè)收入、折扣率等指標(biāo)，股東全部權(quán)益的計(jì)算價(jià)值為18萬(wàn)元，101.92萬(wàn)元。

(2)評(píng)估結(jié)果分析及最終評(píng)估結(jié)論

1、分析評(píng)價(jià)結(jié)果的差異

本次評(píng)估采用收益法得出的評(píng)估結(jié)果為18、101.92萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的評(píng)估結(jié)果為5、669.73萬(wàn)元，收益法評(píng)估結(jié)果高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法12、432.19萬(wàn)元。

評(píng)估結(jié)果差異的主要原因有兩種評(píng)估方法：

（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)價(jià)是以資產(chǎn)成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映了資產(chǎn)投資（購(gòu)買(mǎi)和建設(shè)成本）所消耗的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)力，通常會(huì)隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的變化而變化。

（2）收益法評(píng)價(jià)以資產(chǎn)預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映了資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力（盈利能力）的規(guī)模，通常受宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制、資產(chǎn)有效使用等條件的影響。

兩種評(píng)價(jià)方法估計(jì)的評(píng)價(jià)結(jié)果對(duì)企業(yè)價(jià)值內(nèi)涵的對(duì)象有不同的解釋。一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)的品牌優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、客戶資源、產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)、商譽(yù)等無(wú)形資源難以反映在資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)價(jià)結(jié)果中。

綜上所述，由于兩種評(píng)價(jià)方法的價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)和影響因素不同，兩種評(píng)價(jià)方法下的評(píng)價(jià)結(jié)果存在差異。

2.選擇最終評(píng)估結(jié)論

廣州寶輝樹(shù)脂有限公司是一家化工批發(fā)零售行業(yè)，自成立以來(lái)一直專注于特種樹(shù)脂銷售。經(jīng)過(guò)多年的積累，在樹(shù)脂銷售方面形成了較強(qiáng)的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)和客戶資源優(yōu)勢(shì)。與企業(yè)技術(shù)、研發(fā)投資相比，企業(yè)實(shí)物資產(chǎn)投資相對(duì)較小，賬面價(jià)值比例不高，企業(yè)的主要價(jià)值除了實(shí)物資產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)資金等有形資源外，還應(yīng)包括團(tuán)隊(duì)市場(chǎng)發(fā)展能力、客戶資源優(yōu)勢(shì)等重要無(wú)形資源的貢獻(xiàn)。

綜上所述，充分考慮了收益法對(duì)企業(yè)未來(lái)預(yù)期發(fā)展因素的影響，收益法能夠客觀、全面地反映被評(píng)估單位的市場(chǎng)價(jià)值。因此，本次評(píng)估以收益法的評(píng)估結(jié)果為最終評(píng)估結(jié)論。即:截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年2月28日，廣州寶會(huì)樹(shù)脂有限公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值5081.79元，股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值1801.92萬(wàn)元，增值13020.13萬(wàn)元，增值率256.21%。

(3)評(píng)估交易目標(biāo)的具體情況

1、收益法評(píng)估的評(píng)估過(guò)程包括但不限于預(yù)測(cè)收益、折現(xiàn)率、增長(zhǎng)率等

(1)收入模型的選擇

本次采用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模式。基于未來(lái)幾年的企業(yè)自由現(xiàn)金流，目標(biāo)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)價(jià)值將通過(guò)適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)和總計(jì)算來(lái)計(jì)算。

在獲得目標(biāo)公司主要業(yè)務(wù)價(jià)值的基礎(chǔ)上，加上非經(jīng)營(yíng)性和盈余資產(chǎn)的價(jià)值，減去非經(jīng)營(yíng)性和盈余負(fù)債的價(jià)值，獲得目標(biāo)公司企業(yè)的整體價(jià)值，然后減去支付利息債務(wù)的價(jià)值，獲得股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值。

(2)確定收入年限

廣州寶輝樹(shù)脂有限公司主要從事化工產(chǎn)品貿(mào)易，成立時(shí)間長(zhǎng)，未來(lái)業(yè)務(wù)前景良好。沒(méi)有確切的證據(jù)表明，目標(biāo)公司將在未來(lái)某個(gè)時(shí)間終止業(yè)務(wù)。最后，確定目標(biāo)公司的收入期為無(wú)限期，預(yù)測(cè)期為2023年3月至2028年。

(3)確定未來(lái)收入

①未來(lái)收入預(yù)測(cè)的收入主體和口徑的確定

廣州寶輝樹(shù)脂有限公司無(wú)長(zhǎng)期股權(quán)投資。目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。考慮到收入預(yù)測(cè)的合理性，確定收入期收入主體為目標(biāo)公司本身，收入口徑為預(yù)測(cè)期企業(yè)的自由現(xiàn)金流。

②預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入

廣州寶會(huì)樹(shù)脂有限公司是一家從事樹(shù)脂貿(mào)易的專業(yè)公司。2021年至2023年1月至12月?tīng)I(yíng)業(yè)收入如下表所示：

單位：萬(wàn)元

■

公司與供應(yīng)商長(zhǎng)期合作，歷史年度基本穩(wěn)定，預(yù)計(jì)代理產(chǎn)品未來(lái)銷售穩(wěn)定；水基樹(shù)脂及添加劑、樹(shù)脂紫外線等產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略保持當(dāng)前銷售水平；酚醛樹(shù)脂等產(chǎn)品預(yù)計(jì)未來(lái)略有增長(zhǎng)，2024年增長(zhǎng)率為3%。

根據(jù)歷史年度數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)未來(lái)各類產(chǎn)品單價(jià)將保持不變，均采用2023年1月至2月單價(jià)。考慮到2023年疫情影響企業(yè)實(shí)際只營(yíng)業(yè)半個(gè)月，2023年3月至12月銷量=2023年1月至2月銷量÷1.5×10。

通過(guò)以上計(jì)算，估計(jì)廣州寶會(huì)樹(shù)脂有限公司未來(lái)收益期實(shí)現(xiàn)的收入。

③預(yù)測(cè)運(yùn)營(yíng)成本

目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)成本為樹(shù)脂產(chǎn)品的采購(gòu)成本。未來(lái)的運(yùn)營(yíng)成本應(yīng)根據(jù)歷史年度合理毛利率進(jìn)行預(yù)測(cè)。

從2021年到2023年1-2月，分類成本明細(xì)如下表所示：

單位：萬(wàn)元

■

公司主要產(chǎn)品毛利率如下：

■

通過(guò)對(duì)被評(píng)估單位產(chǎn)品歷史年度毛利率的分析，2022年和2023年1月至2月代理產(chǎn)品毛利率變化不大，近兩年平均毛利率作為未來(lái)銷售的平均毛利率水平預(yù)測(cè)成本。由于歷史年度毛利率變化較大，水基樹(shù)脂及添加劑、樹(shù)脂紫外線等產(chǎn)品采用2023年1月至2月的毛利率作為未來(lái)銷售的平均毛利率水平預(yù)測(cè)成本。

通過(guò)以上計(jì)算，估算廣州寶會(huì)樹(shù)脂有限公司收益期的營(yíng)業(yè)成本。

④稅收及附加預(yù)測(cè)

稅收及附加項(xiàng)目包括城建稅、教育費(fèi)附加稅、印花稅等。

城建稅和教育費(fèi)附加按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定和企業(yè)適用稅率計(jì)算，以企業(yè)繳納的增值稅為基礎(chǔ)。

考慮到印花稅與企業(yè)營(yíng)業(yè)收入有很強(qiáng)的相關(guān)性，未來(lái)年度按歷史年度與營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本的比例計(jì)算。

⑤期間成本預(yù)測(cè)

管理費(fèi)主要由折舊攤銷、工資薪酬、辦公費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、差旅費(fèi)等與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的費(fèi)用組成。

計(jì)算基準(zhǔn)日企業(yè)貸款項(xiàng)目和利率水平的財(cái)務(wù)費(fèi)用。

在分析和訪談目標(biāo)公司期間費(fèi)用的影響因素的基礎(chǔ)上，結(jié)合歷史期各項(xiàng)費(fèi)用的收入比例、工資增長(zhǎng)和固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用的變化，對(duì)期間費(fèi)用進(jìn)行預(yù)測(cè)。

⑥預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)

通過(guò)以上計(jì)算，目標(biāo)公司凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)見(jiàn)下表：

單位：萬(wàn)元

■

⑦確定折現(xiàn)率

在估算標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期內(nèi)企業(yè)自由現(xiàn)金流量的基礎(chǔ)上，計(jì)算與其口徑一致的加權(quán)平均資本成本（WACC），具體計(jì)算公式如下：

■

其中：WACC逐一加權(quán)平均資本成本；

KD一付息債務(wù)資本成本；

KE一股權(quán)資本成本；

D一付息債務(wù)價(jià)值；

E一權(quán)益價(jià)值；

V=D+E；

T一標(biāo)的公司執(zhí)行的所得稅稅率。

加權(quán)平均資本成本的計(jì)算需要確定以下指標(biāo)：股權(quán)資本成本、付息債務(wù)資本成本、付息債務(wù)與股權(quán)價(jià)值的比例。

A.股權(quán)資本成本（KE）的計(jì)算

利用資本資產(chǎn)定價(jià)模型計(jì)算股權(quán)資本成本（CAPM）確定。

即：KE=RF+β（RM-RF）+α

其中：KE一股權(quán)資本成本；

RF一無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益率；

(RM–RF)一個(gè)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)；

β一個(gè)Beta系數(shù)；

α企業(yè)獨(dú)特的風(fēng)險(xiǎn)。

a.無(wú)風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)率（RF）的確定

國(guó)債收益率通常被認(rèn)為是無(wú)風(fēng)險(xiǎn)的，因?yàn)槌钟袀鶛?quán)到期不能兌現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)很小。這一次，國(guó)債剩余到期年限超過(guò)10年的平均到期收益率為3.24%，作為無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率。

b.計(jì)算市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)

市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)是市場(chǎng)證券組合收益率的長(zhǎng)期預(yù)期與無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率的差額。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的確定可以依靠歷史數(shù)據(jù)或事先估算。

本次評(píng)估采用上證綜合指數(shù)和深證成指年收益率幾何平均值計(jì)算市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，計(jì)算無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率指數(shù)值，取值時(shí)間跨度自指數(shù)成立以來(lái)。確定市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)指數(shù)值為5.88%

c.β的計(jì)算

β反映了股票與市場(chǎng)同向變化的范圍，β指標(biāo)計(jì)算模型為市場(chǎng)模型：

Ri=α+βRm+ε

在市場(chǎng)模型中，以市場(chǎng)回報(bào)率回歸股票回報(bào)率β本說(shuō)明中樣本的指標(biāo)值β該指標(biāo)的值來(lái)自iFind信息平臺(tái)。

標(biāo)的公司β從iFind信息平臺(tái)獲得的考慮財(cái)務(wù)杠桿的樣本確定了指標(biāo)值β基于指標(biāo)值，計(jì)算目標(biāo)公司所在行業(yè)務(wù)部門(mén)的財(cái)務(wù)杠桿β考慮財(cái)務(wù)杠桿，根據(jù)目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)計(jì)算指標(biāo)值β指標(biāo)值。

考慮財(cái)務(wù)杠桿β不考慮財(cái)務(wù)杠桿的指標(biāo)值和指標(biāo)值β指標(biāo)值轉(zhuǎn)換公式如下：

βU=βL/[1+(1-T)×D/E]

式中：

βL：Beta考慮財(cái)務(wù)杠桿；

βU：Beta不考慮財(cái)務(wù)杠桿；

T：所得稅率；

金額單位：元

■

數(shù)據(jù)源：iFind信息平臺(tái)

【D/E目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)】

作為被評(píng)估單位的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)D/，可比上市公司資本結(jié)構(gòu)的平均值為26.93%E。被評(píng)估單位在評(píng)估基準(zhǔn)日?qǐng)?zhí)行的所得稅稅率為25%。

將上述確定的參數(shù)代入股權(quán)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)計(jì)算公式，計(jì)算被評(píng)估單位股權(quán)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)，最終確定2023年3月至12月至2028年β指標(biāo)值為1.0312。

d.調(diào)整企業(yè)獨(dú)特風(fēng)險(xiǎn)

由于上市公司選擇樣本與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境不同，考慮目標(biāo)公司自身的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，將企業(yè)的獨(dú)特風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整為3.0%。

e.計(jì)算股權(quán)資本成本

根據(jù)上述計(jì)算，基于KE=RF+β（RM-RF）+α，2023年3月至12月至2028年，計(jì)算標(biāo)的公司股權(quán)資本成本為12.30%。

B.付息債務(wù)資本成本

根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日，中國(guó)人民銀行公布的評(píng)估基準(zhǔn)日至報(bào)告日5年期的平均LPR確定付息債務(wù)資本成本為4.30%。

C.確定加權(quán)平均資本成本

根據(jù)上述指標(biāo)的確定和依據(jù)■，2023年7月至12月至2028年加權(quán)平均資本成本為10.37%

綜上所述，本交易所涉及的評(píng)價(jià)報(bào)告的評(píng)價(jià)參數(shù)符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)慣例的要求，符合評(píng)價(jià)對(duì)象的實(shí)際情況，具有合理性。

2、結(jié)合目標(biāo)公司目前的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，補(bǔ)充披露相關(guān)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)及其增長(zhǎng)的合理性和可實(shí)現(xiàn)性

(1)目標(biāo)公司未來(lái)收益期盈利情況見(jiàn)下表:

單位：萬(wàn)元

■

注：2024年增長(zhǎng)率為2023年全年增長(zhǎng)率。

(2)分析目標(biāo)公司自身收入預(yù)測(cè)的合理性

根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指南》(2012年修訂)，公司所屬行業(yè)為“批發(fā)行業(yè)”；按照國(guó)民經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)分類（GB/T 4754-2011)和《上市公司管理行業(yè)分類指引》的標(biāo)準(zhǔn)是“批發(fā)零售”(F51)行業(yè)下屬的“石油及產(chǎn)品批發(fā)”(F5162)行業(yè)。

公司的主要業(yè)務(wù)是銷售與人們生活密切相關(guān)的各種產(chǎn)品，如樹(shù)脂產(chǎn)品涂料、粘合劑、織物涂料和整理劑、皮革涂料、紙張表面處理劑和纖維表面處理劑。隨著居民消費(fèi)水平的提高和生活質(zhì)量要求的不斷提高，對(duì)化工產(chǎn)品的需求也逐年增加。

化工作為承接上游生產(chǎn)和下游消費(fèi)的中間環(huán)節(jié)，一方面將迎來(lái)能源變革帶來(lái)的上游生產(chǎn)端重塑，另一方面也將受益于下游新能源領(lǐng)域(如光伏、風(fēng)電、新能源汽車等)發(fā)展帶來(lái)的需求端增長(zhǎng)。).“雙碳”政策的提出將加快中國(guó)能源結(jié)構(gòu)升級(jí)調(diào)整，預(yù)計(jì)未來(lái)清潔能源在總能源消耗中的比例將大幅增加。光伏、風(fēng)電和新能源汽車行業(yè)將為化工相關(guān)材料帶來(lái)重大發(fā)展機(jī)遇。

本次評(píng)估預(yù)測(cè)收入基本保持歷史年度經(jīng)營(yíng)水平，具有一定的謹(jǐn)慎性。

3、結(jié)合合同行業(yè)可比公司和可比交易，說(shuō)明評(píng)估定價(jià)的公允性

(1)本次交易定價(jià)的市盈率

根據(jù)沃克森（北京）國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的目標(biāo)公司的評(píng)估報(bào)告，目標(biāo)公司2023年2月28日100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為18017.16萬(wàn)元。根據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的目標(biāo)公司的審計(jì)報(bào)告，擬購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的相關(guān)市盈率計(jì)算如下：

■

注:市盈率=目標(biāo)公司100%股權(quán)評(píng)估值/目標(biāo)公司年凈利潤(rùn)；2023年12月31日凈利潤(rùn)=2023年1月至2月實(shí)際凈利潤(rùn)+2023年3月至12月預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)。

(2)目標(biāo)公司和同行業(yè)公司的估值

與上市公司相比，化工貿(mào)易行業(yè)的估值如下：

■

注：數(shù)據(jù)源iFind；2022年12月31日，TTM扣除上述可比上市公司的非經(jīng)常性損益數(shù)據(jù)。

2022年和2023年，廣州寶會(huì)的市盈率均低于上市公司的平均水平，且低于行業(yè)上市公司的中位數(shù)，估值謹(jǐn)慎合理。

(3)同行業(yè)可比交易案例的估值

本次選擇近三年同行業(yè)股權(quán)交易價(jià)格對(duì)比分析，具體如下:(萬(wàn)元)

■

注：根據(jù)公共信息查詢整理數(shù)據(jù)。

在本次交易中，廣州寶會(huì)的評(píng)估基準(zhǔn)日市盈率低于行業(yè)可比交易案例的平均值，接近行業(yè)可比交易案例的中位數(shù)。本次交易的估值謹(jǐn)慎合理。

5、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

(一)合同主體

甲方：密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司

乙方:湖州永恰科技合伙企業(yè)(有限合伙)

(二)標(biāo)的股權(quán)

1、截至本協(xié)議簽訂之日，廣州寶會(huì)注冊(cè)資本為人民幣1200500元(RMB12.5萬(wàn).00)，乙方持有廣州寶會(huì)60%的股權(quán)。

2、經(jīng)雙方一致確認(rèn)，本次交易的標(biāo)的股權(quán)為乙方持有的廣州寶會(huì)60%的股權(quán)，相應(yīng)出資額為人民幣700元(RMB7、500、000.00)。

(三)收購(gòu)價(jià)格

各方協(xié)商確定標(biāo)的股權(quán)(60%股權(quán))的收購(gòu)價(jià)格為人民幣1.7億元(RMB107、856、000.00)。

(四)交易支付安排

1、首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為收購(gòu)價(jià)格的15%(15%)，即人民幣1000元(RMB16、178、400.00元)，甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后5(5)個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格第二期

第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為收購(gòu)價(jià)格的85%(85%)，即人民幣9100元(RMB91、677、600.00元)。甲方應(yīng)在乙方完成目標(biāo)公司的工商變更和現(xiàn)場(chǎng)交付后5(5)個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付。

(五)調(diào)整收購(gòu)價(jià)格

雙方同意，股權(quán)交付日目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)不少于5000萬(wàn)元；交付日目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)不足5000萬(wàn)元的，從整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金中扣除或由乙方支付給甲方。具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金調(diào)整的計(jì)算公告為：5000萬(wàn)元-經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)量。

(六)交付或過(guò)戶時(shí)間安排

乙方應(yīng)確保并鼓勵(lì)目標(biāo)公司在2023年6月30日前或甲方同意延期前完成上述交付前事宜。

(七)雙方的承諾和擔(dān)保

1、甲方向乙方作出以下承諾和保證，并根據(jù)這些陳述和保證確認(rèn)乙方簽署本協(xié)議：

（1）甲方承諾并保證甲方自愿簽署和履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述的交易。甲方已獲得本協(xié)議的合法有效授權(quán)。本協(xié)議構(gòu)成了甲方合法、有效、有約束力的義務(wù)。

（2）甲方承諾并保證甲方將按照本協(xié)議的約定向乙方支付目標(biāo)股權(quán)對(duì)價(jià)和其他特別約定的費(fèi)用（如有）。

2、乙方向甲方作出以下承諾和保證，并根據(jù)這些陳述和保證確認(rèn)甲方簽署本協(xié)議：

（1）乙方承諾并保證，乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第一條將目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，完成所有必要的公司和母公司的內(nèi)部程序，目標(biāo)股權(quán)無(wú)質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)，無(wú)第三方追索。

（2）乙方承諾并保證，除本協(xié)議特別約定外，乙方不再作為目標(biāo)公司的股東，乙方將不再主張其對(duì)目標(biāo)公司的任何股東的權(quán)利。

（3）乙方承諾并保證，目標(biāo)公司是根據(jù)中國(guó)法律成立并有效生存的有限責(zé)任公司。截至本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司不得解散、清算或破產(chǎn)。

（4）乙方未向甲方書(shū)面披露，目標(biāo)公司未解決訴訟、仲裁或行政處罰，或按照任何協(xié)議或安排向第三方承擔(dān)的任何責(zé)任。

（5）乙方已書(shū)面向甲方披露與其自身和目標(biāo)公司有關(guān)的原始材料或副本，所有簽名和印章真實(shí)有效，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3、甲乙雙方承諾并保證，自本協(xié)議簽訂之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，甲乙雙方應(yīng)盡一切合理努力，促進(jìn)本協(xié)議所述交易按本協(xié)議的條款完成。

(八)違約和賠償責(zé)任

1、任何一方違反本合同約定，在收到守約方糾正違約行為的通知后30天內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)終止本合同；違約方還應(yīng)賠償違約方造成的全部損失，包括律師費(fèi)、保全費(fèi)等法律費(fèi)用，并支付1000萬(wàn)元的違約金。

2、各方有違約行為的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)各方的違約情況分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

(九)本協(xié)議的生效和終止

1、本協(xié)議自甲方、乙方和目標(biāo)公司簽字蓋章之日起生效。

2、協(xié)商一致后，協(xié)議各方可以書(shū)面形式變更或終止本協(xié)議。

六、其他涉及資產(chǎn)收購(gòu)和出售的安排

(一)本次交易不涉及標(biāo)的管理變更、人員安置、土地租賃等。

(二)本次交易完成后，不會(huì)出現(xiàn)新的關(guān)聯(lián)交易，也不會(huì)與關(guān)聯(lián)方競(jìng)爭(zhēng)。

(三)本次交易不會(huì)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面與控股股東及其關(guān)聯(lián)方分離。

(四)本次交易的資金來(lái)源為公司自籌資金。

七、本次交易對(duì)公司的影響及現(xiàn)有風(fēng)險(xiǎn)

(一)本次交易的目的及其對(duì)公司的影響

公司收購(gòu)廣州寶會(huì)60%的股權(quán)是基于對(duì)目標(biāo)公司的分析和評(píng)價(jià)。通過(guò)目標(biāo)公司的整合，公司可以在現(xiàn)有供應(yīng)鏈服務(wù)的基礎(chǔ)上吸收新的化學(xué)品類別，開(kāi)拓市場(chǎng)，拓展客戶網(wǎng)絡(luò)，優(yōu)化資源配置，完善化工貿(mào)易戰(zhàn)略布局，提高公司復(fù)配和實(shí)驗(yàn)室的能力，進(jìn)一步鞏固化工分銷的價(jià)值增值服務(wù)。同時(shí)，也增強(qiáng)了公司分銷板塊的應(yīng)用和研發(fā)能力。

(二)存在的風(fēng)險(xiǎn)

1、2023年2月28日，目標(biāo)公司股東全部權(quán)益評(píng)估值為1801.92萬(wàn)元，增值額為13020.13萬(wàn)元，增值率為256.21%。請(qǐng)注意增值高的風(fēng)險(xiǎn)。

2、目標(biāo)公司在經(jīng)營(yíng)階段可能會(huì)遇到市場(chǎng)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)管理的風(fēng)險(xiǎn)，以及資源整合未達(dá)到預(yù)期效果的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)：本次收購(gòu)可形成一定數(shù)額的商譽(yù)，如商譽(yù)形成。當(dāng)未來(lái)行業(yè)形勢(shì)或目標(biāo)公司自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展未達(dá)到預(yù)期時(shí)，公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，可能對(duì)公司未來(lái)當(dāng)期損益產(chǎn)生不利影響。

4、本次交易將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定的影響。因此，公司的股票市場(chǎng)價(jià)格可能會(huì)波動(dòng)，給投資者帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。

股權(quán)收購(gòu)的完成將基于盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估以及董事會(huì)議批準(zhǔn)，交易不確定，請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司董事會(huì)

2023年6月20日

證券代碼：603713 證券簡(jiǎn)稱：密爾克衛(wèi) 公告編號(hào)：2023-082

轉(zhuǎn)債代碼：113658 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:密衛(wèi)轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司

關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

公告股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年6月16日，密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)召開(kāi)第三屆董事會(huì)第25次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第19次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》

1.批準(zhǔn)和實(shí)施公司2021年的股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

(一)2021年10月26日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)〈2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案》公司獨(dú)立董事對(duì)上述提案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，律師出具了相應(yīng)的法律意見(jiàn)。

(二)2021年10月26日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)〈2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉關(guān)于的議案〈公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。

(3)2021年11月23日，公司公布了激勵(lì)對(duì)象的姓名和職位，公示期為2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在宣傳期間，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何組織或個(gè)人的異議或不良反映。2021年12月3日，公司公布了《密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)及說(shuō)明》(公告號(hào):2021-155)。

(4)2021年12月8日，公司召開(kāi)2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)〈2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案》。同時(shí)，公司對(duì)2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”)草案公告前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況進(jìn)行了自查，未發(fā)現(xiàn)使用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況，并于2021年12月9日披露了《密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息的自查報(bào)告》(公告號(hào):2021-160)。

(5)2021年12月8日，公司分別召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益授予數(shù)量的議案》同意以2021年12月9日為本激勵(lì)計(jì)劃授予日，向符合條件的92名激勵(lì)對(duì)象授予453.15萬(wàn)股票期權(quán)和限制性股票，其中首次授予42.04萬(wàn)股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格95.86元/股，限制性股票31.11萬(wàn)股，授予價(jià)格47.93元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

(6)2022年1月19日，公司完成了2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予登記。由于授予日后至股票期權(quán)登記期間有兩個(gè)激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，所涉及的股票期權(quán)總數(shù)為6.5萬(wàn)份，按照本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定不予登記。公司最終在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成登記的首次授予股票期權(quán)415.54萬(wàn)份，實(shí)際首次授予激勵(lì)對(duì)象90人，行權(quán)價(jià)95.86元/股。

（7）2022年2月10日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成了2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票授予登記。完成登記的限制性股票數(shù)量為31.11萬(wàn)股，授予登記人數(shù)為7人，授予價(jià)格為47.93元/股。

(8)2022年9月29日，公司分別召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

（9）2022年10月18日，公司分別召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于預(yù)留2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)核實(shí)了激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的激勵(lì)對(duì)象名單。

(十)2022年10月25日，公司注銷615000份股票期權(quán)。

(11)2022年11月15日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)登記。從授予日后到股票期權(quán)登記期間，一名激勵(lì)對(duì)象因自身原因自愿放棄激勵(lì)對(duì)象資格，涉及的股票期權(quán)總數(shù)為10萬(wàn)份，不按照本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定登記。公司最終在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的股票期權(quán)預(yù)留授予102.60萬(wàn)份，實(shí)際預(yù)留授予39人，行權(quán)價(jià)為144.62元/股。

(十二)2022年12月20日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票首次解除限制性股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)首次行權(quán)條件的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述提案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

（13）2023年6月2日，公司分別召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第24次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第18次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》等議案。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

(十四)2023年6月8日，公司注銷3.1萬(wàn)份股票期權(quán)。

（15）2023年6月16日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第25次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第19次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

二、調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

1、調(diào)整事由

2023年4月11日，公司召開(kāi)2022年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)〈公司2022年度利潤(rùn)分配方案〉根據(jù)該提案，公司以股權(quán)分配登記日登記的總股本扣除公司回購(gòu)專用賬戶的股份數(shù)為基礎(chǔ)分配利潤(rùn)，每10股向全體股東發(fā)放5.50元現(xiàn)金紅利（含稅）。股權(quán)分配計(jì)劃于2023年5月23日實(shí)施。

2、調(diào)整方法

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》(以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃》)，如果公司在本激勵(lì)計(jì)劃公告之日至激勵(lì)對(duì)象完成股票期權(quán)股份登記期間，有股息分配、資本公積轉(zhuǎn)股本、股息分配、股份拆除、股份分配或減少等事項(xiàng)，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格，但任何調(diào)整都不得導(dǎo)致行權(quán)價(jià)格低于股票面值。調(diào)整方法如下:

P＝P0–V

其中：P0是調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V是每股的分紅金額；P是調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。分紅調(diào)整后，P仍必須大于1。

根據(jù)上述價(jià)格調(diào)整公式和公司2022年年度利潤(rùn)分配計(jì)劃，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格從95.47元/股調(diào)整為94.92元/股。

3、股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整對(duì)公司的影響

2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，也不會(huì)影響激勵(lì)計(jì)劃的持續(xù)實(shí)施。

四、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》中行權(quán)價(jià)格調(diào)整方法的規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益。監(jiān)事會(huì)同意公司調(diào)整2021年首次授予股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格，行權(quán)價(jià)格由95.47元/股調(diào)整為94.92元/股。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事審查了激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格調(diào)整。經(jīng)核實(shí)，公司將調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格，因?yàn)楣?022年年度股權(quán)分配計(jì)劃已經(jīng)實(shí)施。本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，履行必要程序，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。因此，我們同意《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》。

六、法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論性意見(jiàn)

上海君蘭律師事務(wù)所律師認(rèn)為，根據(jù)公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本次調(diào)整已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；本次調(diào)整的原因和行權(quán)價(jià)格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定；本次調(diào)整不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性或激勵(lì)計(jì)劃的持續(xù)實(shí)施。

七、備查文件

1、密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議

2、密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司第三監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議

3、密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議的獨(dú)立意見(jiàn)

4、上海君蘭律師事務(wù)所關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的法律意見(jiàn)

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司董事會(huì)

2023年6月20日