(上接89版)

2022年底，目標公司預計負債所涉及的訴訟賠償主要是目標公司日常經營活動產生的違約金、資金占用費、訴訟費等。根據《企業會計準則》第13號的有關規定，目標公司根據案件進展情況和勝訴可能性進行綜合判斷和合理估計，確認2022年訴訟費5.00萬元，違約金277.89萬元，共計282.89萬元。

對于上述訴訟，目標公司預計負債計提充分合理，無重大訴訟或仲裁事項。

(三)銷售返利

為了加強客戶合作，促進產品銷售，目標公司與部分客戶達成一定的銷售回扣結算期，設定銷售目標，實現銷售目標后按約定給予相應的折扣，屬于行業慣例。

2021年底，目標公司銷售回扣形成的預期負債為1259.34萬元，主要是由于目標公司按合同約定產生的回扣較多，以擴大市場，促進產品銷售；2022年底，目標公司銷售回扣形成的預期負債大幅下降，主要是因為原材料價格上漲進一步壓縮了榮盛盟固利的利潤率，減少了銷售回扣。

二、是否存在重大訴訟或仲裁事項，相關風險提示是否充分

截至2022年底，目標公司有未決訴訟和仲裁，但對目標公司沒有重大不利影響。目標公司已按照《企業會計準則》和公司會計政策計提預期負債。

該公司的交易計劃“第七節” “二、二、標的公司經營相關風險/(七)標的公司訴訟仲裁風險”作出以下補充風險提示:

“截至2022年底，目標公司有未決訴訟和仲裁，但對目標公司沒有重大不利影響。目標公司已按照《企業會計準則》和公司會計政策計提預計負債。但上述訴訟審判機關尚未作出最終判決或裁決，目標公司最終需要承擔賠償金額可能超過預期，不排除在未來業務過程中，目標公司因類似或其他情況引起其他訴訟、仲裁或法律糾紛，然后對目標公司的經營產生一定程度的負面影響，目標公司存在訴訟仲裁風險。”

7.盟固利2022年底貨幣資金期末余額為4.291.79萬元，短期貸款4.7萬元，應付票據3.26.80萬元，應付賬款96.6.03萬元，其他應付款27.46.49萬元。請結合上述貨幣資金、現金流、債務期限結構等，說明是否存在債務違約等流動性風險。

回復：

1.貨幣資金和現金流

單位：萬元

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2021年底、2022年底，目標公司的貨幣資金分別為3、435.60萬元和4、291.79萬元。2022年底，目標公司貨幣資金余額較2021年同比增長24.92%。主要原因是:(1)當年收入較2021年同比增長45.75%，收回應收賬款和預收客戶貨款持續增加；(2)受益于國家增值稅退稅政策，目標公司2022年收到的大額退稅也增加了貨幣資金。

2022年，目標公司經營活動產生的凈現金流量由負轉正。主要原因是:(1)2022年是新能源汽車補貼的最后一年，各汽車廠都在努力拓展市場，擴大銷量，增加對動力電池的需求；(2)隨著上游原材料價格的持續上漲，下游客戶積極預付賬款鎖定訂單價格，目標公司的銷售訂單繼續增加。此外，目標公司加大了收集客戶早期應收賬款的力度，導致銷售商品和提供服務收到的現金增加，本期經營現金流較早期有所改善。

二、債務期限結構

從債務期限結構來看，目標公司的短期債務主要由應收賬款保理形成。隨著應收賬款的到期，短期債務將逐漸減少；應付賬款主要為目標公司開具的未到期商業承兌匯票；應付賬款主要為目標公司經營的相關項目、設備和材料資金。

截至2022年底，目標公司的其他應付款主要是在天津寶坻區政府設立子公司生產鋰電池及相關配套產品的支持資金。目前，由于目標公司仍需與天津市寶坻區政府就相關扶持政策細節達成進一步協議，目標公司未就上述扶持資金確認政府補貼相關遞延收入。與當地政府簽訂協議后，目標公司將根據會計準則進行相應調整。

三、補充風險提示

該公司的交易計劃“第七節” 風險因素“二、標的公司經營相關風險/(八)標的公司債務違約及流動性不足風險”作出以下補充風險提示:

“截至2022年底，目標公司無銀行貸款、商業保理、融資租賃等債務違約。目前，公司正在積極與金融機構聯系，拓寬融資渠道，補充公司運營資金水平。2021年底和2022年底，目標公司經營活動產生的凈現金流量分別為-27、938.99萬元和9、199.35萬元，實現由負轉正。但如果目標公司未來經營低于預期或融資渠道，目標公司不能及時補充營運資金，加快應收賬款，不能保證經營資金的合理性和安全，將導致營運資金周轉困難，甚至債務違約，然后對目標公司經營產生不利影響，目標公司存在債務違約和流動性風險。”

綜上所述，目標公司仍面臨一定的流動性壓力，目標公司制定了相關措施和債務償還計劃，但目標公司有足夠的債務償還能力，截至2022年底無債務違約。公司已在發行計劃中披露了目標公司債務違約和流動性不足的風險提示。

8.2022年底，盟固利固定資產余額分別為152、767.69萬元，占總資產的40.35%；在建工程期末余額為63萬元，166.65萬元，較期初增加10%。請公司：

（1）解釋固定資產的主要內容、用途和與主營業務的匹配，并解釋相關資產是否結合行業發展、產品供需、產能利用率等進行減值。

(2)說明期末在建工程的主要內容、用途、金額較高的原因和合理性，以及是否存在延期轉固的情況。

回復：

1、說明固定資產的主要內容、用途和與主營業務的匹配，并結合行業發展、產品供需、產能利用率等，說明相關資產是否減值。

(一)標的公司固定資產的主要內容、用途及與主營業務的匹配

2022年底，目標公司固定資產分類如下：

單位：萬元

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目標公司的固定資產主要是住宅建筑和機械設備，住宅建筑主要是目標公司的工廠、辦公空間和員工宿舍，機械設備主要生產電池、模塊和電池組的生產設備。

（2）結合行業發展、產品供需、產能利用率等，說明相關資產是否減值

請參見“問題1”回復中標的公司所在行業的發展和產品供需、目標公司所在行業的市場空間極其廣闊。

2022年，目標公司的產能利用率為31.10%，主要是由于目標公司的營運資金短缺。隨著目標公司提高生產經營精細化管理水平，控制成本和費用，以多種方式積極籌集資金，目標公司的產能利用率將得到有效提高。

根據《企業會計準則第8號資產減值》的有關規定，有下列跡象表明資產可能減值：

1、當期資產市場價格大幅下跌，由于時間的推移或正常使用，明顯高于預期下跌。

2、企業經營的經濟、技術或法律環境以及資產市場在當期或近期發生重大變化，對企業產生不利影響。

3、當期市場利率或其他市場投資回報率有所上升，影響企業計算資產預期未來現金流現值的折現率，導致資產可收回金額大幅下降。

4、有證據表明，資產已過時或實體已損壞。

5、資產已閑置、終止使用或計劃提前處置。

6、企業內部報告的證據表明，資產的經濟業績已低于或低于預期，如資產創造的凈現金流或實現的營業利潤（或損失）遠低于（或高于）預期金額。

7、其他跡象表明資產可能已經減值。

報告期結束時，目標公司固定資產運行正常、良好，無減值跡象，無需計提減值。

二、說明期末在建工程的主要內容、用途、在建工程金額較高的原因和合理性，是否存在延期轉固的情況。

2022年底，目標公司在建工程具體情況如下：

單位：萬元

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截至2022年底，目標公司在建項目主要包括天津制造基地二期、三期、南京制造基地一期、天津軟包擴建、天津一期柔性中試線改造等。

目標公司已根據會計準則的相關要求，結合在建項目的實際情況和施工進度，實際評估各生產線和施工項目是否達到預定使用狀態，并按照會計準則的相關要求將達到預定使用狀態的在建項目進行固定。目標公司在建項目不延期固定。

9.請詳細說明目標公司與榮盛控股、中鴻凱盛之間是否存在擔保和其他資本交易。如有，請詳細說明收購完成后的相關事項是否構成資本占用或非法擔保，以及貴公司擬采取的解決方案。

回復：

一、標的公司與榮盛控股、中鴻凱盛之間是否有擔保

截至2022年12月31日，目標公司與中鴻凱盛之間無擔保事項，與榮盛控股的擔保事項如下：

單位：萬元

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2020年3月30日，榮盛控股與天津銀行股份有限公司凌賓路支行(以下簡稱“天津銀行凌賓路支行”)簽訂了5152020001并購貸款合同。

2020年3月30日，目標公司子公司天津榮盛盟固利新能源科技有限公司(以下簡稱“天津盟固利”)作出股東決定，同意位于天津市寶坻區低碳工業區寶白公路與園二路西南交叉口的土地和地上建筑(房地產證號為津(2019)寶坻區房地產權第112905號，工業用地面積294。941.1平方米，總建筑面積177、887.39平方米)為榮盛控股向天津銀行凌賓路支行申請6萬元貸款授信提供抵押擔保。2020年3月31日，天津盟固利與天津銀行凌賓路支行簽訂了515202萬元的抵押合同。天津銀行凌賓路支行以其財產為主合同項下，為榮盛控股依主合同形成的債權提供抵押擔保，擔保的主債權為6萬元。

綜上所述，目標公司已經完成了相關的內部決策程序。目標公司子公司天津聯盟固利為榮盛控股提供的擔保將在上市公司董事會審議正式交易計劃前終止，交易完成后不構成資本占用或非法擔保。

二、標的公司與榮盛控股、中鴻凱盛之間的其他資金往來

截至2022年12月31日，目標公司與中鴻凱盛之間沒有資金余額，與榮盛控股的資金余額如下：

單位：萬元

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上述目標公司與榮盛控股的賬面余額為1047.35萬元，是榮盛控股向目標公司提供的貸款本息，不構成目標資產的非經營性占用。

截至2022年12月31日，目標公司與中鴻凱盛之間沒有擔保事項和資本交易余額，與榮盛控股之間存在擔保。目標公司子公司天津盟固利為榮盛控股提供的擔保將在上市公司董事會審議正式交易計劃前終止，與榮盛控股的資本交易是榮盛控股向目標公司提供的貸款本息。收購完成后，相關事項不構成資金占用或非法擔保。

10.貴公司尚未聘請獨立財務顧問就發行股份購買資產發表意見。請結合上述問題，充分說明本次交易的重要不確定性和特殊風險提示，并盡快聘請獨立財務顧問核實上述問題并發表明確意見。

回復：

1、結合上述問題，充分說明本次交易的重要不確定性和特殊風險提示

該公司的交易計劃“第七節” “風險因素”充分提示了本交易所涉及的相關風險，現再次提示相關關鍵風險特殊風險提示如下：

(一)與本次交易相關的風險

1、交易審批和實施風險

本次交易的決策和審批程序如下：

(一)上市公司董事會、股東大會審議通過正式交易計劃；

(2)交易對手完成所有決策程序，審議通過正式交易計劃；

(3)深圳證券交易所批準并經中國證監會注冊；

(4)各方按照有關法律法規執行的備案及其他必要的審批/備案程序(如適用)。

本次交易能否獲得上述批準或批準，以及獲得相關批準或批準的時間存在不確定性。因此，本次交易能否最終成功實施存在不確定性，請投資者注意投資風險。

2、本次交易可能暫停、終止或取消的風險

截至本計劃公告之日，目標公司的審計評估尚未完成，交易計劃仍需根據審計、評估結果、獨立財務顧問和法律顧問的盡職調查結論確定，上市公司再次召開董事會、股東大會審議，并執行深圳證券交易所、中國證監會注冊程序，交易從計劃披露日至完成交易仍需一定時間。

在上述工作過程中，交易方的業務談判、資本市場和目標公司可能會發生變化，從而影響交易；此外，在交易審查和注冊過程中，監管機構的審查或注冊要求也可能影響交易計劃。交易方可能需要根據情況變化和監管機構的要求改進交易計劃。如果交易方不能就改進交易計劃的措施達成協議，則可能會暫停、暫停或終止交易。也有可能無法通過審核或注冊同意終止。

此外，在重組的規劃和實施過程中，雙方都按照有關規定采取了嚴格的保密措施。如果相關主體涉嫌內幕交易在未來交易過程中被調查或調查，仍可能導致重組的暫停或終止。

交易也可能存在其他不可預測的風險，導致暫停、暫停或取消，并要求投資者注意投資風險。

3、審計、評估等尚未完成的風險

截至本計劃簽署之日，與本次交易相關的審計評估工作尚未完成。本回復引用的目標公司的主要財務指標和業務業績可能會進行后續調整。符合《證券法》規定的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告和評估報告，以相關審計和評估數據為準。目標公司審計的財務數據和評估結果將在重組報告中披露，并要求投資者注意相關風險。

4、未足額籌集配套資金的風險

本次交易擬向不超過35個符合中國證監會規定條件的特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易價格的100%，發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。由于公司股價受二級市場波動和投資者預期的影響，募集配套資金仍需經深圳證券交易所批準，經中國證監會批準注冊。因此，募集配套資金存在未經批準或同意注冊、募集金額不足甚至募集失敗的風險。如果出現上述情況，可能會影響公司的資金使用和財務狀況，并要求投資者注意相關風險。

5、業務整合和轉型風險

本次交易完成后，目標公司將成為上市公司的控股子公司。上市公司的主營業務將包括房地產開發業務和新能源電池制造業務。上市公司將在確保現有房地產開發業務順利有序交付的基礎上，全力推進新能源業務，實現業務轉型升級。但由于目標公司涉及的新能源業務與上市公司原有的房地產開發業務在經營模式、客戶群體、盈利模式等方面存在差異，上市公司也將面臨經營管理的挑戰。雖然上市公司已經安排和規劃了后續的整合控制，但上市公司能否通過整合保證上市公司對目標公司的控制，保持目標資產的競爭力，充分發揮整合效應，完成業務轉型是不確定的。本次交易存在業務整合和轉型風險。

(二)標的公司經營相關風險

1、宏觀經濟和產業政策風險

新能源汽車的需求受到新能源汽車新車型開發和更換周期的影響，因此目標公司的業務發展與新能源汽車行業的發展密切相關。當宏觀經濟處于上升階段時，新能源汽車市場發展迅速，新能源汽車消費活躍；相反，當宏觀經濟處于下降階段時，新能源汽車市場發展放緩，新能源汽車消費受阻。宏觀經濟的周期性波動將對新能源汽車消費市場產生重要影響，進而對目標公司的生產經營產生重要影響。

雖然近年來新能源汽車的生產和銷售保持了相對較快的增長，但相關政府部門也發布了新能源汽車購買補貼下降的相關政策文件。總體而言，近年來新能源汽車購置補貼呈現穩步下降趨勢，2022年12月31日新能源汽車購置補貼政策 日終止。隨著新能源汽車購置補貼的終止，行業整體降本需求進一步增加，成本將成為下游客戶更重要的考慮因素。此外，購買補貼的終止可能會導致新能源汽車企業提高相關車型的價格，這可能對市場需求產生一定的負面影響。

2、市場競爭加劇了風險

近年來，隨著國家政策對新能源汽車產業的支持和下游需求的增長，大量資金涌入鋰離子電池產業，上游資源企業和下游新能源汽車企業延伸到鋰離子電池環節，使鋰離子電池產業競爭加劇，甚至結構性產能過剩。受大量資本涌入的影響，我國鋰離子電池行業企業眾多，中小企業同質化競爭激烈。無序擴張擾亂了行業的正常競爭秩序，在一定程度上影響了整個行業的可持續健康發展。如果榮盛盟固利在市場競爭中不能通過提高產品技術和產品質量來提高其產品認可度，形成競爭優勢，將面臨銷售增長放緩甚至下降的風險，并要求投資者注意相關風險。

3、主要原材料價格波動風險

鋰離子電池的原材料主要包括正極材料、負極材料、隔膜和電解質。受大宗商品價格變化和市場供需關系的影響，目標公司的原材料，特別是正極材料，價格波動較大。如果原材料價格長期大幅波動，將對目標公司的生產經營產生不利影響，進而影響目標公司的經營業績。

4、技術進步和迭代風險

近年來，電力電池行業的整體技術水平和工藝水平不斷提高，電池能量密度、工作溫度范圍、充電效率、安全性、循環壽命等性能不斷提高。然而，目前動力電池的性能水平仍未能完全滿足新能源汽車產業發展的需要，相關企業、大學和研究機構仍在積極開展固態電池、富鋰錳基、鈉離子電池、氫燃料電池等下一代動力電池技術的研究。如果未來動力電池技術的突破性變化迭代了新能源汽車使用的動力電池產品類型，而目標公司未能及時掌握新技術并將其應用于相關產品，可能會對目標公司的市場地位和可持續經營能力產生不利影響。

5、部分標的資產存在質押風險

截至本計劃簽署之日，榮盛控股持有的部分目標公司股份仍存在質押，承諾在公司董事會會議審議重組報告（草案）前終止上述股權質押，確保標的資產轉讓至上市公司名稱或交易終止（以早期日期為準）。榮盛控股雖然對上述股權質押作出了相應承諾，但仍存在質押無法解除或解除時間晚于預期的風險。

如果上述股權質押未及時終止，或出質人和質權人不能協商終止質押，榮盛控股承諾自愿接受上市公司董事會按照有關規定調整交易計劃，并向上市公司投票，直至股份轉讓給上市公司。上述調整不會影響上市公司在交易完成后對目標公司的實際控制，也不會對收購造成實質性障礙，但可能導致交易的重大調整。

此外，截至本計劃簽署之日，本次交易的盡職調查仍在進行中。目標公司的資產可能存在所有權缺陷的風險，可能對目標公司的資產完整性和正常生產經營活動產生不利影響，并要求投資者關注相關風險。

6、目標公司持續虧損風險

2021年和2022年，目標公司凈利潤分別為-50,050.19萬元和-49,360.05萬元，持續虧損主要是由于經營資金不足導致產能未完全釋放，經營成本中折舊攤銷產生的制造成本占比較高，期間成本較高。目標公司的生產經營與新能源汽車行業的繁榮密切相關。如果消費者對新能源汽車的認可度不能提高，可能會導致新能源汽車的需求發生變化，進而影響新能源汽車制造商對動力電池的需求，從而對公司客戶的發展產生不利影響或導致目標公司與上市公司的整合效果不佳，這將對目標公司未來的生產經營和盈利能力產生不利影響，目標公司仍有持續虧損的風險。

7、目標公司訴訟仲裁風險

截至2022年底，目標公司有未決訴訟和仲裁，但對目標公司沒有重大不利影響。目標公司已按照《企業會計準則》和公司會計政策計提預計負債。但上述訴訟審判機關尚未作出最終判決或裁決，目標公司最終需要承擔賠償金額可能超過預期，不排除在未來業務過程中，目標公司因類似或其他情況引起其他訴訟、仲裁或法律糾紛，然后對目標公司的經營產生一定程度的負面影響，目標公司存在訴訟仲裁風險。

8、目標公司債務違約和流動性風險不足

截至2022年底，目標公司無銀行貸款、商業保理、融資租賃等債務違約。目前，公司正積極與金融機構聯系，拓寬融資渠道，補充公司運營資金水平。2021年底和2022年底，目標公司經營活動產生的凈現金流量分別為-27、938.99萬元和9、199.35萬元，實現由負轉正。但如果目標公司未來經營低于預期或融資渠道，目標公司不能及時補充營運資金，加快應收賬款，不能保證經營資金的合理性和安全，將導致營運資金周轉困難，甚至債務違約，然后對目標公司經營產生不利影響，目標公司存在債務違約和流動性風險。

二、盡快聘請獨立財務顧問核實上述問題，并發表明確意見。

截至本回復公告之日，本次交易涉及的審計和評估工作正在進行中。由于交易計劃緊急，時間短，公司尚未聘請獨立財務顧問，公司將披露獨立財務顧問在披露重組報告的同時出具的專業核查意見。

榮盛房地產開發有限公司

董 事 會

二〇二三年六月十六日