證券代碼：688271證券簡稱：聯影醫療公告編號：2023-017

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●上海聯影醫療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“聯影醫療”）通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“上海聯交所”）以公開摘牌方式參與上海艾普強粒子設備有限公司（以下簡稱“艾普強”）增資項目，取得其增資后4.6875%的股權，交易價格為4,500萬元（以下簡稱“本次交易”）。

　　●鑒于上海聯和投資有限公司（以下簡稱“上海聯和”）為直接持有公司5%以上股份的法人，同時持有艾普強增資前40%股份，本次交易構成與關聯方共同投資。

　　●本次交易已經公司第一屆董事會第十八次會議審議通過，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，本次交易不構成重大資產重組，無需提交股東大會審議。

　　一、關聯交易概述

　　上海聯交所于2023年2月27日至2023年3月24日期間，公示了關于艾普強增資項目正式掛牌的相關信息。2023年3月15日，公司第一屆董事會第十八次會議審議通過《關于參與公開摘牌上海艾普強粒子設備有限公司增資后4.6875%股權暨關聯交易的議案》（表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權，關聯董事沈思宇回避表決），同意公司通過公開摘牌方式參與競拍艾普強股權，公司董事會授權管理層辦理包括但不限于股權競拍、資金撥付、合同簽署等競拍相關事宜。

　　鑒于上海聯和為直接持有公司5%以上股份的法人，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定，上海聯和為公司關聯方。同時，上海聯和持有艾普強增資前40%股份，本次交易構成與關聯方共同投資，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。公司與關聯方上海聯和之間不存在日常關聯交易，本次關聯交易及截至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易未達到公司最近一期經審計總資產或市值的1%以上，不需要提交股東大會審議。

　　鑒于本次交易涉及公開競拍，因該事項存在不確定性且涉及公司商業秘密，若在摘牌完成之前披露該收購事項和金額，存在可能損害公司利益或者誤導投資者的情況，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相關規定，經審慎判斷，第一屆董事會第十八次會議審議通過《關于參與公開摘牌上海艾普強粒子設備有限公司增資后4.6875%股權暨關聯交易的議案》后，公司暫緩披露了該事項，決定待公司成功摘牌后再及時履行信息披露義務。2023年6月16日，公司與艾普強等簽署《上海艾普強粒子設備有限公司增資協議》，對本次增資事項進行了約定。

　　二、關聯方基本情況

　　（一）關聯關系說明

　　鑒于上海聯和為直接持有公司5%以上股份的法人，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定，上海聯和為公司關聯方。

　　（二）關聯人情況說明

　　公司名稱：上海聯和投資有限公司

　　類型：有限責任公司(國有獨資)

　　注冊資本：1,000,000萬元

　　法定代表人：秦健

　　成立日期：1994年9月26日

　　注冊地址：上海市高郵路19號

　　經營范圍：對重要基礎設施建設項目、企業技術改造、高科技、金融服務、農業、房地產及其它產業發展項目的投資業務，咨詢代理，代購代銷業務，信息研究和人才培訓業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

　　上海聯和的股東為上海市國有資產監督管理委員會。截至2022年12月31日，上海聯和經審計的資產總額為6，267,119.88萬元，所有者權益4,994,662.96萬元，營業收入為1,748.46萬元，凈利潤為222,314.04萬元。

　　關聯方上海聯和直接持有公司16.38%的股份，公司董事沈思宇為上海聯和部門副總經理，公司監事劉宇嘉為上海聯和高級投資經理。除此之外，關聯方與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）交易標的的名稱和類別

　　本次關聯交易類型為公司與關聯方共同投資，交易標的為艾普強的股權。

　　（二）標的資產基本情況

　　標的資產：艾普強4.6875%股權（增資后）

　　標的企業名稱：上海艾普強粒子設備有限公司

　　類型：其他有限責任公司

　　住所：上海嘉定工業區葉城路1411號2幢一層A區

　　法定代表人：孫曦東

　　注冊資本：2,000萬元（增資前）

　　成立日期：2011年6月13日

　　經營范圍：粒子設備及其部件、配件的制造、銷售,粒子設備領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】

　　（三）標的資產權屬狀況

　　該資產權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。相關股東已放棄對艾普強新增注冊資本的優先認繳權。

　　（四）增資前的股權結構

　　（五）標的公司主要財務數據

　　截至2021年12月31日，艾普強資產總額39,840.49萬元，所有者權益-3,955.69萬元，2021年度營業收入264.48萬元，凈利潤-2,277.64萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-2,277.64萬元。截至2022年6月30日，資產總額39,552.38萬元，所有者權益-5,168.58萬元，2022年1-6月營業收入79.37萬元，凈利潤-1,215.81萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-1,215.81萬元。以上數據經符合《證券法》規定的上會會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

　　四、交易的定價情況

　　艾普強股東全部權益經擁有證券期貨相關業務評估資格的上海申威資產評估有限公司評估，并出具了以2022年6月30日為評估基準日的滬申威評報字（2022）第0490號《資產評估報告》。根據資產評估報告，本次評估同時采用收益法及資產基礎法進行評估，并最終采用收益法評估結果作為最終評估結論。本次評估特殊假設包括：“被評估單位核心團隊未來年度持續在被評估單位任職，且不在外從事與被評估單位業務相競爭業務；被評估單位相關經營許可證到期后能夠正常延續；被評估單位新研發項目的進度能夠按照計劃節點順利推進等”。評估機構認為：“收益法從預測企業未來收益的角度反映企業價值，目前企業尚處于轉化為產業化的階段，經營情況在未來逐漸體現，且未來的收益經營情況較好，收益法的評估結果更能準確反映被評估單位未來的經營收益及風險。因此本項目選取收益法的評估結果作為被評估單位股東全部權益價值的評估結論”。截至評估基準日2022年6月30日，在假設條件成立的前提下，艾普強股東全部權益價值的評估值為16,000.00萬元，評估增值21,168.58萬元，增值率409.56%。

　　本次增資的增資價格不低于經國有資產監督管理部門備案后的截至評估基準日2022年6月30日的目標公司凈資產評估值，且最終按照目標公司在上海聯交所公開征集增資方后擇優確定的價格確定。聯影醫療取得艾普強增資后4.6875%股權的最終成交價格為4,500萬元，其中認繳注冊資本562.5萬元，定價機制公允，符合公平、公開、公正的原則。

　　五、增資協議的主要內容

　　1、協議主體

　　甲方：上海聯和投資有限公司

　　乙方一：上海克林技術開發有限公司

　　乙方二：上海日環科技投資有限公司

　　丙方一：上海和質科技發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“和質科技”）

　　丙方二：上海艾達旺科技發展合伙企業（有限合伙）

　　丙方三：上海浦羅堂科技發展合伙企業（有限合伙）

　　丙方四：上海賽可強科技發展合伙企業（有限合伙）

　　丁方一：上海聯影隨行企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海隨行”）

　　丁方二：上海聯影醫療科技股份有限公司

　　丁方三：上海科溢集成電路有限公司

　　丁方四：上海新泰新技術有限公司

　　戊方/目標公司：上海艾普強粒子設備有限公司

　　2、交易方案：甲方上海聯和作為目標公司原股東，以非公開協議方式認購目標公司新增注冊資本4,947.50萬元，增資價格與通過上海聯交所公開征集的增資方的增資價格相同，其中貨幣出資34,580萬元，無形資產作價出資5,000萬元；丙方作為目標公司員工持股平臺，以非公開協議方式認購目標公司新增注冊資本1,250.00萬元（以員工持股平臺最終實際認購注冊資本金額為準），增資價格與通過上海聯合產權交易所公開征集的增資方的增資價格相同，貨幣出資共計10,000萬元；丁方通過在上海聯交所公開掛牌方式公開征集不超過4名增資方認購目標公司新增注冊資本3,802.50萬元，貨幣出資共計30,420萬元。

　　目標公司的注冊資本由2,000萬元增加至12,000萬元。新增注冊資本10,000萬元由甲方、丙方、丁方共同以合計80,000萬元的價格認繳。

　　3、支付安排：丁方一、丁方二、丁方三和丁方四已分別向上海聯交所繳納的保證金在本協議簽署后直接轉為丁方各方認購本次增資的增資價款的一部分，丁方各方同意在本協議簽署后3個工作日內將除各自繳納的保證金外應付剩余增資價款一次性支付至上海聯交所的指定銀行賬戶，上海聯交所收到全部增資款后根據目標公司的申請，將全部增資款轉至目標公司指定的銀行賬戶。

　　4、增資后的股權結構

　　注：上海隨行的股東為嚴全良、章宏偉、戚大律、陳宇和上海國同科技有限公司。截至公告日，嚴全良為聯影醫療持股5%以下的股東，陳宇間接持有聯影醫療股份。

　　5、公司治理：本次增資完成后，艾普強董事會成員結構變更為上海聯和3名、聯影醫療1名、和質科技1名。

　　6、違約責任：協議經各方簽署后，如任何一方未能按本協議約定履行其在本協議項下的任何義務，該違約方構成違約。違約方應向守約方賠償因違約給守約方造成的一切損失。

　　六、交易的必要性以及對上市公司的影響

　　艾普強公司立足自主創新，打造國產高端粒子治療技術，惠及國內腫瘤患者，2022年獲批的“質子治療系統”是上海市自主創新和高新技術產業發展重大項目以及“十三五”期間科技部重點研發計劃“數字診療裝備專項”的重點支持項目，也是首臺獲準上市的國產質子治療系統。該產品由加速器系統和治療系統兩部分組成。其中加速器系統包括注入器系統、低能傳輸系統、主加速器系統、高能束流傳輸系統和輔助電氣系統，治療系統包括固定束治療系統、180°旋轉束治療系統和治療計劃系統。產品提供質子束進行放射治療，在實現腫瘤部位高劑量的同時，可降低周圍正常組織劑量，特別是靶區后組織的劑量，適用于治療全身實體惡性腫瘤和某些良性疾病，具體適應癥應由臨床醫師根據實際情況確定。質子治療需要配置影像設備（CT、MR、PET），這和公司的高端影像設備和X-射線放療設備形成互補，強強聯合，有助于打破技術壟斷，拓展公司在放療領域的布局，加快質子治療腫瘤這一先進技術在我國的推廣，經過審慎研究，公司對艾普強進行投資。同時，關聯方上海聯和因繼續看好艾普強的未來發展前景，決定參與本輪融資。

　　本次交易不會導致公司合并報表范圍發生變更，不會對公司的財務狀況和未來的經營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。質子治療項目具有建設周期長，項目投入大等特點，可能存在投資不能及時有效退出的風險。

　　七、關聯交易的審議程序

　　2023年3月15日，公司召開第一屆董事會第十八次會議審議通過了《關于參與公開摘牌上海艾普強粒子設備有限公司增資后4.6875%股權暨關聯交易的議案》，關聯董事沈思宇回避表決。

　　公司獨立董事對上述關聯交易事項發表了同意的獨立意見：公司本次與關聯方共同投資事項與公司主營業務具有相關性，是董事會根據公司戰略發展的客觀需要作出的。本次交易為公開掛牌競標，遵循了公平、公正、公開、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況。公司審議該關聯交易議案的表決程序符合有關規定，關聯董事進行了回避表決，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定。綜上，我們同意本次與關聯方共同投資事項。

　　此外，鑒于本次交易涉及公開競拍，因該事項存在不確定性且涉及公司商業秘密，若在摘牌完成之前披露該收購事項和金額，存在可能損害公司利益或者誤導投資者的情況，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相關規定，我們同意公司暫緩披露該事項，待公司成功摘牌后再及時履行信息披露義務。

　　八、保薦機構意見

　　經核查，中信證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）認為：上述與關聯方共同投資事項已經公司第一屆董事會第十八次會議審議通過，關聯董事予以回避表決，獨立董事已就該議案發表了同意的獨立意見。本次關聯交易金額未達到公司最近一期經審計總資產或市值的1%，無須公司股東大會會議審議。聯影醫療取得艾普強增資后4.6875%股權的最終成交價格為4,500萬元，其中認繳注冊資本562.5萬元，定價機制公允，符合公平、公開、公正的原則。艾普強所從事的質子治療領域與公司的高端影像設備和X-射線放療設備形成互補，有助于打破技術壟斷，拓展公司在放療領域的布局。經核查，上述交易無重大風險。

　　綜上，保薦機構對公司上述與關聯方共同投資暨關聯交易的事項無異議。

　　九、上網公告附件

　　（一）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見

　　（二）中信證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司關于上海聯影醫療科技股份有限公司公開摘牌取得上海艾普強粒子設備有限公司4.6875%股權暨關聯交易的核查意見

　　特此公告。

　　上海聯影醫療科技股份有限公司董事會

　　2023年6月20日