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江蘇省永鼎股份有限責任公司 關于股權激勵約束性股票回購注銷執行公示
證券代碼：600105證券簡稱：永鼎股份公示序號：臨2023-047
債卷編碼：110058債卷通稱：永鼎可轉債
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。
核心內容提醒：
●回購注銷緣故：由于《江蘇永鼎股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（2022年9月修定）（下稱“《激勵計劃》”或“此次激勵計劃”）中5名授于激勵對象辭職后不符激勵對象明確規范。依據江蘇省永鼎股份有限責任公司（下稱“企業”）2021年第四次股東大會決議受權及《激勵計劃》的有關規定，公司決定回購注銷企業2021年限制性股票激勵計劃中已離職的5名激勵對象已獲得授未解鎖的員工持股計劃76.128億港元。
●此次注銷股份的相關情況
一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布
1、2023年4月15日，公司召開第十屆股東會第三次會議及第十屆職工監事第三次會議，各自審議通過了《關于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，允許對授于激勵對象已獲得授但還沒有開啟的76.128億港元員工持股計劃開展回購注銷。公司獨立董事對相關事宜發布了贊同的單獨建議。主要內容詳細公司在2023年4月18日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《江蘇永鼎股份有限公司關于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的公告》（公示序號：臨2023-030）。
2、公司已經依據法律要求就此次股權回購注銷事宜依法履行債務人通告程序流程，主要內容詳細公司在2023年4月18日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《江蘇永鼎股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公示序號：臨2023-031）。自2023年4月18日起45日內，企業沒有收到一切債務人有關償還債務或是提供相關擔保規定，也沒有收到一切債務人對此次回購注銷事宜所提出的質疑。
二、此次約束性股票回購注銷狀況
（一）此次回購注銷員工持股計劃的原因和根據
依據《激勵計劃》“第十三章企業、激勵對象產生變動的處理方法”之“二、激勵對象產生變動的處理方法”之“（四）激勵對象合同期滿且不會再續簽的或者主動離職的，其已解除限售個股未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業以授于價錢開展回購注銷。如果因公司辭退員工等因素被動離職并且不存有業績考核考核不合格、過錯、違法亂紀等行為，其已解除限售個股未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業以授于價錢再加上金融機構同時期存款利率之或進行回購注銷。辭職前需繳納結束員工持股計劃已解除限售一部分個稅的。”
由于3名激勵對象個人原因與企業解除勞動合同，2名激勵對象因為公司緣故與企業解除勞動合同后不會合乎此次激勵計劃激勵對象明確規范，依據《激勵計劃》的有關規定，公司決定對上述情況5名激勵對象已獲得授未解鎖的76.128億港元員工持股計劃開展回購注銷。
（二）此次回購注銷的工作人員、總數
此次回購注銷員工持股計劃涉及到激勵對象共5人，總計擬回購注銷員工持股計劃76.128億港元；此次回購注銷結束后，企業2021年股權激勵方案初次及預埋授于一部分剩下股權激勵計劃員工持股計劃2347.08億港元。
（三）回購注銷分配
企業已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（下稱“中登公司”）開設了用以復購專用型股票賬戶（B882532832），同時向中登公司申辦對于該5名激勵對象已獲得授未解鎖的76.128億港元員工持股計劃的復購過戶手續，預估此次員工持股計劃于2023年6月15日進行銷戶，企業后期將依法處理有關工商變更登記辦理手續。
三、回購注銷員工持股計劃后公司股權構造變化情況
公司本次回購注銷員工持股計劃后，企業公司股權結構變化情況如下所示：
企業：股
注：之上變化前總股本數據為截止到2023年6月9日的信息狀況。因公司公開發行可轉換公司債券目前正處轉股期，最后公司股權結構變化情況以回購注銷事宜結束后中登公司開具的《證券變更登記證明》為標準。
四、表明及服務承諾
董事會表明：此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開合乎法律法規、政策法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定與公司《2021年限制性股票激勵計劃》、員工持股計劃《授予協議書》安排，不存在損害激勵對象合法權利及債務人權益的情況。
鄭重承諾：已核實并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的對象、股權總數、銷戶時間等相關信息真正、精確、詳細，已充足告之有關激勵對象此次回購注銷事項，且有關激勵對象未對回購注銷事項表明質疑。若因此次回購注銷與相關激勵對象引起糾紛，企業將自己承擔所產生的有關法律依據。
五、法律意見書的結論性意見和建議
北京貿通法律事務所上海市分所律師認為：截止到本法律意見書出示之時，公司也此次回購注銷已根據其開展環節依法履行相關法律法規、法規及行政規章中規定的程序流程，合乎《公司法》《證券法》《管理辦法》及其本激勵計劃的有關規定。公司本次回購注銷有待依據《管理辦法》及上海交易所相關行政法規開展信息公開，并依據《公司法》及有關規定申請辦理與此次回購注銷有關的工商變更登記辦理手續。
特此公告。
江蘇省永鼎股份有限責任公司
股東會
2023年6月13日
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