證券代碼：002848證券簡稱：高斯貝爾公告編號：2023-050

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　高斯貝爾數碼科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年5月26日收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發的《關于對高斯貝爾數碼科技股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第211號），對于問詢函中提及的事項，公司董事會高度重視，積極核查有關情況，現就相關問題回復如下：

　　1、自2017年上市以來，你公司各年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均為負值。2022年，你公司實現凈利潤-540.14萬元；主營新材料、智慧項目及其他產品當期毛利率分別為-20.07%、-9.65%、-19.9%。請說明當年凈利潤虧損的具體原因，主營產品當期毛利率為負值的原因及合理性，你公司生產經營環境是否發生重大不利變化，并結合所屬行業狀況、經營環境、主營業務盈利能力等情況，說明你公司經營業績是否存在持續下滑風險，持續經營能力是否存在重大不確定性。

　　回復:

　　1)主營產品當期毛利率為負值的原因分析

　　按產品分類，公司收入及毛利率對比

　　單位:萬元

　　公司2022年營業收入37,929.56萬元,比上年同期減少34.23%,主要因2022年2月出售子公司深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司所致，毛利率5.47%,比上年同期減少1.59個百分點。其中新材料、智慧項目及其他當期毛利率為負值，分別為-20.07%、-9.65%、-19.9%，主要原因：

　　（1）新材料：

　　新材料主要為高頻、高速覆銅板等產品，屬公司未來主營業務發展方向，該類產品報告期實現收入2,433.55萬元，占當期總收入的6.42%，綜合毛利率為-20.07%，該類業務目前對公司整體經營業務影響較小，其毛利率為負主要原因為：

　　a)該類產品為重資產投入行業，固定投入較大，截至報告期末公司該項目已累計固定投入7,638.14萬元，已形成200萬平米規模，報告期公司實際產出量為25.6萬平米，產出效能比僅12.8%。

　　b)公司報告期實際實現收入僅2,433.55萬元，根據產能模型測算盈虧平衡點約為4,500萬元。因公司生產高端的高頻高速板材，高頻板主要應用于5G建設，而2022年國家對于5G建設有延緩的情況；高速板主要應用于服務器、光模塊等產品上，還在測試驗證中，驗證期較長，尚未形成批量供貨，導致新材料產銷量均未達到預期，產出效能比低導致單位固定成本分攤偏高，毛利率為負值。

　　（2）智慧項目：

　　該類業務公司以企業技術服務及資源整合為主導、以部分自有產品及外購配套為輔助、及提供施工安排等，目前在市場上尚未取得明顯競爭優勢。本報告期實現收入890.9萬元，比上年同期4,879.59萬元減少81.74%，主要原因是:1）因智慧行業基本要墊資，公司為了合理使用資金，部分項目暫停實施也未辦理驗收手續，暫不能確認收入；2）考慮到智慧行業項目回款周期長（1年以上），信用風險大，公司擇優選擇行業及項目，故導致落地項目同比減少。因收入減少較多，而固定費用（人工成本）沒有同比減少,則毛利率為負值。

　　（3）其他

　　“其他”主要指的公司對外加工業務，并非公司主營產品。這部分業務主要為臨時需要留住熟練工人時而接，體量小，沒有核心加工單價優勢，人工費用高，導致毛利率為負值。

　　上述三項毛利率為負值的產品總收入為6,841.65萬元，占公司總收入18.04%,而傳統主營產品--數字電視產品本報告期收入為19,286.69萬元,占總收入的50.85%,比上年同期的18,984.05萬元增加1.59%,本報告期毛利率為10.3%,比上年同期的8.15%增長2.15個百分點,公司主要主營產品的收入及毛利率都比上年同期有所增長。因此,公司經營環境沒有發生重大變化。

　　2)公司當年凈利潤虧損的具體原因分析

　　公司2022年盈利數據指標及同行業比較情況:

　　單位:萬元

　　公司2021-2022損益表數據對比：（單位：萬元）

　　公司本報告期凈利潤虧損的具體原因：

　　a)營業收入下降的影響。2022年公司營業收入37,929.56萬元，比上年同期57,673.17萬元減少34.23%，主要因2022年2月出售子公司深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司所致。

　　b)毛利率下降的影響。公司2022年毛利率為5.47%，比上年同期的7.06%減少1.59個百分點。主要因新材料、智慧項目、及其他產品的毛利率為負值，分別為-20.07%、-9.65%、-19.9%，拉低了綜合毛利率。在營業收入下降34.23%的情況下，費用率僅下降8.51個百分點，毛利額不足以覆蓋期間費用。

　　c)信用減值損失計提的影響。公司3年期以上應收賬款比上年同期增加2,592.03萬元，賬齡法計提壞賬比例增加；印度市場歷史欠款（本公告中所指的“歷史欠款”主要為2020年前印度等境外客戶欠款）回款不理想，導致總體預期信用損失率仍居高不下，增加了單項壞賬計提比例。所以，本報告期計提信用減值損失1,816.12萬元，比上年同期增加了2,096.27萬元，增幅748.27%。

　　從公司與同行業盈利數據指標比較來看，公司本期毛利率為5.47%，在同行業中偏低，費用率18.09%、凈利潤-1.56%，處于中偏下水平。從公司本報告期與上年同期損益數據來看,本報告期歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-8,801.65萬元，比上年同期-13,987.96萬元增加37.08%；本報告期費用率18.09%比上年同期的26.6%降低8.51個百分點。

　　綜上，公司持續經營能力不存在重大不確定性，但短期內仍然可能存在業績下滑和經營虧損的風險，為此，公司經營層計劃采取以下應對措施來有效改善公司目前的經營狀況：

　　1、增加主營業務收入

　　a.增加數字電視相關產品主營業務收入，增加海外機頂盒產品銷售力度，增加IPTV/OTT機頂盒銷售收入，增加衛星接收天線類產品的銷售力度，目標市場以印度、南美、中東、東南亞為主，國內市場重點完成廣電國網5G發射機項目驗收和收入確認，增加廣電應急廣播項目的市場開拓力度。

　　b.在國內廣電和海外市場導入公司新規劃的網通類產品，公司WIFI6路由器產品已經在上海東方有線實現批量供貨，目前正在進行光貓+WIFI6產品的測試，針對海外市場，公司已安排在印度和中東市場進行產品測試和相關認證，網通類產品技術發展快，市場需求強勁，公司將持續進行市場導入，在現有運營商渠道完成市場導入，增加營業收入

　　c.加快高速覆銅板產品在中興通訊和浪潮信息的認證進度，在高頻和高速覆銅板領域完成這兩個重要目標客戶的市場導入，為公司新材料板塊長遠業績增長奠定基礎

　　2、降低運營成本

　　a.繼續優化組織和人員結構，精簡人員，降低總體人力成本，提高人均效益；

　　b.和大股東以及郴州當地政府一起多方努力，打通公司正常融資路徑，降低公司融資成本；

　　C.降低物料采購成本。公司將整合優化供應鏈資源，以市場和訂單為驅動，降低物料采購成本，增加公司產品競爭力。

　　3、降低總體應收款，減少應收款計提金額。公司持續縮減信用政策，減少總體應收款金額，同時針對歷史欠款，加大清繳力度，針對欠款金額排名前二十大客戶進行專項檢討并制定專項措施，通過法律途徑、技術手段、商務談判等各類手段最大限度壓縮歷史欠款金額。

　　4、降低庫存金額，減少庫存計提金額。公司將根據訂單出貨計劃排單生產并安排物料進貨入庫，避免產生新庫存積壓，同時針對現有老舊庫存專項制定庫存去化方案，在2023年降低庫存絕對值，減少總體庫存計提金額。

　　公司是國內領先的數字電視行業從前端到終端全套系統產銷研一體的企業，近年來，在原有主業基礎上，公司積極推動新材料協同發展、高效賦能，堅持創新驅動發展戰略，不斷優化產業結構，聚焦數字電視與新材料兩條主線，把握數字經濟發展新機遇，提高企業發展水平。公司經營層有信心推動公司在這兩個業務板塊實現業績增長，也會基于上述各項舉措狠抓落實與執行，全力以赴改善公司經營各項指標。

　　2、報告期內，你公司實現營業收入3.79億元，同比減少34.23%，扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后營業收入金額為3.54億元。你公司主營家居智能、新材料、智慧項目等產品分別實現營業收入3,741.86萬元、2,433.55萬元、890.9萬元，同比分別減少80.89%、38.71%、81.74%。請按產品類別說明營業收入下滑的具體原因，下滑幅度與同行業可比公司相比是否存在重大差異及合理性，并結合主營產品的訂單獲取情況、所在行業發展形勢、公司產品競爭力、客戶合作情況、2023年一季度銷售情況等說明營業收入下滑的趨勢是否持續，你公司針對收入下滑采取的應對措施，并充分揭示經營風險。

　　回復：

　　1)公司及同行業公司營收產品對比數據列示：（單位：萬元）

　　高斯貝爾：

　　四川九洲：

　　同洲電子：

　　銀河電子：

　　按產品分析公司本報告期收入下降的原因：

　　a.家居智能產品：

　　2022年銷售額3,741.86萬元，2021年銷售額19,548.95萬元,減少15,807.09萬元，減幅80.89%。主要因2022年2月出售子公司深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司所致。

　　b.新材料：

　　2022年銷售額2,433.55萬元，2021年銷售額3,970.54萬元,減少38.71%。主要因公司生產高端的高頻高速板材，高頻板主要應用于5G建設，而2022年國家對于5G建設有延緩的情況；高速板主要應用于服務器、光模塊等產品上，還在測試驗證中，驗證期較長，尚未形成批量供貨。

　　c.智慧項目：

　　2022年銷售額890.9萬元，2021年銷售額4,879.59萬元,減少81.74%。主要原因是:1）因智慧行業基本要墊資，公司為了合理使用資金，部分項目暫停實施也未辦理驗收手續，暫不能確認收入；2）考慮到智慧行業項目回款周期長（1年以上），信用風險大，公司擇優選擇行業及項目，故導致落地項目同比減少。

　　公司本報告期實現營業收入3.79億元，比上年同期5.77億元減少1.98億元，減幅34.23%，扣除2022年2月出售子公司深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司影響減少1.59億，實際減少0.39億元，減幅6.76%。上述三類產品在同行業公司各產品中可比性不高，但公司的主營產品數字電視產品可與四川九洲的智能終端產品、同洲電子的機頂盒及相關業務、銀河電子的智能數字電視產品類比。本報告期數字電視產品銷售額19,286.69萬元,占總收入的50.85%，比上年同期18,984.05萬元增長1.59%，在同行業公司中處于中偏下水平，不存在重大差異。

　　2)公司主營產品的訂單獲取情況、所在行業發展形勢、公司產品競爭力、客戶合作情況

　　經過多年合作，公司與印度、孟加拉、非洲、南美和北美等境外主要客戶已達成較為緊密的合作關系，在手訂單和預測訂單基本符合公司預期。此外，公司還根據客戶需求，積極開發新產品，以期通過新產品的開發更好的滿足客戶需求，開拓新市場。

　　伴隨著互聯網的高速發展和智能化進程的持續推進，電視機頂盒從數字機頂盒逐步發展為網絡智能機頂盒，目前，網絡智能機頂盒主要包括IPTV機頂盒和OTT機頂盒。二者均連接電視和寬帶網，功能和服務較為相似，主要提供直播服務;OTT機頂盒通過公共互聯網傳輸，提供的內容更為豐富。

　　機頂盒將在全球數字化進程中扮演越來越重要的角色，市場潛力巨大。預測2023年全球電視機頂盒市場需求達3.37億臺，其需求呈穩步增長的態勢。

　　2023年一季度銷售對比情況:(單位：萬元)

　　上表可見，公司一季度銷售收入同比存在下滑情形。公司應對措施：

　　(1）公司將進一步加大覆銅板材料研發和市場推廣力度，力爭成為該領域的主流材料供應商，投資高速板生產線，加快中興和浪潮認證進度，提高高速板的生產量，搶占更大的市場份額。

　　(2）公司進一步加大網通類相關產品的研發和市場投入，國內積極參與由廣電國網主導的產品入庫工作，參與廣電國網及三大電信運營商的各類新終端產品采購項目，快速提升公司國內市場業績，海外加快新產品市場導入進度，優先在印度等重點區域形成批量銷售提升營業收入。

　　(3）加快國網發射機700M移頻項目發出商品確認驗收工作，盡快將發出商品轉化為銷售收入，預計2023年度可實現收入8,000余萬元。

　　(4）公司將繼續優化公司治理和人員結構，提高制造和管理效率，提升產品競爭力和毛利率水平。

　　盡管公司已采取上述具體措施改善公司經營業績，仍可能因為覆銅板材料認證時間進度過長，廣電國網及三大電信運營商的采購項目延緩，海外市場不同國家和地區經濟安全形式發生變化，從而影響公司在新材料、網通類相關產品和海外數字電視產品的相關業績，公司存在經營狀況和業績指標未達預期的風險。

　　3、報告期末，你公司應收賬款賬面余額為3.3億元，占營業總收入的比重為86.95%；本期計提壞賬準備1,956.28萬元，累計計提壞賬準備1.66億元，整體計提比例為50.4%。

　　（1）請詳細說明你公司收入確認政策、入賬依據、核算過程，確認收入的判斷是否審慎、依據是否充分，并結合公司銷售信用政策、信用期限、主要客戶銷售結算條款、行業慣例等，說明應收賬款占營業收入比重較高的原因及合理性，你公司是否存在放寬信用政策增加銷售收入的情形。

　　回復：

　　公司遵循《企業會計準則第14號-收入》相關規定確認銷售收入，具體方法：內銷收入在公司根據合同約定將產品交付給客戶、客戶確認貨物符合相關技術標準和事先約定的標準并確認收貨、已收取價款或取得收款權利且相關的經濟利益很可能流入時確認；外銷產品收入主要采用FOB的貿易條款，“貨物越過船舷”即標志著已將產品所有權的主要風險和報酬轉移給購貨方，根據合同約定將產品報關，取得報關單，外銷產品已結關，并取得船運公司出具的提單，且已收取貨款或取得了收款權力且相關的經濟利益很可能流入時確認。其他產品收入確認參照內銷、外銷產品收入確認的具體方法，其他服務收入在相關服務已提供，已收取價款或取得收款權利且相關的經濟利益很可能流入時確認。

　　收入入賬依據主要包括：銷售合同、發貨單、客戶簽字確認的貨物驗收單、報關單、銷售發票及收款的銀行回單等。公司的銷售模式主要是經銷模式：即公司的產品直接銷售給經銷商，再由經銷商銷售給分銷商或零售終端，最后由零售終端銷售給消費者。

　　會計核算過程：

　　a.收到經銷商貨款時，相關會計分錄：

　　借：銀行賬款

　　貸：預收賬款/應收賬款

　　b.發出商品暫未確認收入時，相關的會計分錄如下：

　　借：發出商品

　　貸：庫存商品

　　c.符合收入確認規定，且依據充分時確認收入，相關的會計分錄如下：

　　借：預收賬款/應收賬款

　　貸：主營業務收入

　　應交稅費—應交增值稅（銷項稅額）/境內銷售

　　借：主營業務成本

　　貸：發出商品

　　綜上分析，公司確認收入的判斷是審慎的、依據是充分。

　　公司2022年較2021年應收賬款占營業收入比較情況：

　　單位：萬元

　　從上述表格中可以看出，公司2022年末應收賬款占營業收入比為81.89%，較2021年末增加18.21個百分點。其中賬齡在1年以內的應收賬款占營業收入比為24.93%，較2021年末下降3.79個百分點，但賬齡在1年以上的應收賬款占營業比為56.96%，較2021年末增加16.94個百分點，其中賬齡在3年以上的應收賬款占營業收入比為37.39%，較2021年末增加10.05個百分點。導致應收賬款占營業收入比重高的主要原因：一是歷史欠款回款未能達到預期，應收余額沒有明顯改善,2022年末應收賬款余額32,980.59萬元,2021年末應收賬款余額39,645.78萬元,減少6,665.19萬元,減幅16.81%；其次是由于近年公司信用政策收緊，營業收入體量縮小，2022年度實現營業收入37,929.56萬元，比2021年度減少19,743.61萬元，減幅34.23%,應收賬款的減少幅度不及營收的減少幅度,所以,應收賬款占營業收入的比重高。

　　公司目前信用政策：公司境內客戶信用賬期一般為1-12個月，境外客戶信用賬期一般為2-9個月。主要以銀行轉賬方式結算，部分采取商業承兌匯票，信用證（國外）、銀行托收等方式結算。

　　公司前五大客戶信用政策及結算方式

　　公司近年來持續優化國內和海外客戶結構，持續收緊信用政策，主動放棄長賬期項目和訂單，公司營業收入體量縮小，公司歷史欠款的回收不及預期，導致公司應收賬款占營業收入比重較高。公司欠款總額在逐年降低，不存在放寬信用政策增加銷售收入的情形。

　　公司針對歷史欠款已經進行充分計提，經營層也將加大歷史欠款的清繳力度，針對欠款金額排名前二十大客戶進行專項檢討并制定專項措施，通過法律途徑、技術手段、商務談判等各類手段最大限度壓縮歷史欠款金額，但是由于不同國家法律法規的差異，欠款客戶實際經營情況的差異，公司依然面臨部分歷史欠款無法收回的風險。

　　（2）年報顯示，按單項計提預期信用損失的應收賬款賬面余額為1.77億元，壞賬準備計提比例為81.4%，涉及境內外多個客商。請以列表形式披露按單項計提壞賬準備應收賬款的形成原因、賬齡、業務背景、是否具備商業實質、客戶資信及財務狀況、關聯關系、拖欠原因、催收措施、各年末壞賬準備計提情況、計提依據及合理性。

　　回復：

　　公司按單項計提壞賬準備的應收賬款的劃分依據：年末根據客戶的回款情況、財務狀況、經營情況等，綜合分析其應收款項，并對其單獨進行減值測試，根據其預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。

　　1、單項計提壞賬準備的應收賬款明細如下：

　　單位:萬元

　　2、單項計提壞賬準備的應收賬款賬齡、業務背景、客戶資信及催收情況

　　單位：萬元

　　公司管理層對客戶管理高度重視，為加強風險防范，規避應收賬款風險，公司財務、營銷、法務及風控部門多維度聯動管控。通過上門催收、簽訂分期回款協議及法律訴訟多個途徑催收。截止回函期，部分客戶已有回款方案并按計劃進行。參考歷史信用損失經驗，考慮當前狀況以及對未來經濟狀況的預測以及不同客戶的信用風險特征，遵循謹慎性原則，經對截至2022年末的客戶進行信用狀況評估，計算預期信用損失，據此確定以單項為基礎計量預期信用損失，并對以上客戶單項計提應收賬款壞賬準備。由于全球經濟需求減弱，通脹上行，公司境外主要的印度市場預期信用不理想，導致總體預期信用損失率仍居高不下。截至2022年12月31日，公司應收賬款賬面余額32,980.59萬元，壞賬準備16,622.91萬元，期末賬面價值16,357.68萬元。按組合計提壞賬準備的應收賬款賬面余額15,237.47萬元，壞賬準備2,180.18萬元，計提比例14.31%，本期核銷2,134.98萬元；按單項計提壞賬準備的應收賬款賬面余額17,743.11萬元，壞賬準備14,442.73萬元，單項計提壞賬準備比例81.40%,本期核銷517.53萬元。截止2023年6月2日，2022年末應收賬款單項計提客戶累計期后回款502.01萬元，占2022年末單項計提應收賬款余額的2.83%。綜上因素公司報告期末的應收賬款壞賬準備計提、核銷是合理的。

　　（3）年報顯示，本期你公司核銷壞賬準備2,652.51萬元，涉及多個客商，核銷原因均為“預計難以收回”。請說明你公司預計相關款項難以收回的判斷依據和采取的催收措施，結合壞賬準備計提、核銷情況，核查并說明你公司與相關客戶開展業務的決策是否審慎，相關營業收入是否真實、準確。

　　請年審會計師結合對應收賬款執行的審計程序和獲取的審計證據，就公司壞賬準備計提、核銷是否合理發表明確意見。

　　回復：

　　公司報告期核銷的應收賬款情況說明分析：

　　單位：萬元

　　公司對應收賬款逾期情況進行實時監控，針對歷史上違約客戶，主要采取電話郵件催收、函件催收、上門催收、停止合作、簽訂分期回款協議、法律訴訟等措施。

　　同時公司建立了規范的投標決策評審以及合同簽訂審批流程，業務承接經過商務評審，部分客戶和訂單產生壞賬情況，主要因不同客戶所在區域經濟環境發生變化，造成客戶經營發生重大變化，無法正常履約。公司將進一步加強事前合同和項目評審，收緊信用政策，防范風險。

　　年審會計師結合對應收賬款執行的審計程序和獲取的審計證據，就公司壞賬準備計提、核銷是否合理發表明確意見：

　　(一)對應收賬款實施的審計程序和獲取的審計證據

　　截至2022年12月31日，公司應收賬款賬面余額32,980.59萬元，壞賬準備16,622.91萬元，期末賬面價值16,357.68萬元。按組合計提壞賬準備的應收賬款賬面余額15,237.47萬元，壞賬準備2,180.18萬元，計提比例14.31%，本期核銷517.53萬元；按單項計提壞賬準備的應收賬款賬面余額17,743.11萬元，壞賬準備14,442.73萬元，單項計提壞賬準備比例81.40%,本期核銷2,134.98萬元。

　　針對公司應收賬款，我們主要實施了以下審計程序并獲取了相應的審計證據：

　　1.獲取公司銷售管理制度文件，對公司相關人員進行訪談，了解公司信用政策及應收賬款管理的相關內部控制流程，評估其設計和運行的有效性；

　　2.復核以前年度已計提壞賬準備的應收賬款的后續實際轉回情況，評價管理層過往預測的準確性；

　　3.復核管理層對應收賬款進行減值測試的相關考慮和客觀證據，評價管理層是否充分識別已發生減值的應收賬款；

　　4.復核管理層有關應收賬款壞賬準備的會計政策，檢查所采用的壞賬準備

　　計提政策的合理性，分析比較本年及以前年度的應收賬款壞賬準備計提的合理性及一致性；

　　5.獲取并復核應收賬款賬齡明細表，分析本期與上期賬齡變化合理性，通過執行重新計算等程序，復核計提減值金額的準確性；

　　6.對于以單項為基礎計量預期信用損失的應收賬款，獲取并檢查管理層對

　　預期收取現金流量的預測，評價在預測中使用的關鍵假設的合理性和數據的準確

　　性，并與獲取的證據進行核對；

　　7.對于以組合為基礎計量預期信用損失的應收賬款，評價管理層按信用風

　　險特征劃分組合的合理性；評價管理層根據歷史信用損失經驗及前瞻性估計確定

　　的應收賬款賬齡與預期信用損失率對照表的合理性；測試管理層使用數據（包括

　　應收賬款賬齡等)的準確性和完整性以及對壞賬準備的計算是否準確；

　　8.對重要應收賬款與管理層討論其可收回性，并對主要客戶應收賬款余額

　　實施獨立函證程序；

　　9.檢查應收賬款的期后回款情況，評價管理層計提應收賬款壞賬準備的合

　　理性；

　　10.獲取并檢查公司核銷臺賬，對公司核銷應收賬款具體情況進行了復核，分析了核銷原因的合理性，檢查了核銷應收賬款的審批流程；

　　11.檢查與應收賬款減值相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報。

　　(二)就公司應收賬款壞賬準備計提、核銷是否合理發表明確意見

　　經核查，我們認為：公司報告期末的應收賬款壞賬準備計提、核銷是合理的。

　　4、報告期末，你公司存貨賬面價值為1.4億元，占期末總資產的比重為23.56%，本期計提存貨跌價準備801萬元。請結合主營產品收入減少、當期毛利率為負值的情況，說明你公司在存貨減值測試過程中選取的估計售價是否符合公司實際情況，存貨跌價準備計提比率與同行業可比公司相比是否存在重大差異，分析說明你公司存貨跌價準備計提的充分性。請年審會計師核查并發表明確意見。

　　回復：

　　(一)公司兩期主營產品收入及毛利率情況

　　公司2022年營業收入37,929.56萬元，比上年同期減少34.23%，主要系公司出售家居智能業務影響，其次全球經濟都處在復元期，公司的海內外業務受限，業務體量縮減。公司2022年綜合毛利率為5.47%，比上年同期減少1.59%，主要系新材料、智慧項目的當期毛利率分別為-20.07%、-9.65%，較上年同期下降較多，拉低了總體毛利率。其中，新材料即覆銅板產品當期毛利率下降較多主要系國家5G建設延緩影響，公司產品銷量下降，產量未達標準產能，需分攤的固定費用較高。智慧項目毛利為負主要系公司該業務處于轉型期，在市場上尚未取得競爭優勢，規模小，費用高。

　　(二)公司存貨減值測試過程中選取的估計售價情況

　　期末庫存商品如存在未執行完的訂單，公司采用該訂單的價格作為估計售價；如無未執行完的訂單或存在剩余未覆蓋數量，則采用該型號在手訂單或期后新增訂單平均價格為估計售價；如均無則采用近期歷史銷售價格為基礎進行合理估計。以上價格作為估計售價能夠較為準確地反映公司實際的銷售價格。

　　(三)公司存貨跌價準備計提情況及與同行業可比公司的比較情況

　　1、公司2022年及2021年存貨各類別跌價準備計提情況：

　　單位：萬元

　　公司存貨期末余額為16669.88萬元，主要是：發出商品10662.82萬元，產成品1304.26萬元、原材料及半成品4199.56萬元、在產品503.23萬元，本期共計提存貨減值準備801萬元。2022年存貨跌價準備較2021年減少1246.93萬元，計提比例16.24%，較上年下降3.76個百分點。

　　1）原材料及半成品等計提金額較上年減少927萬元，主要原因：全球經濟都處在復元期，公司的海內外業務受限，業務體量縮減較大，公司及時優化庫存結構，嚴控庫存金額。

　　2）發出商品及庫存商品跌價準備計提較上年減少320萬元，主要原因：2021年由于公司與合肥該鎂亞貿易有限公司、合肥協知行信息系統工程有限公司、永州市文體廣電新聞出版局等單位發出商品1150萬元，根據法院仲裁情況及律師意見，全額計提了跌價準備。本期末發出商品庫存10663萬元，其中主要2022年1月、2月公司中標中廣電廣播電影電視設計研究院“地面數字電視700MHz頻率遷移項目”，中標金額10,000.74萬元，新增發出商品4820萬元，經減值測試該部分發出商品無需計提存貨跌價準備，此項目于2023年二季度已啟動貨物驗收及收入確認。

　　2、2022年度，公司存貨跌價準備計提比例與同行業可比公司比較情況如下：

　　2022年度，公司各存貨二級明細跌價準備計提比例與同行業可比公司比較情況如下：

　　由上表可見，公司存貨跌價準備計提比率整體高于同行業可比公司，分析如下：

　　1.公司發出商品的存貨跌價準備，計提比例較同行業高主要系與部分客戶存在訴訟糾紛，無法驗收結轉確認收入，公司根據謹慎性原則，針對該部分發出商品已單項計提15,134,228.98元，剩余發出商品的存貨跌價計提比例為2.45%，與同行業公司水平相近。

　　2.公司庫存商品和原材料的存貨跌價計提比例較同行業高主要受公司的新材料業務影響，該業務對應的庫存商品及原材料經測試需計提較多跌價準備，與公司本期新材料業務毛利率-20.07%情況匹配。

　　3.公司半成品的存貨跌價計提比例較同行業低主要系與中廣電廣播電影電視設計研究院簽訂的發射機項目影響，該項目相關半成品金額期末占比達50.08%，經減值測試無需計提存貨跌價。剩余半成品存貨跌價計提比例為16.83%,與庫存商品和原材料情況類似，主要受公司的新材料業務影響。

　　公司充分識別了存在減值跡象的存貨，于資產負債表日按照存貨的賬面價值與可變現凈值孰低為原則對存貨計提跌價準備，公司存貨跌價準備計提政策與同行業基本一致，存貨跌價準備計提充分。

　　綜合上述，公司充分識別了存在減值跡象的存貨，于資產負債表日按照存貨的賬面價值與可變現凈值孰低為原則對存貨計提跌價準備，公司存貨跌價準備計提政策與同行業基本一致，存貨跌價準備計提充分。公司將加快發出商品貨物驗收及收入確認進度，優化庫存管理辦法，進一步優化庫存結構，降低庫存金額。

　　年審會計師核查并發表明確意見：

　　經核查，我們認為：(1)公司在存貨減值測試過程中選取的估計售價符合公司實際情況；(2)除發出商品、新材料的情況外，公司存貨跌價準備計提比率與同行業可比公司相比不存在重大差異，存貨跌價準備計提充分。

　　5、年報顯示，你公司逾期未償還短期借款金額為2,922.16萬元，逾期時間為2022年11月11日，上述逾期貸款本息于2023年1月6日全部歸還結清。截至2023年一季度，你公司貨幣資金期末余額為1,464.32萬元。請核查并說明你公司是否存在其他已逾期未披露的債務，結合你公司銀行授信情況、現金流情況、債務狀況、營運資金需求、未來融資安排、融資成本等，論證分析你公司償債能力，充分揭示可能面臨的流動性風險。

　　回復：

　　1、公司報告期融資及后期履約執行情況：

　　單位：萬元

　　截止回函日，公司在交通銀行郴州分行取得流貸4000萬元，于2023年1月6日貸款本息全部歸還結清。目前公司向遠東國際融資款3050萬元，已按合同約定執行完成2651萬元還款，剩余399萬元，于2023年10月還清。

　　2、現金流情況：

　　單位：萬元

　　經營活動現金凈流量：本報告期-3,593.66萬元，較上年同期增加1,104.94萬元。主要原因是：公司加強梳理歷史應收賬款工作，利用商業、服務、法律等綜合性手段加強催收力度；投資活動產生的現金流量：本報告期4,422.74萬元，較上年同期增加6,178.34萬元，主要原因是：處置子公司及資產增加4,700萬元，資產購建投入減少1,482萬元；籌資活動產生的現金流量：本報告期-2,226.27萬元，較上年同期減少5,096.54萬元，主要原因是：本報告期取得融資額減少5,235萬元。現金及現金等價物凈增加額：本報告期-1,296.30萬元，較上年同期增加2,285.81萬元。

　　3、公司資產、債務狀況及資金需求情況：

　　1）資產情況

　　單位：萬元

　　2）債務狀況

　　單位：萬元

　　3）公司資金需求及融資安排情況

　　單位：萬元

　　報告期末,公司資產負債率為62.44%，較上年度減少4.83個百分點。主要是因為:a、資產減少10,351萬元，其中主要是：應收帳款減少5,368.19萬元；其他應收款減少3,146.40萬元；存貨減少1,848萬元。b、負債減少9,828萬元，主要為流動負債的減少6,734萬元，其中銀行借款減少2,185萬，應付賬款減少8,724萬元，合同負債增加2,242萬元，其他流動負債項增加1,933萬元。流動負債占總負債比為96.71%，較上年增加5.92個百分點。

　　報告期末，公司流動資產38,863.05萬元，流動負債總額35,781.47萬元，營運資金凈額3,081.58萬元,流動比率1.09，速動資產24.900.06萬元，速動比率0.70。

　　公司日常資金需求與公司業務發展較為匹配，流動資產基本能夠覆蓋流動負債，債務規模合理，短期償債風險較小。鑒于在貨幣政策變化較大，生產經營下滑的情況下，可能會造成銀行授信持續收緊，短期流動資金緊缺等情形，存在一定的流動性風險。

　　公司積極采取以下應對措施來降低流動性風險：

　　1、加強內控管理措施，強化現金流管理，提高產生現金凈流的能力；

　　2、借助控股股東國資背景，與銀行長期保持良好的合作關系，取得銀行支持；目前公司向長沙銀行、現代財務融資租賃有限公司，分別獲批綜合授信額度一年期1,000萬元、三年期1,800萬元，公司加快長沙銀行、現代財務融資租賃有限公司授信放款進度，

　　3、繼續加快現有存量資產的剝離銷售，收回資金，提高盈利能力和可持續發展能力。

　　4、加大應收款催收力度，目標催回歷史欠款10,000萬元.

　　6、你公司于2022年1月掛牌出售深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司（以下簡稱家居智能）100%的股權，交易價格9,030萬元，交易對方為公司關聯人——深圳市宏騰通電子有限公司（以下簡稱宏騰通公司），出售日為2月25日。宏騰通公司未如期支付股權轉讓尾款4,030萬元，你公司原實際控制人劉潭愛自2023年1月成為宏騰通公司控股股東，直至2023年4月你公司才收回上述轉讓款。

　　（1）2022年，你公司確認投資收益6,495.95萬元。請說明本次出售家居智能的背景、交易目的及決策過程，結合資產交割、股權轉讓款支付等情況說明風險報酬是否轉移，投資收益的計算過程、確認時點、確認依據、會計處理過程以及是否符合《企業會計準則》的規定。

　　回復：

　　2021年為盤活公司資產、優化資源配置、提高公司資產運營效率，聚焦資源反哺主業。經公司董事會、監事會及2021年第六次臨時股東大會審議，同意公司通過山東產權交易中心有限公司公開掛牌方式出售公司全資子公司深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司100%股權。

　　截止回函日，公司已收到了出售公司全資子公司深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司100%股權的所有轉讓款，本次股權轉讓已全部完成，相關風險報酬已轉移。

　　根據《企業會計準則第2號―長期股權投資》《企業會計準則第33號―合并財務報表》等相關規定，本次股權轉讓公開掛牌價格為9030萬元，扣除家居智能2022年2月末凈資產2534.05萬元，公司于2022年2月，對本次股權轉讓交易確認投資收益為6,495.95萬元。

　　綜上所述，本次出售家居智能子公司事項，已經公司董事會及股東大會審議通過，交易金額經過第三方機構的審計、評估確認，通過山東產權交易中心有限公司公開掛牌方式出售，交易符合《企業會計準則》的相關規定。

　　（2）請說明宏騰通公司逾期支付轉讓款的具體原因及合理性，核查并說明是否構成對上市公司的資金占用，你公司管理層在催收轉讓款的過程中是否勤勉盡責。

　　回復：

　　根據公司與深圳市宏騰通電子有限公司（以下簡稱“宏騰通公司”）在《產權交易合同》中關于股權轉讓款支付的相關約定，宏騰通公司已按約定于2022年2月份向公司支付完畢首期股權轉讓款5,000萬元，股權轉讓款尾款4,030萬元需在2022年12月31日前支付給公司。

　　公司管理層在與宏騰通公司溝通催收股權轉讓尾款事宜時獲悉，宏騰通公司因資金周轉問題，可能無法按照合同約定支付股權轉讓尾款。公司管理層積極組織相關部門對關于宏騰通公司股權轉讓尾款催收工作召開專項會議。于2022年12月向宏騰通公司發出《關于商請及時履約的通知函》，要求其按照《產權交易合同》中的約定及時在2022年12月31日前支付股權轉讓尾款。

　　2023年1月，公司收到宏騰通公司出具的股東會臨時會議決議，公司持股5%以上股東劉潭愛先生將通過受讓宏騰通公司股權和增資宏騰通公司，成為宏騰通公司的控股股東，并擔任其執行董事及法定代表人，其注資的資金將優先用于支付上述《產權交易合同》的股權轉讓款尾款，并承諾在2023年3月31日之前支付給上市公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條第四項規定的情形，宏騰通公司將成為公司的關聯法人，公司與宏騰通公司關于家居智能公司股權的轉讓交易將構成關聯交易。

　　2023年3月，公司管理層在商榷催收股權轉讓款尾款時獲悉，宏騰通公司控制人劉潭愛先生因配合有關部門調查暫時無法履職導致宏騰通公司未在2023年3月31日之前支付完全部股權轉讓款。

　　有鑒于此，2023年1月之前因劉潭愛先生并未實際控制宏騰通公司，故宏騰通公司不構成公司關聯方，因此亦不構成關聯方資金占用問題。2023年1月，劉潭愛先生取得宏騰通公司實際控制權，從而宏騰通公司成為公司關聯方，本次交易構成關聯交易，且前述尾款系關聯交易形成的，具有商業實質；由于劉潭愛先生因配合有關部門調查暫時無法履職從而導致宏騰通公司未能及時兌現付款承諾，該等情形系客觀原因導致的并非因其主觀故意而為之，不存在關聯方故意拖欠的情況；盡管劉潭愛先生因受限無法正常履職，但公司管理層以及劉潭愛先生委托人經充分溝通、積極處理了上述尾款支付問題，并于2023年4月15日支付完前述家居智能股權轉讓尾款本金4030萬元，因此未對上市公司造成重大損失。同時，公司第四屆董事會第三十次會議亦就上述關聯交易事項及對應的款項支付情況進行了確認。據此，宏騰通公司逾期支付轉讓款不構成對上市公司的資金占用。

　　為維護自身的合法權益，公司管理層進行如下維權工作：

　　①就與宏騰通公司的股權轉讓糾紛事項向湖南省郴州市蘇仙區人民法院提起非訴保全申請，申請法院凍結宏騰通公司銀行存款40,634,490元（本金+違約金），或查封、扣押其價值相當的財產。

　　②2023年3月，在公司獲悉宏騰通公司控制人劉潭愛先生對外聯系受限的情況下，公司管理層積極主動地通過各種途徑與劉潭愛先生委托人取得聯系。最終在各方的協調下，于2023年4月15日公司收回了家居智能股權轉讓尾款本金4030萬元，完成了此次出售家居股權轉讓事項。宏騰通公司逾期支付公司轉讓家居智能股權尾款所產生的違約金33萬余元，公司向郴州市蘇仙區人民法院提起訴訟，法院已開庭辦理，并給出判決，在判決書生效起十日內，宏騰通公司向公司支付股權轉讓逾期違約金33萬余元，截止目前，公司尚未收到股權轉讓逾期違約金，公司將持續不斷的敦促對方按照判決書履行給付金錢義務。

　　綜上所述，公司管理層在催收轉讓款的過程中，積極主動與交易對方進行溝通協調，并最終收回了股權轉讓款尾款，履行了勤勉盡責的義務。

　　（3）你公司于2017年收購家居智能100%的股權，交易價格為2.5億元，交易對方為深圳高視偉業創業投資有限公司、劉潭愛及其他7名自然人，構成關聯交易。2017年至2019年，家居智能未完成承諾業績。請詳細說明家居智能的收購、出售交易價格相差較大的原因及合理性，結合家居智能收購前后的生產經營情況、你公司對其投后管理情況、未完成業績承諾的原因等，說明你公司管理層在收購、管理、出售家居智能的過程中是否勤勉盡責、是否積極維護上市公司利益，并結合交易對方與你公司的關聯關系說明交易過程中是否存在不當利益安排，是否存在損害上市公司和全體股東利益的情形。

　　回復：

　　2017年公司基于實際經營情況，為利于公司未來長遠發展，提升公司整體盈利能力，對家居智能公司未來前景的看好，根據評估機構與審計機構對于家居智能進行評估及審計，以現金方式購買深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司100%股權，交易價格最終定為22,600.00萬元，此事項經過公司董事會及股東大會審議通過。為保證公司及股東的權益，此次交易公司采用了分期支付的方式，對于在家居智能未達到業績承諾的情況下，可從公司未支付的股權轉讓款中扣除來彌補未達標。在扣除因家居智能公司未達業績承諾，對上市公司做出業績補償款的情況下，公司收購家居智能公司實際現金支付金額為8,879萬余元。近年來，因家居智能公司業績逐年虧損，公司為了盤活資產，優化資源配置，經董事會及股東大會審議通過，同意公司以不低于9,030萬元人民幣作為掛牌價格，在山東產權中心公開掛牌轉讓持有的家居智能公司100%股權。

　　公司在收購家居智能后及時調整了組織架構，成立了家居智能事業部，家居智能負責人出任了公司經營高管副總裁。在公司經營管理方面對家居智能公司納入了全資子公司管理模式。定期對經營管理規劃、業績和利潤目標、產品方向等進行指導，季度制對子公司進行內控管理、規章制度規范進行督查。在資金方面向家居智能提供銀行授信擔保等，積極參與家居智能公司各方面發展。

　　家居智能公司2017-2019年度業績承諾未完成的主要原因系：1、預測收入與實際收入差異較大，盈利預測按照當時框架協議及行業前景預測收入每年持續增長在10%，但由于承諾時主要內銷客戶杭州登虹科技有限公司對深圳家居智能的采購與預期相差較遠，外貿業務因受電商線上沖擊及市場綜合因素并也沒有如期增長；2、電商投入不在預測內，家居智能公司在2018年起正式投入電商，且2019年加大對電商的投入。2018年投入的總費用是167.00萬元，2019年投入的總費用911.00萬元，2019年實現電商收入1,038.00萬元，當時預測時并未考慮電商業務的發生。3、人工及固定成本上漲比預期大，管理成本比預測增長較大。收入沒有如預期增長，但期間費用并沒有同比例下降，實際最終費用與預測時相持平。

　　在家居智能公司2017年至2019年均未達到業績承諾的情況下，公司管理層及時與家居智能原股東確認需補償的金額，公司嚴格按照協議約定敦促家居智能原股東對于盈利預測補償金額確定后三十日內完成款項支付，公司管理層堅持不懈的溝通下，公司在2020年6月底，收到補償金額合計16,795,061.23元，除王軍建先生、肖平女士、張祖德先生其他人員均向公司出具書面承諾函，承諾在2020年12月31日前向公司支付業績補償款，公司對未出具書面承諾函的補償義務人發出《催款函》，若上述補償義務人未能在要求日期前支付完畢，公司將不排除依據相關法律、法規及《業績補償協議》與相關補充協議等約定，積極采取訴訟等法律手段督促補償義務人履行補償義務并追究其違約責任，以保障公司及全體股東的權益。截止2020年12月底，除張祖德先生、肖平女士，其他家居原股東對2019年度業績補償款已全部支付完畢，前述補償義務人按照相關約定履行完畢業績承諾補償義務。公司在對張祖德先生、肖平女士關于家居智能2019年度業績補償款催收過程中，公司已對其發出《催款函》、《律師函》，在采取相關措施仍未收回業績承諾補償款的情況下，公司啟動法律程序進行追償，以保障公司及全體股東的權益。最終肖平女士在2021年5月、張祖德先生在2023年4月支付完業績補償款。

　　公司在收購家居智能時為保證公司及股東的權益，采用了分期支付的方式，對于在家居智能未達到業績承諾的情況下，可從公司未支付的股權轉讓款中扣除來彌補未達標，為家居智能原股東向公司做出補償事項提供了保障。

　　2021年為盤活公司資產、優化資源配置、提高公司資產運營效率，聚焦資源反哺主業，公司召開董事會及股東大會，審議通過了出售全資子公司深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司100%股權事宜，同時，公司聘請第三方評估機構上海東洲資產評估有限公司對家居智能公司資產進行評估，并出具評估報告《高斯貝爾數碼科技股份有限公司擬轉讓深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司股權所涉及的深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字[2021]第2033號），公司以不低于9,030萬元人民幣作為掛牌價格，在山東產權中心公開掛牌轉讓持有的家居智能公司100%股權。

　　綜上所述，公司在收購、管理及出售家居智能公司過程中，均通過公司董事會及股東大會審計通過，交易金額經過第三方機構的審計、評估確認，出售子公司以通過山東產權交易中心有限公司公開掛牌方式出售，對于家居智能原股東業績補償款催收工作以及出售家居智能公司股權轉讓款的催收工作，公司管理層采取了積極有效的措施，以保障公司及全體股東的權益，履行了作為公司管理層勤勉盡責的義務，積極維護了上市公司的權益。

　　公司在收購以及出售家居智能100%股權聘請的評估機構具備獨立性和相應的專業資質，評估選用的評估假設前提按照國家有關法律、法規等規范性文件的規定進行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致，評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則；公司履行了必要的審批程序，在出售家居智能公司股權是通過山東產權中心公開掛牌方式進行，交易不存在不當利益安排，在催收業績補償款及股權轉讓尾款過程中，公司管理層積極主動與對方溝通，并采取有效措施確保補償款及股權轉讓尾款的收回，保證了公司及全體股東的利益。

　　7、2023年5月18日，你公司披露《關于原實際控制人業績承諾觸發相關補償事項的仲裁結果的公告》稱，濰坊仲裁委員會裁決你公司原實際控制人劉潭愛于裁決送達10日內支付你公司業績承諾補償款1.45億元。請說明截至回函日上述業績補償款的收回情況，如未能收回，你公司擬采取積極維護權利的具體措施。

　　回復：

　　截止至回函日，公司尚未收到公司原實際控制人劉潭愛先生的業績承諾補償款1.45億元。

　　2022年5月，上述業績承諾觸發相關補償事項后，公司積極通過電話告知、電子郵件發送正式的《履行告知函》等方式，同時積極商請并協助控股股東濱城投資根據協議約定通過提交仲裁申請的方式，要求劉潭愛先生及其連帶責任人高視創投（以下簡稱“被申請人”）履行相關差額補償責任。濰坊仲裁委員會于2022年5月27日正式立案受理控股股東提交的關于與劉潭愛先生、高視創投股權轉讓糾紛一案的仲裁申請《受理通知書》（2022濰仲受201號）。同時，公司控股股東濱城投資就劉潭愛先生未支付業績承諾補償款1.45億元事宜，向山東省濰坊市寒亭區人民法院申請對被申請人提起的財產保全，對劉潭愛先生所持公司股份進行了司法再凍結3,741,400股及輪候凍結5,298,000股。在業績承諾觸發相關補償事項后，公司積極的與被申請人進行溝通，催促其及時履行業績補償義務，切實維護公司及股東的合法權益。

　　目前，仲裁裁決書尚未送達給被申請人生效。因涉案金額較大，公司正協助裁決申請人濱城投資積極向濰坊仲裁委員會申請通過公告方式送達。由于公司屬裁決書業績補償收款人，不是裁決書的申請人，無法直接向司法機關申請對被申請人進行強制執行。仲裁裁決書送達生效后，公司將協助濱城投資敦促被申請人及時履行現金補償義務。

　　如被申請人未按裁決書給出的時間范圍內履行給付金錢義務，屆時，公司將積極向外部法律機構研究可行的其他法律途徑，并協助濱城投資申請對劉潭愛先生已經質押給濱城投資的3,741,400股份及司法輪候凍結5,298,000股份進行處理。同時向法院申請強制執行被申請人名下可變現的其他資產。

　　公司會密切跟蹤原實際控制人及其連帶責任人的履約情況，并按照有關規定及時履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　高斯貝爾數碼科技股份有限公司董事會

　　2023年6月9日