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國旅文化投資集團股份有限公司 有關資產重組的推進公示
證券代碼：600358證券簡稱：國旅聯合公示序號：2023-臨055
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。
一、本次交易基本概況
國旅文化投資集團股份有限公司（下稱“企業”）擬以發行股份的形式選購大股東江西省旅游集團股份有限公司（下稱“江旅集團”）下屬子公司江西省蘇北置業有限公司所持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股份，及其江旅集團所持有的江西省旅游集團公司文旅科技有限責任公司100%股份、江西風景獨好散播經營有限公司100%股份、江西旅游集團公司國際性會展有限公司100%股份、江西省旅游集團公司沁廬酒店管理服務有限責任公司100%股份和江西旅游集團公司航空產業有限責任公司（下稱“航空產業”）47.5%股份，及其海南省太美航空有限責任公司（下稱“太美航空”）所持有的航空產業37.5%股份，并募集配套資金（下稱“本次交易”）。本次交易預估組成資產重組，組成關聯方交易，本次交易不會造成公司實際控制人發生變化，不構成重組上市。
二、本次交易工作進展
依據上海交易所有關規定，經申請辦理，企業股票自2023年1月6日股市開市起股票停牌，股票停牌時長為10個交易日內。主要內容詳細企業上海證券交易所網址公布的《關于籌劃重大資產重組事項的停牌公告》（2023-臨001）。
股票停牌期內，企業大力開展有關多方推動本次交易相關工作，并準時發布股票停牌進度公示。2023年1月19日，企業召開董事會2023年第二次臨時會議、職工監事2023年第一次臨時會議，審議通過了《關于本次重組預案及其摘要的議案》等和本次交易有關的議案。主要內容詳細公司在2023年1月20日公布的有關公示。同一天，企業公布了《關于重大資產重組的一般風險提示暨股票復牌公告》（公示序號：2023-臨011），企業股票于2023年1月20日股市開市起股票復牌。
公司在2023年2月9日收到上海交易所《關于對國旅文化投資集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證指數申請函【2023】0097號，下稱“《問詢函》”），主要內容詳細公司在2023年2月10日公布的《關于收到上海證券交易所對公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露問詢函的公告》（公示序號：2023-臨016）。依據《問詢函》的相關規定，企業對相關有關問題積極認真的審查、分析與科學研究，并逐一給予貫徹落實和表明，主要內容詳細公司在2023年2月24日公布的《關于上海證券交易所對公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露問詢函回復的公告》（公示序號：2023-臨019）等有關公示。
2023年4月28日，企業召開董事會2023年第三次臨時會議、職工監事2023年第二次臨時會議，審議通過了《關于調整重大資產重組方案的議案》，計劃方案新增加回收太美航空所持有的航空產業37.5%股份。主要內容詳細公司在2023年4月29日公布的《關于本次重組方案調整的公告》（公示序號：2023-臨045）等有關公示。
此外，企業分別在2023年2月17日、2023年3月17日、2023年4月15日和2023年5月13日，對此次資產重組截止到公布日進度情況進行公布，主要內容詳細企業公布的《關于重大資產重組的進展公告》（公示序號：2023-臨018、2023-臨022、2023-臨028、2023-臨047）。
三、本次交易的下一步工作合理安排
企業以及相關多方已經穩步推進本次交易涉及到的各項任務，包含不斷謹慎論述交易方案。截止到本公告公布日，本次交易以2022年12月31日為基準日的有關的財務審計、評定等相關工作已經穩步推進中，包含已經履行標的資產評估的備案程序，企業后面將依據本次交易的工作進展，嚴格執行《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號——重大資產重組》等相關法律法規和行政規章的相關規定，立即履行信息披露義務。
四、風險防范
本次交易有待董事會、股東大會審議，有待執行必需的結構決策制定，并且經過有權利監管部門準許和申請注冊后才可開始實施，能不能執行有待觀察。企業將依據相關事宜工作進展，嚴格執行相關法律法規的相關規定及要求履行信息披露義務，煩請廣大投資者關心企業后面公示，科學理財，注意投資風險。
特此公告。
國旅文化投資集團股份有限公司
股東會
2023年6月10日
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