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山東新華錦國際股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于公司收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的監(jiān)管工作函》的公告
證券代碼：600735 證券簡稱：新華錦 公告編號：2023-028
山東新華錦國際股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于公司收購股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易事項的監(jiān)管工作函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
山東新華錦國際股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月27日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）《關(guān)于山東新華錦國際股份有限公司收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0766 號）（以下簡稱“《工作函》”）。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將《工作函》內(nèi)容公告如下：
你公司近日公告稱，擬以 1.61 億元現(xiàn)金收購間接控股股東新華錦集團持有的新材料公司 100%股權(quán)。交易標(biāo)的新材料公司未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，主要資產(chǎn)為持有的海正石墨 80%股權(quán)。截至2023年3月31日，新材料公司凈資產(chǎn)賬面價值 3406 萬元，全部股東權(quán)益價值評估結(jié)果為 1.61 億元，增值率 373%。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 13.1.1 條的規(guī)定，現(xiàn)請你公司及相關(guān)各方核實并補充披露以下事項。
1、公告披露，海正石墨目前尚處于礦山開發(fā)建設(shè)前期籌備階段，尚未取得安全生產(chǎn)許可證以及開展生產(chǎn)經(jīng)營所必需的其他資質(zhì)證照，預(yù)計遲至 2025 年 12 月 31 日前才具備開工生產(chǎn)條件。請公司補充披露：（1）在海正石墨尚未滿足開工生產(chǎn)條件的情況下進行本次收購的原因及合理性；（2）為達到正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，海正石墨尚需取得的相關(guān)資質(zhì)證照和預(yù)計取得日期，是否存在實質(zhì)性障礙。
2、公告披露，本次交易評估增幅較大主要系海正石墨擁有的采礦權(quán)評估增值所致，該采礦權(quán)以未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法評估，評估價值 1.79 億元。根據(jù)采礦權(quán)評估報告，海正石墨擁有的采礦權(quán)資產(chǎn)預(yù)計2025年4月進入生產(chǎn)期，2026 年預(yù)計實現(xiàn)凈利潤 2839萬元，以80%持股比例計算歸屬于新材料公司的凈利潤為 2271 萬元。而本次交易設(shè)置的業(yè)績承諾條款中，交易對方新華錦集團承諾新材料公司2026 年實現(xiàn)扣非前后孰低凈利潤不低于800萬元，承諾業(yè)績遠低于評估預(yù)測數(shù)。請公司補充披露：（1）交易對方取得標(biāo)的公司的成本以及截至目前的資金投入情況，并結(jié)合投入總金額與本次交易價格的差異，說明本次交易價格的合理性；（2）結(jié)合礦業(yè)資產(chǎn)開工時間、資質(zhì)證照取得情況等因素，說明采礦權(quán)資產(chǎn)評估中是否充分考慮相關(guān)時間成本以及不確定性；（3）說明業(yè)績補償指標(biāo)設(shè)置的主要依據(jù)，業(yè)績補償指標(biāo)遠低于評估預(yù)測數(shù)的原因及合理性，并充分評估相關(guān)業(yè)績承諾安排是否與標(biāo)的資產(chǎn)高估值情況相匹配，是否有利于保障上市公司利益；（4）結(jié)合本次對價支付方式以及交易對方信用和資產(chǎn)狀況，說明交易對方是否具備履行補償義務(wù)的能力。
3、公告披露，本次交易設(shè)置股權(quán)回購條款，如新華錦集團無法確保海正石墨于 2025年12月31日前取得全部所有必需資質(zhì)證照并具備開工條件，則公司有權(quán)要求新華錦集團回購標(biāo)的公司100%的股權(quán)。請公司結(jié)合前述問題和股權(quán)回購條款，說明本次交易是否構(gòu)成對控股股東的財務(wù)資助。
請你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責(zé)，認真落實本工作函要求，于收到本函件起5個交易日內(nèi)書面回復(fù)我部，并按要求履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
山東新華錦國際股份有限公司
董 事 會
2023年6月28日
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