農業頻道
ST南衛實際控制人擬4.35億人民幣出讓管控權 新東家資金鏈斷裂履約情況有疑問
本報訊記者李亞男
股票停牌5個交易日內后，ST南衛6月9日發布公司控股股東、控股股東擬更改的有關公示，公司控股股東及控股股東胡曉將采用國有資產轉讓、投票權舍棄、上市企業向特定對象發售A股個股結合的計劃方案進行此次控制權變更。
以上一攬子計劃結束后，ST南衛大股東將調整為蘇州市豐瑞達光電有限責任公司(下稱“蘇州市豐瑞達”)，控股股東將調整為曹磊。但是，ST南衛由于被出具了反對意見的2022年本年度《內部控制審計報告》而“戴帽子”，而擬進駐的新東家蘇州市豐瑞達2022年發生資金鏈斷裂的現象，是否具有具體履約情況有疑問。在該企業控制權變更計劃方案公布的前提下，上海交易所隨后就買賣目地、交易對象、股票波動有關情況向ST南衛頒布了問詢函。
“三步走”出讓管控權
但是，在移主信息驅動下，ST南衛6月9日新房開盤便封死漲停板，當天點收于4.8元/股。
公告稱，2023年6月8日，蘇州市豐瑞達與胡曉簽訂了《股份轉讓協議》，胡曉出具了《關于放棄表決權的承諾函(一)》、《關于放棄表決權的承諾函(二)》，公司和蘇州市豐瑞達簽訂了《附生效條件的股份認購協議》。
依據股份轉讓協議承諾，蘇州市豐瑞達根據國有資產轉讓的形式轉讓胡曉擁有上市公司2340億港元股權（占上市公司股份總量的8%）。每一股出售價格大約為5.81元，出讓總價格為1.36億人民幣。
依據《關于放棄表決權的承諾函》承諾，為確保蘇州市豐瑞達以及實際控制人曹磊在此次股權轉讓進行及申購上市企業向公開發行的股權結束后對上市公司控制權，胡曉服務承諾舍棄其持有的上市企業7604.32億港元股權相對應的投票權，占本次發行前上市公司股份總量的26.00%。
在公司股權轉讓、舍棄投票權的前提下，蘇州市豐瑞達擬通過現錢方法申購ST南衛向公開發行的8774.22億港元個股，融資最高不超過2.99億人民幣，扣減發行費后擬全部用于補充流動資金和歸還銀行借款。發售結束后，蘇州市豐瑞達將累計擁有上市企業1.11億股股權，蘇州市豐瑞達擁有具備投票權股權總數占上市公司股份總量的29.23%，胡曉及其一致行動人擁有上市公司剩下具備投票權股權總數占上市公司股份數量比例為4.66%。
針對根據國有資產轉讓、投票權舍棄、上市企業向特定對象發售A股個股結合的計劃方案“三步走”進行管控權轉讓目地，胡曉在股權變動書里表明，出自于本身資金分配必須及給上市企業發展趨勢增加動力，提升公司組織結構，整合資源優勢，推動上市公司身心健康可持續發展觀。
北京市社科院研究員李凱接受《證券日報》采訪時表示：“這類‘三步走’出讓發售公司控制權的解決方案，能夠幫助實際控制人迅速地完成控制權變更，但也需要預防實際控制人根據繁雜的系統結構來隱敝個人利益，及其舍棄投票權可能造成市場對于實際控制人自信心的爭議，從而影響股價。”
值得關注的是，上海交易所也對其ST南衛的問詢函中明確要求表明此次轉讓管控權的重要原因，蘇州市豐瑞達及曹磊此次擬獲得公司控制權的效果和首先要考慮等狀況。
“備選”新大股東資金鏈斷裂
ST南衛主要是針對滲析商品、醫用膠帶膠布及紗布、急救箱、健身運動維護用具、防護裝備、護理產品等新產品研發、生產銷售。
而擬進駐的新東家蘇州市豐瑞達于2020年11月份創立，主要是針對半導體材料各種設備生產、產品研發與銷售。曹磊擁有蘇州市豐瑞達90.80%的股份，且依據資料顯示，其于2023年4月份剛變成蘇州市豐瑞達控股股東。
新大股東從業半導體材料業務流程，與發售公司主要業務從未有過協作，對上市公司發展趨勢是不是有所影響？
在李凱看起來，發售公司控股股東與上市公司主要業務并沒有關系，一般并不是會直接影響到上市公司生產經營活動及發展。新大股東是不是有一個人或集團公司環境、知名度和網絡資源，以及對上市企業業務流程所屬市場或行業環境分析及現行政策的掌握水平，種種因素很有可能對上市公司的生產經營活動及發展產生一定的影響。“若大股東自身運營水平有限，不能提供準確的經營戰略，對上市公司發展趨勢會產生一定限定。”
財務報表表明，蘇州市豐瑞達在2022年即出現資金鏈斷裂的現象。截止到2021年及2022年年底，蘇州市豐瑞達資產總額分別是0.23萬余元、2760.12萬余元，相匹配資產總額分別是0.23萬余元、-1.56萬余元。2021年及2022年，蘇州市豐瑞達各自實現營收0元、463.12萬余元，純利潤分別是-7.77萬余元、-1.79萬余元。
近些年不斷虧本，且2022年發生資金鏈斷裂，而此次管控權出讓交易過程中，蘇州市豐瑞達卻需付款總計約4.35億人民幣資產。
鏡片公司研究創辦人況玉清告知《證券日報》新聞記者，從收購者公開資料來說，這應該是一起根據“借殼上市”目的買賣，而目前的情況說明，“借殼上市”方通常會保留實力，因此不適合阿依蓮業務流程運行、資產轉讓的思路來看待這宗買賣申購方最后履約情況，將來新的大股東進駐后可能適時運行大規模資產注入，而蘇州市豐瑞達的主營方位很有可能暗示著將來的資產注入方位。
對于此事，上海交易所還在下達的問詢函中，要求其補充披露購買方是否具有具體履約情況，并進行深入風險防范。除此之外，因為曹磊操縱蘇州市豐瑞達時間很短，上海交易所還要求融合曹磊變成蘇州市豐瑞達大股東的時間也以及個人履歷等狀況，證明其是否具有實控、運營管理上市公司水平，本次交易存不存在其他利益分配。
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