(上接D27版)

　　6、減值損失增加

　　2022年重慶重交計提減值損失3,855.73萬元，其中信用減值損失計提了2,999.51萬元，資產減值損失計提了856.22萬元。2022年減值損失計提金額較2021年的403.97萬元增加了3,451.76萬元，2022年減值損失計提金額以及增長幅度遠超以前年度，主要是兩方面的原因：一是建筑業務在2022年大幅增加，由于建筑業務項目結算和工程進度是不匹配的，因此大量已完工未結算計入了合同資產，2022年末重慶重交已完工未結算的余額為55,509.30萬元，較2021年的13,154.29萬元增加了42,355.00萬元，按照制度規定對已完工未結算計提了資產減值損失555.09萬元；二是賬齡超過1年的應收賬款余額較2021年均呈現增加的趨勢，影響最大的賬齡在3年以上的應收賬款凈增加4,785.51萬元，減值損失計提比例從10.00%直接上升到50.00%，計提比例提高使得減值損失計提金額大幅增加。其中3-4年賬齡增加的主要3家客戶共計3,314.00萬元：重慶錦富園建筑勞務有限公司1,360.45萬元，重慶鵬能建筑工程有限公司665.44萬元，福建三建工程有限公司1,288.11萬元，因項目業主單位審計未完成，故暫未回款。

　　單位：萬元

　　7、行業比較

　　重慶重交主要從事瀝青混凝土生產銷售及相關的建筑業務，其市場具有一定地域特色和局限性，而重慶地區同行業中其他企業不具有代表性且可比性較差。重慶華西易通建設股份有限公司作為重慶地區商品混凝土行業在全國中小企業股份轉讓系統掛牌企業，其業務和重慶重交有相似之處，從造成2022年重慶華西易通建設股份有限公司經營業績下滑的諸多因素來看，也反映其與重慶重交所面對相同的經營困局。

　　重慶華西易通建設股份有限公司2022年營業收入6.09億元，同比降低13.68%；實現利潤總額-2,784.48萬元，較上年減少348.07%，凈利潤-2,850.32萬元，較上年減少397.70%。重慶華西易通建設股份有限公司2022年收入利潤雙降，說明整個建材業務市場的經營環境給企業帶來了巨大的經營壓力。

　　重慶華西易通建設股份有限公司對其收入利潤雙降闡明了原因：其一是宏觀經濟下行影響，行業市場急劇萎縮，市場開拓工作明顯受阻，面對房地產市場下行，行業內企業紛紛加大轉型力度涌入其他市場，商品混凝土市場競爭激烈市場價格持續降低，加之2022年下半年因限電、停工等多原因導致相關生產成本增加，使毛利率由2021年的9.19%下降為2022年的5.60%。其二是受產業鏈下游企業資金流動性不足等因素影響，重慶華西易通建設股份有限公司應收賬款由2022年年初的5.89億元增長到2022年年末6.90億元，信用減值損失較上年同期增加99.27%，增加993.15萬元，應收賬款的回收風險增加，壞賬計提比例增加。產業鏈下游企業資金流動性不足這一點也從重慶重交收款難，應收賬款快速增加上得以體現，市場環境導致收款難而使得賬齡延長收款風險增加，預計信用減值損失同比增加，這就剛好印證了重慶重交2022年大額計提應收賬款的信用減值損失的原因。收款難導致資金不足而企業要發展就需要資金，擴大融資規模是不得不做出的選擇。重慶華西易通建設股份有限公司2022年借款增加了7,005.56萬元，資產負債率由2021年的87.38%上升到2022年的91.44%，這和重慶重交在面對市場變化時不得不采取的經營決策是一致的。負債增加資產負債率提高，這必然呈現的結果是經營規模未擴大，負債大量增加，財務費用大量增加，利潤減少。

　　（二）進一步分析重慶重交在收購前后、業績承諾期滿前后業績波動較大的原因及合理性，是否存在跨期確認收入或利潤調節的情況。

　　2019年公司并購重慶重交前，重慶重交主要從事瀝青混凝土生產銷售，而建筑業務對經營業績的貢獻相對較小，而且在當時重慶重交的建材業務市場環境較好、利潤高，而且擁有重慶地區首屈一指再生產品生產技術，市場前景廣泛，按照當時的市場預期以及企業的發展規劃，重慶重交的建材業務將會穩步增長，并且技術紅利在一定時期內將會對企業業績形成有力支撐。2020年-2022年期間，整個市場環境發生了變化，重慶重交的業務規劃也逐步進行了調整，同時公司的技術優勢逐漸被競爭對手蠶食，所以重慶重交的經營業績自2019年開始快速上升，2020年到了頂峰后開始有所下降。詳見下表：

　　從上表可以看出重慶重交的經營業績的波動方向和建材業務的收入占比波動方向是一致的，這也說明建材業務對重慶重交的經營業績好壞起了決定性作用。

　　從并購前直到2020年，重慶重交的建材業都是處于一個快速上升的階段，其業務占比逐年提高，并且依托技術優勢和拌和站地理優勢一度占據重慶主城40.00%～50.00%的市場份額，這也使得重慶重交在2020年凈利潤達到歷史高點的7,195.92萬元。

　　在2019-2021年的業績承諾期期間，重慶重交的經營業績呈現先揚后抑的局面，主要是以下幾方面因素造成的：

　　一是受到市場環境變化及宏觀政策的影響，政府財政收入減少支出增加使得基礎建設投資受到了抑制；

　　二是再生產品技術被競爭對手廣泛應用，重慶重交的技術優勢不明顯競爭優勢減弱，競爭的方式往往采用殘酷的價格戰；

　　三是重慶重交的經營規劃有所調整，開始大力發展建筑業務，利用資質優勢配合上級單位拓展建筑業務。這也是2021年相較2020年公司的經營業績出現大幅波動下滑的主要原因。

　　2022年是業績承諾期滿后的第一年，其業績相較承諾期出現了斷崖式下降是多種難以預見的不可抗力因素疊加造成的：

　　其一，行業處于下行趨勢，總體市場需求減少。

　　根據重慶市國民經濟和社會發展統計公報（表1），2022年重慶市高速公路通車里程凈增量同比減少62.70%，公路通車里程凈增量同比減少25.00%。重慶重交主要產品為瀝青路面材料，總體市場需求減少導致公司材料業務下滑。

　　另一方面，根據重慶市公共資源交易監督管理局政府信息公開工作年度報告（表2），2021年、2022年，重慶市公共資源交易中心發布項目個數分別同比下降7.50%、增加36.52%。鑒于重慶重交主要產品為瀝青路面材料，應用于工程項目施工末期，需求有一定的時間延后性，2021年公招項目減少可說明2022年重慶市路面材料行業需求下降，同時，2022年公招項目增加，也說明重慶重交施工板塊營收增加是順應行業趨勢。

　　其二，原油市場的波動，原材料價格提高。

　　瀝青是重慶重交主營產品的主要原材料之一。2021年12月至2022年6月，瀝青價格急劇上漲，瀝青期貨價格由最低點2,778.00元上漲至最高點4,685.00元，漲幅達68.65%，2022年全年，瀝青期貨價格漲幅達15.72%。重慶市工程項目主要實行最低價中標制度，工程項目所需材料限價較低，瀝青價格上漲會導致總體市場需求減少和瀝青路面材料產品利潤下降。

　　其三，主力拌和站政策性關停。

　　兩江拌和站作為重慶重交的主力拌和站從2022年2月開始關停，該拌和站年均產量在45.00萬噸以上，2020年甚至超過了50.00萬噸，其優越的地理位置使其在重慶主城地區具有絕對的競爭優勢，單站盈利能力遠超其他拌和站。關停后重慶重交的建材銷售收入減少超過1.00億～1.50億元，而其他拌和站不能完全覆蓋該區域的市場，是造成重慶重交建材業務利潤大幅減少的直接原因之一。

　　其四，高溫停產。

　　受高溫天氣限電限產及其他宏觀政策的影響，拌合站停產近90余天，4個月累計產值僅9,388.00萬元，較2021年同期產值16,905.00萬元，產值下降7,517.00萬元。極端高溫天氣突襲是公司所不能控制的，公司沒有辦法采取任何補救措施，導致進一步加重業績的下滑。

　　綜上所述，2022年作為重慶重交業績承諾期滿后的第一年，業績相較承諾期出現大幅下滑主要是由于宏觀經濟環境、市場變化、不可抗力因素以及自身經營能力的變化等多種因素疊加造成，而非因為在承諾期進行了跨期確認收入或利潤調節在承諾期后調整造成。因此重慶重交不存在業績承諾期內跨期確認收入或利潤調節的情況。

　　（三）補充披露重慶重交資產組商譽減值測試的具體過程、選取的主要參數及依據等，說明本次商譽減值準備計提金額是否充分、合理，并分析出現相關減值跡象的具體時點，說明是否存在前期應計提減值未計提的情形。

　　1、可收回金額的確定方法

　　根據《企業會計準則第8號——資產減值》規定，“資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。包含商譽的資產組可收回金額應當根據公允價值減去處置費用后的凈額與預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

　　公允價值指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。處置費用指與資產處置有關的法律費用、相關稅金、搬運費以及為使資產達到預計可銷售狀態所發生的直接費用等。根據《企業會計準則第8號—資產減值》公允價值減去處置費用的確定依次考慮以下方法計算：

　　(1)根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬于該資產處置費用的金額確定。

　　(2)不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，按照該資產的市場價格減去處置費用后的金額確定。資產的市場價格通常應當根據資產的買方出價確定。

　　(3)在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計。

　　本次評估，委估資產組組合沒有銷售意圖，不存在銷售協議價格，委估資產組組合沒有活躍交易市場，也無法以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額。故本次評估根據所獲取的資料無法可靠估計委估資產組組合的公允價值減去處置費用后的凈額來估計可收回金額。根據《企業會計準則第8號-資產減值》，無法可靠估計資產組組合的公允價值減去處置費用后的凈額時，應當以該資產組組合預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。故本次評估結合評估目的和對象、價值類型、資料收集情況和數據來源等，以委估資產組組合預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。

　　2、預計未來現金流量的現值具體評估方法介紹

　　(1)基本評估思路

　　根據《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條第二款規定，資產評估師應當取得經管理層批準的未來收益預測資料，并以此為基礎計算包含商譽的資產組組合的可收回金額。資產評估師、企業管理層認為：無市場因素或者其他因素表明其他市場參與者按照其他用途使用重慶重交包含商譽的資產組組合可以實現更大價值，故評估對象的現行用途仍可以視為最佳用途。在此前提下，采用收益法計算的資產組組合的公允價值等同于資產組組合預計未來現金流量現值，故通過收益法計算的基準日資產組組合的公允價值減去處置費用后的凈額會低于預計未來現金流量的現值。按照確定可回收金額的孰高原則，本次評估采用預計未來現金流量的現值確定資產組的可回收金額。

　　根據本次評估盡職調查情況以及評估對象資產構成和主營業務特點，本次評估的基本思路是以評估對象經審計的企業財務報表為基礎，采用收益法，選取的現金流量口徑為商譽所在資產組組合稅前凈現金流量，具體為息稅前利潤（EBIT），按照收益途徑采用現金流折現方法（DCF），獲得相關資產負債的價值為可收回金額。

　　(2)現金流量折現法的公式

　　本次現金流量折現法評估，根據具體情況和所收集的資料，選用了現金流量折現法（DCF），選取的現金流量口徑為商譽所在資產組組合稅前凈現金流量，現金流量模型選擇了息稅前利潤（EBIT）模型。計算公式為：

　　E=B

　　式中：E-可收回金額

　　B-現金流量的現值

　　B=P

　　式中：P-資產組組合的經營性資產價值：

　　式中：Ri-資產組組合未來第i年的預期收益

　　r-折現率

　　g：永續期的增長率，本次評估g=0

　　n-未來預測期

　　本次評估將息稅前利潤（EBIT）現金流量作為企業預期收益的量化指標。息稅前利潤（EBIT）現金流量是在支付了經營費用之后，向公司權利要求者支付現金之前的全部現金流。其計算公式為：

　　息稅前利潤（EBIT）現金流量=EBIT+折舊攤銷-資本性支出-營運資金變動

　　其中：EBIT=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-營業費用-管理費用

　　(3)現金流測算具體過程、選取的主要參數及依據

　　由于評估基準日重慶重交經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產的使用年限進行限定和對企業生產經營期限、投資者所有權期限等進行限定，故本資產評估報告假設包含商譽資產組評估基準日后永續經營，相應的收益期為無限期。由于企業近期的收益可以相對合理的預測，而遠期收益預測的合理性相對較差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期后兩個階段。評估人員經過綜合分析，其中，第一階段為詳細預測期，自2023年1月1日至2027年12月31日，在此階段根據經營情況及經營計劃和發展規劃，收益狀況處于變化中；第二階段自2028年1月1日起為永續經營，在此階段將保持穩定的盈利水平，即永續增長率為0。

　　資產組組合未來現金流現值的測算過程及關鍵參數如下：

　　單位：萬元

　　1）營業收入及營業成本預測

　　①重慶重交主營業務為建材和建筑工程業務等。歷史年度營業收入及營業成本如下表：

　　單位：萬元

　　②影響營業收入和經營收益的主要原因分析

　　根據上述表格對重慶重交歷史年度收入分析：A、重慶重交2020年營業收入較2019年收入大幅增加，2020年之后收入大幅下降其原因：2020年營業收入包含西藏天路國際貿易公司瀝青混合料銷售貿易收入，2021年西藏天路國際貿易公司股權已經轉讓，造成重慶重交營業收入波動較大。B、2022年營業收入因公司建材業務受兩江站因政策原因關停、受高溫天氣限電限產及其他宏觀政策的影響，拌合站停產近90余天，導致營業收入出現下滑；同時公司工程板塊因科學大道二期工程開始結算彌補了材料板塊收入下降，導致2022年重慶重交總體收入出現小幅下降。

　　經過對歷史收入分析，重慶重交未來預測收入考慮受宏觀經濟政策的影響，除兩江拌合站，其余拌合站正常運營；并且結合重慶市公共資源交易監督管理局政府信息公開工作年度報告數據（2021年、2022年，重慶市公共資源交易中心發布項目個數分別同比下降7.50%、增加36.52%），2022年重慶公招項目增加，重慶重交預期市場逐步恢復，以及考慮重慶重交科技大道二期工程2023年結算進度，謹慎預測2023年營業收入小幅增長。2024年及2025年考慮重慶重交新簽大額合同（潼南區中新食品產業園項目合同額5.40億），以及榮昌重交生產線投產，營業收入較快增長；2026年后營業收入增速下降，并逐步達到穩定水平。

　　營業成本預測則以營業收入為基礎，通過對企業以前年度各業務的營業成本進行核查及分析，參考企業各類業務營業成本占營業收入的歷史平均比例以及綜合毛利率水平，進行預測。

　　③實施以上分析，營業收入和營業成本預測如下表所示：

　　單位：萬元

　　2）稅金及附加預測

　　重慶重交稅金及附加為城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加以及房產稅、土地使用稅、印花稅等。

　　①歷史稅金情況

　　單位：萬元

　　②稅金的預測分析

　　本次評估通過分析歷史年度城市維護建設稅、教育費附加及地方教育費附加、印花稅，按照2021年和2022年各稅費占營業收入的比例的平均值乘以各預測期營業收入，并且考慮資本性支出形成的抵扣增值稅的影響進行預測：城市維護建設稅占營業收入比例為0.12%，教育費附加及地方教育費附加占營業收入比例為0.09%，印花稅占營業收入比例為1.00%；對于土地使用稅、其他稅費根據2022年實際繳納的土地使用稅進行預測。

　　③稅金預測

　　經實施以上分析，稅金預測如下表所示：

　　單位：萬元

　　3）銷售費用預測

　　重慶重交的銷售費用主要為員工的職工薪酬、包裝費、裝卸、運輸、倉儲、租賃等。

　　①歷史銷售費用明細情況

　　單位：萬元

　　②銷售費用的預測分析

　　首先根據銷售費用項目構成情況，根據各費用項目與營業收入的依存關系，確定銷售費用與營業收入有無線性關系：

　　其中對于包裝費、裝卸、運輸、倉儲、租賃等費用、業務經費以及廣告費，其發生額與營業收入線性相關性較大，本次評估參考企業2022年度的該類銷售費用項目與營業收入的比例并對其合理性進行分析后進行預測；

　　對于折舊費根據歷年年度折舊費用水平進行預測；

　　對于職工薪酬結合企業歷史年度發生費用，結合企業人工工資預算，預測2023年職工薪酬費用，未來年度預測考慮2.00%增長率。

　　③銷售費用預測

　　經實施以上分析，銷售費用如下表預測所示：

　　單位：萬元

　　4）管理費用預測

　　重慶重交管理費用的內容主要是職工薪酬、折舊及攤銷、租賃費、差旅費等。

　　①歷史管理費用情況

　　單位：萬元

　　②管理費用的預測分析

　　首先根據管理費用項目構成情況，各費用項目與公司營業收入的依存關系，并分析其發生的合理性，將管理費用劃分變動費用與固定費用。

　　其中：對于偶然發生費用，本次評估未來預測不予考慮。

　　對于差旅、業務及董事會費用、辦公、水電及排污費用、咨詢及中介服務費用，預測時將其再劃分為與營業收入直接線性相關的變動費用，未來預測參考企業以前年度的該類管理費用項目與營業收入的比例并對其合理性進行分析后確定；

　　對于租賃費的預測首先分析歷史年度租賃費用情況及歷史增長情況，對其變動原因進行分析了解，在此基礎上考慮未來增長，預測租賃費；

　　對于職工薪酬參考企業該類費用以前年度實際發生情況，并且考慮一定的增長率進行預測。

　　對于折舊費用參考企業該類費用以前年度實際發生情況，按照企業2022年實際發生額進行預測。

　　③管理費用預測

　　經實施以上分析，管理費用預測如下表所示：

　　單位：萬元

　　5）研發費用預測

　　重慶重交研發費用的內容主要是職工薪酬、直接投入費用、折舊攤銷費等。

　　①歷史研發費用情況

　　單位：萬元

　　②研發費用的預測分析

　　對于研發費用中的人工費用的預測首先分析歷史年度人工費用情況及歷史增長情況，對其變動原因進行分析了解，在此基礎上考慮未來2.00%增長率，預測人工費用；

　　對于折舊及攤銷費，經綜合分析后2022年實際發生額進行預測。

　　對于其他直接投入費用和委外費用，首先分析企業歷史發生情況，對其變動原因進行分析了解，在此企業2022年實際發生費用基礎上考慮未來1.00%增長率進行預測。

　　③研發費用預測

　　經實施以上分析，研發費用預測如下表所示：

　　單位：萬元

　　6）折舊及攤銷費用預測

　　折舊及攤銷費用的預測按照企業于評估基準日存量及滿足未來正常經營活動必須追加的固定資產為依據，根據企業目前固定資產折舊和無形資產攤銷政策，采用直線法進行預測。

　　經實施以上分析，折舊及攤銷費用預測如下表所示：

　　單位：萬元

　　7）營運資金追加預測

　　營運資金追加額是指企業在不改變當前主營業務條件下，為保持企業持續經營能力所需的新增營運資金。

　　追加營運資金預測的計算公式為：

　　營運資金追加額=當期營運資金-上期營運資金

　　其中：營運資金=現金保有量+存貨+應收款項-應付款項

　　①現金保有量

　　為正常經營所需保持的現金，也稱為最低現金保有量。計算公式：

　　最低現金保有量=年付現成本總額/現金周轉次數

　　付現成本=完全成本-非付現成本

　　完全成本=銷售成本+稅金及附加+銷售費用+管理費用

　　非付現成本=折舊+攤銷+減值準備

　　現金周轉次數=年付現成本總額/現金余額，同時基于歷史數據測算并結合預測期情況確定。

　　②存貨

　　為正常經營所需保持的產品存貨購置資金。計算公式：

　　存貨=營業成本總額/存貨周轉次數

　　存貨周轉次數基于歷史數據測算并結合預測期情況確定。

　　③應收款項

　　為正常經營所需保持的代客戶墊付購貨款（應收賬款）所需資金。計算公式：

　　應收款項=主營業務收入總額/應收款項周轉次數

　　應收款項=應收賬款+應收票據+部分其他應收款-預收賬款

　　其他應收款核算的內容大多為與主業無關的或暫時性的往來，視其與所估經營業務的相關性，具體個別甄別。與經營業務相關的納入營運資金計算；非相關的不考慮。應收款項周轉次數基于歷史數據測算并結合預測期情況確定

　　④應付款項

　　計算公式：

　　應付款項=營業成本總額/應付款項周轉次數

　　應付款項=應付賬款+應付票據+部分其他應付款+應付職工薪酬+應交稅費-預付賬款

　　應付款項周轉次數基于歷史數據測算并結合預測期情況確定。

　　經實施以上分析，營運資金追加預測如下表所示：

　　單位：萬元

　　根據測算，未來各年度重慶重交包含商譽的資產組組合所需營運資金凈額占營業收入的比例基本穩定，預測合理。

　　8）資本性支出預測

　　資產組組合所在企業的資本性支出包括存量資產的正常更新改造支出和未來正常經營活動必須追加的增量資產支出。

　　存量資產資本性支出包括：電子設備、機器設備、房屋建筑物等正常更新投資；本次評估存量資產資本性支出與當年固定資產折舊金額相等。

　　增量資產資本性支出為預測期榮昌重交生產線投資支出，本次評估按預測期總投資概算及在建工程投資進度進行預測。

　　經實施以上分析，資本性支出預測如下表所示：

　　單位：萬元

　　9）永續期收益預測及主要參數的確定

　　永續期收益即終值，資產組組合所在企業終值按以下公式確定：

　　式中：r—折現率

　　Rn+1—永續期第一年稅前現金流

　　g—永續期的增長率

　　n—詳細預測期第末年

　　①永續期折現率按目標資本結構等參數進行確定。

　　②永續期增長率：永續期業務規模按企業詳細預測期最后一年確定，不再考慮增長，故g=0。

　　③Rn+1：按預測期末第n年資產組組合現金流量調整確定，具體為：

　　永續期年經營凈利潤同有限期預測年度最末一年數據；為保持企業永續經營假設年折舊及攤銷費等于資本性支出，永續期營運資金保持有限期預測年度最末一年數據。

　　則永續期年息稅前現金流量Rn+1為12,510.09萬元。

　　10）折現率的確定

　　①折現率模型

　　折現率，又稱期望投資回報率，是基于收益法確定評估價值的重要參數，折現率應與預期收益的口徑保持一致。確定折現率，應當綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關信息和所在行業、資產組組合所在企業的特定風險等相關因素。

　　根據《企業會計準則第8號-資產減值》規定，折現率是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。它是企業在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率。本次評估中，我們在確定折現率時，首先考慮以該資產的市場利率為依據，但鑒于該資產的利率無法從市場獲得的，因此使用替代利率估計。在估計替代利率時，我們根據企業加權平均資本成本率(WACC)確定。

　　由于本資產評估報告選用的是稅前現金流模型，按照收益額與折現率匹配的原則，本次評估收益額口徑為稅前現金流，則折現率選取稅前加權平均資本成本(WACC)。計算公式如下：

　　式中：WACC：加權平均資本成本

　　E：股權的市場價值

　　D：債權的市場價值

　　Ke：股權期望報酬率

　　Kd：債權期望報酬率

　　T：所得稅稅率

　　加權平均資本成本WACC計算公式中，股權期望報酬率Ke采用資本資產定價模型（CAPM）估算，計算公式如下：

　　式中：Ke：股權期望報酬率

　　Rf：無風險利率

　　β：股權系統性風險調整系數

　　MRP：市場風險溢價

　　Rc：特定風險報酬率

　　由于資產預計未來現金流量以稅前現金流量為基礎，而折現率的估計基礎是稅后的，因此應當將其調整為稅前折現率，以便與資產預計未來現金流量的估計基礎相一致。從理論上來說，采用稅后折現率根據稅后現金流量的折現結果與采用稅前折現率根據稅前現金流量的折現結果應該一致。因此，可以根據稅后現金流量的折現結果與稅前現金流量測算出稅前折現率。

　　具體參數取值過程：

　　a.無風險利率的選取

　　國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。我們通過WIND資訊在滬、深兩市選擇從評估基準日至國債到期日剩余期限超過10年的國債，并計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值作為無風險收益率，經計算Rf取3.2188%。

　　b.市場風險溢價的計算

　　借鑒國內外相關機構的研究方法，根據滬深300指數各成分股每年年末的交易收盤價計算各成分股的年收益率，對年收益率進行平均后確定Rm，再減去相應年份的無風險收益率Rf，從而確定市場風險溢價Rm-Rf。由于幾何平均值可以更好表述收益率的增長情況，因此采用幾何平均法估算的ERP作為目前國內市場超額收益率，經過計算的市場風險溢價為7.33%。

　　c.企業特定風險調整系數的確定

　　特定風險調整系數指的是企業相對于同行業可比上市公司的特定風險，具體包括規模溢價和其他特定風險溢價。規模溢價利用資本市場數據通過統計分析或者參考相關專家學者或者專業機構研究發布的數據得到；其他特定風險溢價一般可以通過經驗判斷分析確定，影響因素主要有：經營風險、市場風險、管理風險和技術風險。

　　經綜合分析，企業特定風險調整系數按照分析結果取整確定，即3.00%。

　　d.Beta測算

　　資產組組合所在企業的股權系統性風險調整系數計算公式如下：

　　式中：βL：有財務杠桿的Beta；

　　βU：無財務杠桿的Beta；

　　T：資產組組合所在企業的所得稅稅率；

　　D/E：目標資本結構。

　　上市公司的選擇

　　根據資產組組合所在企業的業務特點，考慮上市公司商品混凝土行業上市公司較少，同時水泥行業的上市公司資產規模均較大（重慶重交資產總額為172,747.85萬元），因此本次選擇上市公司選擇范圍擴大到同屬于建材類的上市公司，并根據如下標準，因此通過同花順iFinD系統查詢初步選定上市公司11家。具體篩選標準如下：

　　（1）上市公司為非ST。

　　（2）有一定時間的上市交易歷史考慮到進行上市公司比較法估值操作時需要進行一定的統計處理，需要一定的股票交易歷史數據，因此一般需要可比對象有一定時期的上市歷史；另一方面，可比對象經營情況需相對穩定，有一定時間的交易歷史將能有效保證可比對象的經營穩定性。

　　（3）經營業務相同或相似主要是為了滿足可比對象與標的資產組從事相同或相似業務。要求可比對象從事該經營業務的時間不少于36個月，主要是避免可比對象由于進行資產重組等原因而剛開始從事該業務的情況，增加上述要求是為了增加可比對象的可比性。

　　在初步篩選的11家上市公司的成長性、盈利能力，近三年主要產品業務對比，最終選取5家上市公司：

　　單位：萬元

　　通過上述可比公司篩選，本次選取5家滬深A股可比上市公司的βL值，然后根據可比上市公司的所得稅率、資本結構換算成βU值。在計算資本結構時D、E按市場價值確定，將計算出來的βU取平均值0.6329作為資產組組合所在企業的βU值。所選上市公司及其數據如下表：

　　具體確定過程如下：

　　根據查詢的各家上市公司的帶息債務/股權價值數值，而后根據查詢到的各家上市公司有財務杠桿的Beta值(β)、帶息債務/股權價值數值(D/E)及2022年的所得稅稅率(T)，計算出各家上市公司剔除財務杠桿的Beta(βU)。

　　計算公式如下：

　　βU=βL/[1+(1-T/100)×D/E]

　　式中：βL：有財務杠桿的Beta

　　D/E：類似上市公司資本結構的平均數

　　βU：類似上市公司無財務杠桿的Beta平均數

　　在計算資產組組合所在企業的股權系統性風險調整系數時所采用的帶息債務/股權價值的比例，選取的是目標資本結構，主要原因在于歷史或現行的資本結構可能并不穩定，企業管理層可能在未來不斷進行調整，因此，最終確定的資本結構應是能反映企業整個收益期內的綜合預期水平，并且還要考慮債務取得途徑及債務金額是否可實現等因素，因為隨著債務金額的增加，違約風險增加，債務取得的難度也會加大。基于以上考慮，選取目標資本結構為計算資產組組合所在企業的股權系統性風險調整系數時所采用的帶息債務/股權價值的比例。

　　。

　　②折現率計算結果

　　a.計算股權期望報酬率

　　將上述確定的參數代入股權期望報酬率計算公式，計算得出資產組組合所在企業的股權期望報酬率。

　　=12.08%

　　b.付息債權期望報酬率

　　付息債權期望報酬率按照全國銀行間同業拆借中心計算得出并發布的貸款市場報價利率（LPR）確定，評估基準日為2022年12月31日，貸款市場報價利率（LPR）為4.30%。

　　c.預測期折現率的確定

　　本次評估以目標資本結構為計算預測期折現率的資本結構，則：

　　付息債務比重=（D/E）/(1+D/E)×100.00%

　　=24.00%

　　權益比重=1-付息債務比重

　　=76.00%

　　故將根據企業綜合所得稅率16.69%，及上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出資產組組合所在企業的加權平均資本成本。

　　按以下公式確定：

　　=10.04%

　　根據稅后現金流量的折現結果與稅前現金流量反算出稅前折現率得出稅前WACC為11.94%。

　　③永續期折現率的確定

　　評估基準日資產組組合所在企業付息債務資本成本率按照全國銀行間同業拆借中心計算得出并發布的貸款市場報價利率（LPR）確定，評估基準日為2022年12月31日，貸款市場報價利率（LPR）為4.30%，將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出資產組組合所在企業按以下公式確定：

　　經計算，得出稅前WACC為11.94%，即永續期折現率r為11.94%。

　　11）本次資產組組合商譽減值測試評估的結果如下：

　　單位：萬元

　　資產評估師核查意見：

　　資產評估師在對重慶重交含商譽資產組2022年度可收回金額的評估過程中，實施的主要程序包括：與公司管理層討論商譽減值測試過程中所使用方法、關鍵評估假設、參數選擇、預測未來收入等方面的合理性；通過比照重慶重交含商譽資產組的歷史表現以及經營發展計劃，復核現金流量預測水平的合理性，測試管理層對預計未來現金流量的計算是否準確；復核了2022年商譽減值測試過程中所使用評估方法、關鍵評估假設、參數選擇、預測未來收入等方面的合理性。

　　經檢查，我們未發現2022年度重慶重交含商譽資產組減值測試評估的過程在所有重大方面存在不符合《會計監管風險提示第8號——商譽減值》和《監管規則適用指引——評估類第1號》的情況，本次商譽測算符合會計準則的要求，過程嚴謹，各類參數的取值合理，數據來源可靠。商譽測試結論顯示發生減值，與重慶重交面臨的外部市場競爭環境、經營狀況和預測情況相符。

　　(4)相關減值跡象的具體時點分析

　　2022年重慶重交實現收入106,800.28萬元，凈利潤84.79萬元，其利潤水平較2019-2021年大幅度下降。

　　歷史數據對比如下：

　　單位：萬元

　　根據正常經營且未計提商譽減值的歷史年度重慶重交的經營規律，上半年屬于重慶重交正常經營狀態下的淡季，下半年是重慶重交生產和銷售的旺季，上半年度業績無法反映全年業績的預期，未發現重慶重交上半年商譽存在明顯減值跡象。

　　根據重慶重交2022年度經營數據分析，重慶重交受2022年三季度高溫天氣限電限產以及四季度重慶地區宏觀經濟波動的影響，拌合站停產近90余天；同時綜合考慮商品混凝土行業市場變化以及一處拌合站確定關停導致高毛利業務減少，管理層在綜合分析了重慶重交實際經營利潤下滑情況和2022年商品混凝土行業競爭形勢的影響，判斷重慶重交含商譽資產組出現了明確的減值跡象。

　　(5)未發現存在前期應計提減值未計提的情形

　　2021年較2020年經營業績存在一定程度的下滑，但其盈利水平仍然較高，已超過相應年度承諾的凈利潤4,100.00萬元，因此未發現存在前期應計提減值未計提商譽減值情形。

　　（二）會計師核查意見

　　1、重慶重交就關于報告期業績大幅下滑的回復與我們在執行審計過程中了解的信息一致，我們認為重慶重交本年業績下滑是合理的。

　　2、重慶重交關于收購前后、業績承諾期滿前后業績波動較大的原因及合理性回復，與我們在執行審計過程中了解的信息一致，我們認為重慶重交于收購前后、業績承諾期滿前后業績波動較大是合理的，且承諾期內不存在跨期確認收入或利潤調節的情況。

　　3、公司關于對重慶重交商譽減值的回復，與我們在執行審計過程中了解的信息一致，公司確認對重慶重交的商譽減值準備計提金額是充分、合理的，不存在前期應計提減值未計提的情形。

　　問題4：年報顯示，公司存在控股股東及其他關聯方非經營性資金占用，期末余額2,115.70萬元，占最近一期經審計凈資產的0.54%。而年審會計師出具的《2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來的專項說明》顯示，公司不存在控股股東、實際控制人及其附屬企業非經營性資金占用。

　　請公司：（1）補充披露上述事項的具體情況，涉及交易對方期間、發生額等；（2）對相關信息進行確認，核實是否存在信息披露不一致、不準確的情形。請年審會計師發表意見。

　　一、公司回復：

　　（一）補充披露上述事項的具體情況，涉及交易對方期間、發生額等。

　　單位：萬元

　　1、中電建黔東南州高速公路投資有限公司

　　公司于2021年6月1日召開了第六屆董事會第四次會議，審議通過了《關于向參股公司提供流動資金借款暨構成關聯交易的議案》，為緩解黔東南州公司項目運營初期的資金壓力，確保“貴州凱里環城高速公路北段PPP項目”持續運營，參股公司黔東南州公司向各股東單位申請對項目流動資金缺口提供短期借款支持，借款資金優先用于償付銀行季度利息，共計3.00億元，分三期，每期1.00億元。公司按10.50%的持股比例，需向黔東南州公司提供借款3,150.00萬元，每期借款1,050.00萬元，借款期限1-3年，借款年利率4.35%。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的10.1.3條（三）中“由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織”為關聯法人的規定。公司黨委委員、董事、副總經理格桑羅布兼任黔東南州公司董事，副總經理詹永福兼任黔東南州公司副總經理，故本次借款構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。黔東南州公司2021年度借款3,150.00萬元，未達到關聯交易“超過3,000.00萬元且超過最近一期經審計的凈資產的5.00%”的金額，無需提交股東大會審議。

　　公司2021、2022年分別向中電建黔東南州高速公路投資有限公司提供1,050.00萬元，截至2022年12月31日累計提供借款2,100.00萬元。

　　2、西藏藏建投資有限公司

　　系因西藏建工建材集團有限公司重組，西藏天路兩名員工調動至西藏建工建材集團有限公司全資子公司西藏藏建投資有限公司任職，這兩名員工工資薪金由西藏藏建投資有限公司發放，因工作關系發生變動兩名員工“五險一金”暫由西藏天路代為繳納后從西藏藏建投資有限公司收回，2022年度代繳五險一金10.92萬元，該款項已于2023年1月16日收回。

　　3、西藏天路置業集團有限公司：

　　系因西藏建工建材集團有限公司重組，西藏天路七名職工調動至西藏天路置業集團有限公司任職，這七名員工工資薪金由西藏天路置業集團有限公司發放，因工作關系發生變動，七名員工“五險一金”暫由西藏天路代為繳納后從西藏天路置業集團有限公司收回，2021年初余額1.47萬元，2022年度代繳五險一金117.11萬元，當年收回95.27萬元，2022年度代繳五險一金107.59萬元，當年收回126.12萬元，剩余4.78萬元已在2023年3月29日收回。

　　（二）對相關信息進行確認，核實是否存在信息披露不一致、不準確的情形。

　　經核實，公司披露《西藏天路2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來的專項說明》中對于西藏藏建投資有限公司、西藏天路置業集團有限公司的資金暫用在控股股東、實際控制人及其附屬企業中已經披露列示。資金往來的情況是，出資各方協商一致向被投資企業按出資比例提供資金支持。中電建黔東南州高速公路投資有限公司在其他關聯人及其附屬企業列示，列示名稱為凱里北環高速公路投資有限公司（原中電建黔東南州高速公路投資有限公司），上述金額核對一致，公司與中電建黔東南州高速公路投資有限公司的往來屬于非經營性資金往來款項不屬于非經營性資金占用。公司在《西藏天路2022年年度報告》“報告期內控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況”中列示有誤。

　　會計師核查意見：

　　經核查，我們認為，公司2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表所載資料與我所審計西藏天路2022年度財務報告時所復核的會計資料和經審計的財務報告的相關內容，除公司與中電建黔東南州高速公路投資有限公司的非經營性資金往來款項列示為非經營性占用資金存在不一致以外，在其他重大方面沒有發現不一致之處。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事會

　　2023年6月9日