股票號：688505股票簡稱：復(fù)旦張江序號：臨2023-035

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●此次發(fā)售流通限售股份數(shù)量達(dá)到434,357,902股，限售期為自上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥有限責(zé)任公司（下稱“復(fù)旦張江”或“企業(yè)”）股票發(fā)行之日起36個月；

●此次限售股上市商品流通日期是2023年6月19日。

一、此次發(fā)售流通增發(fā)股票種類

依據(jù)中國證監(jiān)會于2020年5月14日開具的《關(guān)于同意上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)[2020]912號），企業(yè)初次向社會公布發(fā)售人民幣普通股120,000,000股，企業(yè)股票于2020年6月19日于上海交易所科創(chuàng)板掛牌發(fā)售。企業(yè)首次公開發(fā)行股票前總市值923,000,000股，首次公開發(fā)行股票后總市值為1,043,000,000股，在其中比較有限售標(biāo)準(zhǔn)流通股本為611,940,475股，無盡售標(biāo)準(zhǔn)流通股本（A股）91,059,525股，無盡售標(biāo)準(zhǔn)流通股本（H股）為340,000,000股。

此次發(fā)售商品流通的股權(quán)為公司發(fā)展首次公開發(fā)行股票一部分增發(fā)股票，限售期為自企業(yè)首次公開發(fā)行股票的個股上海證券交易所發(fā)售之日起三十六個月，共涉及4名股東，擁有限售股份總數(shù)總計為434,357,902股，占公司總股本的41.90%，這部分增發(fā)股票將在2023年6月19日起發(fā)售商品流通。

二、此次發(fā)售流通增發(fā)股票形成后迄今公司股本總數(shù)變化趨勢

1、公司在2021年7月2日至2022年5月19日期內(nèi)，依據(jù)2020年度公司股東周年大會、2021年第一次A股類型股東會、2021年第一次H股類型股東會的受權(quán)同時結(jié)合海內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、企業(yè)章程、企業(yè)股票發(fā)行地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的需求以及公司的具體情況總計復(fù)購14,000,000股H股股權(quán)。公司在2022年6月7日已經(jīng)在中國香港中間證券登記有限責(zé)任公司申請辦理進(jìn)行以上已購買的H股股份的注銷登記。銷戶后，企業(yè)的總市值由1,043,000,000股調(diào)整為1,029,000,000股。主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)2022年6月8日于上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)及特定新聞媒體公布的《關(guān)于已回購H股股份注銷完成的公告》（公示序號：臨2022-022）；

2、2023年5月11日，企業(yè)進(jìn)行2021年限制性股票激勵計劃初次授于一部分第一個所屬期股份登記工作中，向激勵對象定向發(fā)行A股股權(quán)7,572,100股，發(fā)售結(jié)束后企業(yè)總市值為1,036,572,100股（在其中A股710,572,100股，H股326,000,000股）。主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)2023年5月13日于上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)及特定新聞媒體公布的《2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬結(jié)果暨股份上市公告》（公示序號：臨2023-027）。

三、此次發(fā)售流通增發(fā)股票的相關(guān)服務(wù)承諾

結(jié)合公司《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》和《首次公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》，此次申請辦理上市增發(fā)股票公司股東相關(guān)服務(wù)承諾如下所示：

1、公司大股東上海醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司服務(wù)承諾：

（1）自復(fù)旦張江首發(fā)上市之日起三十六個月內(nèi)，不出售或是由他人管理方法我們公司直接和間接所持有的復(fù)旦張江首發(fā)上市前已經(jīng)公開發(fā)行的內(nèi)資股股權(quán)，也不由自主復(fù)旦張江復(fù)購這部分股權(quán)。

（2）復(fù)旦張江首發(fā)上市后六個月內(nèi)，如復(fù)旦張江A股個股持續(xù)二十個買賣日的收盤價格要低于股價，或是首發(fā)上市后六個月期終收盤價格小于股價，我們公司擁有復(fù)旦張江A股個股的鎖定期將于以上鎖住期屆滿后自動增加最少六個月。

（3）我們公司在復(fù)旦張江發(fā)售招股書及其我們公司開具的承諾書中標(biāo)明的限售期滿時高管增持復(fù)旦張江股份的，將用心遵循監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)股東減持的有關(guān)規(guī)定，謹(jǐn)慎制訂股份減持方案，限售期滿時2年之內(nèi)每一年高管增持持有復(fù)旦張江股權(quán)數(shù)不超出復(fù)旦張江總股本的5%。

（4）我們公司高管增持持有的復(fù)旦張江股份的方法必須符合到時候適用相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定，包含但是不限于非公開轉(zhuǎn)讓、二級市場竟價、大宗交易規(guī)則、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

（5）我們公司高管增持所擁有復(fù)旦張江股份的價錢不少于首發(fā)上市的發(fā)行價，如在高管增持復(fù)旦張江股權(quán)前，復(fù)旦張江已經(jīng)發(fā)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事宜，則高管增持價錢適當(dāng)調(diào)整。

（6）我們公司根據(jù)集中競價交易方法高管增持的，需在初次售出股份的15個交易日前向證交所匯報辦理備案減持計劃，并予以公告，但我們公司擁有復(fù)旦張江股權(quán)比例小于5%時以外。我們公司根據(jù)多種方式高管增持復(fù)旦張江個股的，將提早3個交易日予以公告，并依據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)到時候適用標(biāo)準(zhǔn)立即、清晰地履行信息披露義務(wù)。”

2、自然人股東新企二期創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)服務(wù)承諾：

（1）自企業(yè)首發(fā)上市之日起三十六個月內(nèi)，不出售或是由他人管理方法本公司直接和間接所持有的企業(yè)首發(fā)上市前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)，也不由自主公司回購這部分股權(quán)。

（2）本公司在企業(yè)首發(fā)上市招股書及其本公司開具的承諾書中標(biāo)明的限售期滿時高管增持公司股權(quán)的，將用心遵循監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)股東減持的有關(guān)規(guī)定，謹(jǐn)慎制訂股份減持方案，限售期滿時2年之內(nèi)每一年高管增持持有公司股權(quán)數(shù)不超出本公司持有的公司股權(quán)數(shù)總量的100%。

（3）本公司高管增持持有的公司股權(quán)的形式必須符合到時候適用相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定，包含但是不限于非公開轉(zhuǎn)讓、二級市場竟價、大宗交易規(guī)則、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

（4）本公司高管增持所持有公司股份的價錢不少于首發(fā)上市的發(fā)行價，如在高管增持公司股權(quán)前，企業(yè)已經(jīng)發(fā)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事宜，則高管增持價錢適當(dāng)調(diào)整。

（5）本公司通過集中競價交易方法高管增持的，需在初次售出股份的15個交易日前向證交所匯報辦理備案減持計劃，并予以公告，但本公司持有公司股份占比小于5%時以外。本公司通過多種方式高管增持企業(yè)股票的，將提早3個交易日予以公告，并依據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證交所到時候適用標(biāo)準(zhǔn)立即、清晰地履行信息披露義務(wù)。”

3、自然人股東楊宗孟服務(wù)承諾：

（1）自企業(yè)首發(fā)上市之日起三十六個月內(nèi)，不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業(yè)首發(fā)上市前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)，也不由自主公司回購這部分股權(quán)。

（2）此前在企業(yè)首發(fā)上市招股書及其自己開具的承諾書中標(biāo)明的限售期滿時高管增持公司股權(quán)的，將用心遵循監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)股東減持的有關(guān)規(guī)定，謹(jǐn)慎制訂股份減持方案，限售期滿時2年之內(nèi)每一年高管增持持有公司股權(quán)數(shù)不超出企業(yè)總股本的5%。

（3）自己高管增持持有的公司股權(quán)的形式必須符合到時候適用相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定，包含但是不限于非公開轉(zhuǎn)讓、二級市場竟價、大宗交易規(guī)則、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

（4）自己高管增持所持有公司股份的價錢不少于首發(fā)上市的發(fā)行價，如在高管增持公司股權(quán)前，企業(yè)已經(jīng)發(fā)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事宜，則高管增持價錢適當(dāng)調(diào)整。

（5）自己根據(jù)集中競價交易方法高管增持的，需在初次售出股份的15個交易日前向證交所匯報辦理備案減持計劃，并予以公告。但自己持有公司股份占比小于5%時以外。自己根據(jù)多種方式高管增持企業(yè)股票的，將提早3個交易日予以公告，并依據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證交所到時候適用標(biāo)準(zhǔn)立即、清晰地履行信息披露義務(wù)。”

4、自然人股東王海波服務(wù)承諾：

（1）自企業(yè)首發(fā)上市之日起三十六個月內(nèi)，不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業(yè)首發(fā)上市前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)，也不由自主公司回購這部分股權(quán)。

（2）企業(yè)首發(fā)上市后六個月內(nèi)，如企業(yè)A股個股持續(xù)二十個買賣日的收盤價格要低于股價，或是首發(fā)上市后六個月期終收盤價格小于股價，自己持有公司A股個股的鎖定期將于以上鎖住期屆滿后自動增加最少六個月。

（3）以上持倉鎖定期（包含延期的鎖定期，相同）滿時，在自己出任董事/高管人員期內(nèi)，自己將及時申請自己持有公司股權(quán)以及變化情況，自己每一年轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)不得超過自己持有公司股權(quán)總量的25%。與此同時，在相關(guān)持倉鎖住期屆滿后四年內(nèi)，自己成為公司的關(guān)鍵技術(shù)工作人員，每一年轉(zhuǎn)讓企業(yè)首發(fā)上市前股權(quán)將不會超出首發(fā)上市時自己直接或間接持有企業(yè)首發(fā)上市前股權(quán)總量的25%（高管增持占比能夠累計應(yīng)用）。自己高管增持直接和間接持有公司股權(quán)時，將嚴(yán)格遵照有關(guān)法律法規(guī)及證交所規(guī)則并立即、清晰地履行信息披露義務(wù)。自己辭職后六個月內(nèi)不出讓自己直接和間接所持有的公司股權(quán)。

（4）此前在企業(yè)首發(fā)上市招股書及其自己開具的承諾書中標(biāo)明的限售期滿時高管增持公司股權(quán)的，將用心遵循監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)股東減持的有關(guān)規(guī)定，謹(jǐn)慎制訂股份減持方案，限售期滿時2年之內(nèi)每一年高管增持持有公司股權(quán)數(shù)不超出企業(yè)總股本的5%。

（5）自己高管增持持有的公司股權(quán)的形式必須符合到時候適用相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定，包含但是不限于非公開轉(zhuǎn)讓、二級市場竟價、大宗交易規(guī)則、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

（6）自己高管增持所持有公司股份的價錢不少于首發(fā)上市的發(fā)行價，如在高管增持公司股權(quán)前，企業(yè)已經(jīng)發(fā)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事宜，則高管增持價錢適當(dāng)調(diào)整。

（7）自己根據(jù)集中競價交易方法高管增持的，需在初次售出股份的15個交易日前向證交所匯報辦理備案減持計劃，并予以公告。但自己持有公司股份占比小于5%時以外。自己根據(jù)多種方式高管增持企業(yè)股票的，將提早3個交易日予以公告，并依據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證交所到時候適用標(biāo)準(zhǔn)立即、清晰地履行信息披露義務(wù)。”

四、中介服務(wù)審查建議

經(jīng)核實(shí)，承銷商海通證券股份有限責(zé)任公司覺得：

1、截止到本審查建議出示日，復(fù)旦張江限售股份持有者認(rèn)真履行了該在企業(yè)首次公開發(fā)行股票中作出的各種服務(wù)承諾；

2、此次限售股份發(fā)售商品流通合乎《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的需求。此次限售股份解除限售總數(shù)、發(fā)售流通時間等均達(dá)到相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、相關(guān)制度和公司股東服務(wù)承諾；

3、截止到本審查建議出示日，復(fù)旦張江對此次限售股份發(fā)售商品流通的信息披露真正、精確、詳細(xì)。

綜上所述，承銷商對復(fù)旦張江此次首次公開發(fā)行股票一部分限售股上市商品流通事宜情況屬實(shí)。

五、此次發(fā)售流通增發(fā)股票狀況

1、此次發(fā)售流通增發(fā)股票數(shù)量達(dá)到434,357,902股，占公司總股本的41.90%；

2、此次解除限售股權(quán)的上市商品流通日期是2023年6月19日；

3、此次限售股上市商品流通明細(xì)單如下所示：

限售股上市商品流通登記表：

六、手機(jī)上網(wǎng)公示配件

《海通證券股份有限公司關(guān)于上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行部分限售股上市流通的核查意見》。

特此公告。

上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥有限責(zé)任公司

股東會

二二三年六月九日