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深圳交易所就本鋼板材重要債權轉股權事項下達關注函 要求其慎重評定買賣合規
本報訊記者于莉見習記者熊悅
6月20日夜間，本鋼板材公布重要債權轉股權暨關聯交易應急預案稱，擬與大股東本溪鋼鐵（集團公司）有限公司（以下簡稱“本溪鋼鐵”）開展債權轉股權，將本溪鋼鐵集團旗下本溪鋼鐵（集團公司）煤業有限公司（以下簡稱“本鋼煤業”）100%股權資產放入，與此同時擬置出上市企業除保存財產及債務以外所有財產及債務，擬植入財產與擬置出資產差值由一方位另一方支付現金方法補充。該應急預案已獲得董事會根據，有待股東大會審議根據，此筆買賣組成資產重組。
數據顯示，本鋼板材主要是針對煉鋼、煉鐵、軋鋼廠等鋼材業務流程，大股東為本溪鋼鐵，間接控股公司股東為本鋼集團有限責任公司（以下簡稱“本鋼集團”），實際控制人為鞍鋼集團有限責任公司（以下簡稱“鞍鋼集團”）。而本鋼煤業又由本溪鋼鐵國有獨資擁有，以鐵礦砂采掘、鐵精礦生產加工為主營業務。
受下游需求趨弱、能源需求挺立、鋼鐵價格下挫等因素的影響，本鋼板材上一年的歸母凈利由盈轉虧，凈虧損超出12億人民幣，營業收入也同比下降19.63%至626.2億人民幣。而本鋼煤業2021年、2022年的營業收入分別是109.37億人民幣、95.54億人民幣；純利潤分別是37.5億人民幣、20.71億人民幣。
本鋼煤業在應急預案中指出，通過這次買賣，企業將產生新的贏利突破點，優化提升業務架構，提高整體信貸資產質量。“企業在贏利經營規模、凈資產回報率、負債率等多個方面也會得到明顯提高或改進，企業綜合競爭能力、市場競爭力、抗風險將進一步增強。”
可就在該應急預案公布后沒多久，6月21日，深圳交易所對企業下達關注函。依據關注函表明，2021年、2022年，本鋼煤業各自實現營業收入109.37億人民幣、95.54億人民幣。在其中與本鋼板材的關聯銷售額度分別是79.37億人民幣、53.18億人民幣，占有率分別是72.57%、55.66%。以上2個本年度，本鋼煤業均是本鋼板材的第二大經銷商。
深圳交易所表明，即便不顧及本鋼煤業別的關聯企業顧客，單就與本鋼板材間的買賣來講，本鋼煤業絕大多數主營業務收入來自關聯銷售，對關聯企業存在較大依靠。本次交易可能導致本鋼板材關聯銷售經營規模大幅上升，可能造成企業對大股東及其它關聯企業存在較大依靠，對企業走向市場單獨長期運營能力產生不利影響。
深圳交易所在關注函中提到，對本次交易是否滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定表明密切關注，要求其慎重評定本次交易合規。
如債權轉股權進行，本鋼板材將怎樣解決本鋼煤業營業收入依靠關聯企業問題？6月21日，《證券日報》新聞記者從此數次打電話本鋼板材董秘，但截至發稿無法接入。
值得關注的是，本次本鋼板材與大股東本溪鋼鐵開展債權轉股權，擬向鋼材業務流程置出，同時把大股東的煤業資產注入，代表著本鋼煤業也將借此機會登錄A股，并且也說明，鞍鋼集團與本鋼集團重新組合可獲得關鍵進度。
“以優質煤業資產注入并更換鋼材財產，可徹底消除本鋼板材與鞍鋼股份涉及鋼材業務流程同行業競爭難題，與此同時得到保存并做優做強本鋼板材發售服務平臺，是踐行承諾、維護保養其發售地位最佳選擇。本次交易有益于上市企業處理同行業競爭難題。”本鋼板材在有關應急預案中指出。
中鋼研究院首席研究員胡麒牧告知《證券日報》新聞記者，鞍本的實際性重新組合早已近些年進行，鞍鋼集團做為大中型鋼材中央企業，依靠本鋼板材這一平臺，促進集團旗下煤業財產發售，將資金進行系統化融合，完成網絡資源對焦、得到規模效應。
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