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廣州中望龍騰軟件股份有限公司 2023年第一次臨時股東大會會議資料
證券代碼：688083證券簡稱：中望軟件
二零二三年七月
廣州中望龍騰軟件股份有限公司
2023年第一次臨時股東大會會議須知
為保障廣州中望龍騰軟件股份有限公司（下稱“公司”）全體股東的合法權(quán)益，維護股東大會的正常秩序，保證股東大會的議事效率，確保本次股東大會如期、順利召開，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）以及《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《廣州中望龍騰軟件股份有限公司股東大會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，特制定2023年第一次臨時股東大會須知。
一、股東大會設(shè)會務(wù)組，由公司董事會秘書負責會議的程序安排和會務(wù)工作。
二、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或股東代表）的合法權(quán)益，除出席會議的股東（或股東代表）、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、見證律師及董事會邀請的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員進入會場。
三、出席會議的股東（或股東代表）須在會議召開前30分鐘到會議現(xiàn)場辦理簽到手續(xù)，并請按規(guī)定出示證券賬戶卡、身份證或法人單位證明、授權(quán)委托書以及參會回執(zhí)等，經(jīng)驗證后領(lǐng)取會議資料，方可出席會議。為確認出席大會的股東或其代理人或其他出席者的出席資格，會議工作人員將對出席會議者的身份進行必要的核對工作，請被核對者給予配合。
四、股東（或股東代表）依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)和表決權(quán)等各項權(quán)益。如股東（或股東代表）欲在本次股東大會上發(fā)言，可在簽到時先向大會會務(wù)組登記。會上主持人將統(tǒng)籌安排股東（或股東代表）發(fā)言。股東（或股東代表）的發(fā)言主題應(yīng)與本次會議議題相關(guān)；超出議題范圍，欲了解公司其他情況的，可會后向公司董事會秘書咨詢。
五、要求發(fā)言的股東，應(yīng)當按照會議的議程，經(jīng)會議主持人許可方可發(fā)言。
有多名股東同時要求發(fā)言時，先舉手者先發(fā)言；不能確定先后時，由主持人指定發(fā)言者。股東發(fā)言或提問應(yīng)圍繞本次會議議題進行，簡明扼要。
六、股東要求發(fā)言時，不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發(fā)言，在股東大會進行表決時，股東不再進行發(fā)言。股東違反上述規(guī)定，會議主持人有權(quán)加以拒絕或制止。
七、主持人可安排公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及董事、監(jiān)事候選人等回答股東所提問題。對于可能將泄露公司商業(yè)秘密及/或內(nèi)幕信息，損害公司、股東共同利益的提問，主持人或其指定的有關(guān)人員有權(quán)拒絕回答。
八、為提高股東大會議事效率，在就股東的問題回答結(jié)束后，即進行現(xiàn)場表決。現(xiàn)場會議表決采用記名投票表決方式，股東以其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東在投票表決時，應(yīng)在表決票中每項提案下設(shè)的“同意”、“反對”、“棄權(quán)”三項中任選一項，并以打“√”表示。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票，均視該項表決為棄權(quán)。請股東按表決票要求填寫表決表，填畢由大會工作人員統(tǒng)一收票。
九、本次股東大會現(xiàn)場會議對提案進行表決前，將推舉2名股東代表參加計票和監(jiān)票。股東大會現(xiàn)場會議對提案進行表決時，應(yīng)當由公司聘請的律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄，并由參與計票、監(jiān)票的股東代表、監(jiān)事、公司聘請的律師在議案表決結(jié)果上簽字。
十、本次會議由公司聘請的律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師現(xiàn)場見證并出具法律意見書。
十一、開會期間參會人員應(yīng)注意維護會場秩序，不要隨意走動，手機調(diào)整為靜音狀態(tài)，與會人員無特殊原因應(yīng)在大會結(jié)束后再離開會場。謝絕個人錄音、錄像及拍照，對干擾會議正常程序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，會議工作人員有權(quán)予以制止，并報告有關(guān)部門處理。
十二、股東（或股東代表）出席本次股東大會會議所產(chǎn)生的費用由股東自行承擔。
十三、本次股東大會登記方法及表決方式的具體內(nèi)容，請參見公司于2023年6月16日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。
廣州中望龍騰軟件股份有限公司
2023年第一次臨時股東大會會議議程
一、會議時間、地點及投票方式
1、現(xiàn)場會議時間：2023年7月4日14:00
2、現(xiàn)場會議地點：廣州中望龍騰軟件股份有限公司會議室（廣州市天河區(qū)珠江西路15號珠江城32樓）
3、會議召集人：廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會
4、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年7月4日至2023年7月4日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
二、會議議程
（一）參會人員簽到、領(lǐng)取會議資料、股東進行發(fā)言登記
（二）主持人宣布會議開始，并向大會報告出席現(xiàn)場會議的股東人數(shù)及所持有的表決權(quán)數(shù)量
（三）宣讀股東大會會議須知
（四）推舉計票、監(jiān)票成員
（五）逐項審議會議議案
議案1：《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》；
議案2：《關(guān)于聘任公司2023年度審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》。
（六）與會股東及股東代理人發(fā)言及提問
（七）與會股東及股東代理人對議案投票表決
（八）休會，統(tǒng)計表決結(jié)果
（九）復(fù)會，主持人宣布會議表決結(jié)果和決議
（十）見證律師宣讀法律意見書
（十一）簽署會議文件
（十二）主持人宣布現(xiàn)場會議結(jié)束
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2023年第一次臨時股東大會會議議案
議案一關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案
各位股東及股東代表：
在保證募集資金投資項目建設(shè)的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，為滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財務(wù)成本，進一步提升公司盈利能力，維護上市公司和股東的利益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定，公司擬使用超募資金永久補充流動資金，用于公司與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，符合公司實際經(jīng)營發(fā)展的需要，符合全體股東的利益。
公司超募資金總額為157,837.46萬元，本次擬用于永久補充流動資金的金額為47,350.00萬元，占超募資金總額的比例為30.00%。公司最近12個月內(nèi)累計使用超募資金永久補充流動資金的金額不超過超募資金總額的30%，未違反中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。
公司承諾每12個月內(nèi)累計使用超募資金用于補充流動資金的金額將不超過超募資金總額的30%；本次使用超募資金永久補充流動資金不會影響公司募集資金投資計劃正常進行；在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供財務(wù)資助。
該議案已經(jīng)公司召開的第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過，獨立董事已審閱本議案并發(fā)表了獨立意見。現(xiàn)提請各位股東及股東代表審議。
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董事會
2023年7月4日
議案二關(guān)于聘任公司2023年度審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案
各位股東及股東代表：
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具備為上市公司提供財務(wù)報表審計服務(wù)和內(nèi)控審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，能夠滿足公司財務(wù)報表審計和內(nèi)控審計工作要求；為保證公司財務(wù)審計和內(nèi)控審計的工作的需要，擬聘任致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)，開展2023年度財務(wù)報表審計和內(nèi)控審計等相關(guān)的服務(wù)業(yè)務(wù)，聘期為一年。
同時提請股東大會授權(quán)公司管理層根據(jù)公司2022年度審計業(yè)務(wù)和內(nèi)控審計業(yè)務(wù)的實際情況及市場情況確定致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2023年度相關(guān)業(yè)務(wù)報酬并簽署相關(guān)協(xié)議和文件。
獨立董事已審閱本議案并發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。
該議案已經(jīng)公司召開的第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過，現(xiàn)提請各位股東及股東代表審議。
廣州中望龍騰軟件股份有限公司
董事會
2023年7月4日
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