證券代碼：603938證券簡稱：三孚股份公示序號：2023-035

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

唐山三孚硅業(yè)有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第四屆職工監(jiān)事第十七次大會于2023年6月19日在公司會議室以當場表決方式舉辦。此次監(jiān)事會會議通告于2023年6月16日以電子郵箱、電話等方法傳出。會議由監(jiān)事長王化利先生集結(jié)并組織，此次監(jiān)事會會議需到公司監(jiān)事3名，實到公司監(jiān)事3名。此次會議的集結(jié)、舉行和決議程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，真實有效。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

（一）表決通過《關(guān)于向控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

主要內(nèi)容詳細上海證券交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn）以及公司特定信息公開新聞媒體《證券日報》上公布的《關(guān)于向控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公示序號：2023-036）

職工監(jiān)事覺得：公司本次對子公司唐山三孚新材料有限公司增資擴股事宜，有益于改進子公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營性現(xiàn)金流情況，降低貸款利率。有益于推進項目穩(wěn)步發(fā)展，符合公司和股東共同利益；允許此次向子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易提案。

決議結(jié)論：允許票3票，否決票0票，反對票0票。贊同的投票數(shù)占整體公司監(jiān)事持有的投票權(quán)投票數(shù)100%。

特此公告。

唐山三孚硅業(yè)有限責任公司

職工監(jiān)事

2023年6月20日

證券代碼：603938證券簡稱：三孚股份公示序號：2023-036

唐山三孚硅業(yè)有限責任公司

關(guān)于子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●唐山三孚硅業(yè)有限責任公司（下稱“企業(yè)”、“三孚股份”）擬以自籌資金rmb10,000萬余元對子公司唐山三孚新材料有限公司（下稱“三孚新型材料”）開展增資擴股，價格是1元/注冊資金。三孚新型材料其他公司股東唐山三孚科技公司（下稱“三孚高新科技”）及法人股東劉嵚沒有進行同比例增資擴股。增資擴股后企業(yè)同時擁有三孚新型材料75.61%的股份，并且通過企業(yè)子公司三孚高新科技持操縱三孚新型材料16.94%的股份。

●因劉嵚為董事、副總，為公司關(guān)聯(lián)方且沒有同比例對三孚新型材料開展增資擴股，故依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定，此次增資擴股事宜組成關(guān)聯(lián)方交易，但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。去12月未向同一關(guān)聯(lián)人開展關(guān)聯(lián)方交易，和不同關(guān)系人未買賣交易類型有關(guān)的買賣

●本次交易后，企業(yè)財務報告范疇沒變化

●該事項早已企業(yè)第四屆董事會第二十九次會議審議根據(jù),不用提交公司股東大會審議

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

為進一步增強企業(yè)子公司三孚新型材料在偶聯(lián)劑角度的技術(shù)研發(fā)、市場開拓、商品批量生產(chǎn)等方面整體實力，企業(yè)擬以自籌資金10,000萬余元對三孚新型材料開展增資擴股，增資擴股后三孚新型材料注冊資金由21,000萬余元調(diào)整為31,000萬余元，企業(yè)同時擁有三孚新型材料75.61%的股份，并且通過企業(yè)子公司三孚高新科技持倉16.94%。三孚高新科技及法人股東劉嵚舍棄同比例增資擴股權(quán)，沒有進行同比例增資擴股。

因劉嵚為董事、副總,且擁有三孚新型材料11%股份及三孚高新科技9.24%股份，因而，依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，劉嵚組成公司的關(guān)聯(lián)自然人，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。

2023年6月19日，企業(yè)第四屆董事會第二十九次大會、第四屆職工監(jiān)事第十七次大會審議通過了《關(guān)于對控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事劉嵚回避表決，公司獨立董事對該項關(guān)聯(lián)方交易發(fā)布了事先認同建議及獨立性建議。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》要求，本次交易不用遞交股東大會審議。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組個人行為，不用經(jīng)相關(guān)部門準許。

至此次關(guān)聯(lián)方交易才行，以往12個月，企業(yè)未出現(xiàn)過同同一關(guān)聯(lián)人或者與不一樣關(guān)系人和人之間買賣類型有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)詳細介紹

劉嵚，男，中國籍，身份證件：420107********0515，家庭住址：湖北武漢市青山區(qū)新溝橋*街房*門*號。

最近三年的任職情況：

自2008年7月至2022年1月任武漢本田思域項目投資咨詢有限公司實行董事兼總經(jīng)理；自2015年8月迄今任北京市理想新天地虛擬化技術(shù)有限責任公司監(jiān)事會主席；自2019年3月迄今，2019年3月迄今任公司子公司唐山三孚新材料有限公司老總；2020年7月迄今任公司控股孫公司天津市三孚新材料科技有限公司監(jiān)事會主席、主管。2021年5月迄今任公司副總經(jīng)理。2021年6月迄今任董事。

除三孚股份下屬公司外別的境外投資及就職的相關(guān)情況如下所示：

關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市企業(yè)之間有產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務流程、財產(chǎn)、債務、工作人員等方面其他聯(lián)系的表明：為促進企業(yè)偶聯(lián)劑新項目不斷進度，企業(yè)為三孚新型材料5.63億人民幣融資擔保業(yè)務公司擔保，與此同時劉嵚對貸款擔保事宜給予連帶責任擔保貸款擔保。

三、增資擴股標底基本概況

公司名字：唐山三孚新材料有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91130230MA0DBTXC6Q

種類：別的有限公司

居所：南堡開發(fā)區(qū)興達道5號

法人代表：高勝波

注冊資金：貳億貳仟萬余元整

成立日期：2019年3月22日

業(yè)務范圍：一般項目:復合材料生產(chǎn)制造（沒有危化品）;化工原材料生產(chǎn)制造（沒有批準類化工原材料）;化工新材料產(chǎn)品研發(fā);化工產(chǎn)品銷售（沒有批準類化工原材料）;國內(nèi)貿(mào)易;技術(shù)進出口。（除依法須經(jīng)批準的項目外,憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）許可經(jīng)營項目:危化品生產(chǎn)制造。（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動,主要經(jīng)營范圍以相關(guān)部門批準文件和許可證書件為標準）

標底企業(yè)增資前后左右公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

標的公司關(guān)鍵財務報表如下所示：

企業(yè)：萬余元

別的應表明的現(xiàn)象：本次交易不會造成企業(yè)合并報表范圍產(chǎn)生變化。

四、買賣交易定價政策及定價原則

由于標的公司現(xiàn)階段偶聯(lián)劑商品處在市場拓展環(huán)節(jié)，并未達到預期，總計純利潤為虧本，企業(yè)依照1元/注冊資金的價錢對三孚新型材料增資擴股。本次交易不用財務審計、評定，本次交易標價具備合理化。未來公司將不斷擴大偶聯(lián)劑商品產(chǎn)供銷經(jīng)營規(guī)模，降低成本，提升品牌推廣，努力提高公司效益。

五、買賣協(xié)議書主要內(nèi)容

（一）簽定方

（1）唐山三孚新材料有限公司（“標的公司”）

（2）唐山三孚硅業(yè)有限責任公司（“三孚股份”）

（3）唐山三孚科技公司（“三孚高新科技”）

（4）劉嵚

以上任何一方單稱之為“一方”，合稱之為“多方”

（二）本次交易分配

增資擴股前標的公司公司注冊資金21,000萬余元，在其中三孚股份注資13,440萬余元，占股比例64%；三孚高新科技注資5,250萬余元，占股比例25%；劉嵚注資2,310萬余元，占股比例11%。

三孚股份以1元/注冊資金的價錢向標底企業(yè)增資10,000萬余元，資金來源為三孚股份自籌資金（“此次增資擴股”）。三孚高新科技及劉嵚舍棄此次同比例增資擴股權(quán)。

增資擴股后標底公司注冊資金31,000萬余元，在其中三孚股份注資23,440萬余元，占股比例75.61%；三孚高新科技注資5,250萬余元，占股比例16.94%；劉嵚注資2,310萬余元，占股比例7.45%。

（三）增資款付款分配

三孚股份依據(jù)三孚新型材料實體經(jīng)營要求逐漸付款增資款。

（四）別的承諾

多方允許，為鼓勵三孚新型材料運營營銷團隊，自此次增資擴股申請辦理結(jié)束工商變更登記的時候起三年內(nèi)，三孚新型材料運營營銷團隊有權(quán)利依照下列價錢自三孚股份轉(zhuǎn)讓其持有卻不超出1,100萬元三孚新型材料注資（“后面出讓”）。

多方允許，如后面轉(zhuǎn)讓合同簽定之時標的公司最近一期凈資產(chǎn)少于1塊的，則出售價格為1元/注冊資金及按逾期貸款利率（單利）測算利息（實際按下列公式換算）總和，計算公式P=1+I*T，在其中：P為收購價，I為逾期貸款利率，T為自此次三孚股份增資款付款之日到后面轉(zhuǎn)讓合同簽定之日當然日數(shù)除于360。為防止分歧，若增資款分期付的，出售價格根據(jù)實際付款時間分段計算；如后面轉(zhuǎn)讓合同簽定之時標的公司最近一期凈資產(chǎn)高于或等于1元及按逾期貸款利率（單利）測算利息之和的，則出售價格為凈資產(chǎn)。

（五）合同的起效

本協(xié)定經(jīng)雙方簽訂當天起起效。多方亦將緊密配合三孚新型材料進行相關(guān)公司變更登記辦理手續(xù)，如任何一方拒不配合進行公司變更登記相關(guān)手續(xù)，應向守約方承擔賠償責任。

六、此次關(guān)聯(lián)方交易目標和對上市公司產(chǎn)生的影響

此次增資擴股旨在適用標子公司業(yè)務發(fā)展，提高子公司資金實力，符合公司的總體發(fā)展需求。此次關(guān)聯(lián)方交易遵照自行、公平公正、協(xié)商一致的基本原則，對公司沒有組成深遠影響，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

七、該關(guān)聯(lián)方交易理應履行決議程序流程

（一）股東會審核狀況

2023年6月19日，企業(yè)第四屆董事會第二十九次大會、第四屆職工監(jiān)事第十七次大會審議通過了《關(guān)于對控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉嵚回避表決，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》要求，本次交易不用遞交股東大會審議。

（二）獨董事先認同建議

企業(yè)已經(jīng)將第四屆董事會第二十九次會議審議的《關(guān)于對控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》事前與獨董進行交流，獨董認真聽取工作人員的報告并審查了相關(guān)材料后，發(fā)布事先認同建議如下所示：

此次對子公司三孚新型材料增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事宜，都是基于現(xiàn)階段企業(yè)整體發(fā)展狀況所做出的管理決策，符合公司共同利益；此次成交價公平公正、有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形，綜上所述，獨董一致同意該關(guān)聯(lián)方交易事宜遞交股東會決議。

（三）獨董單獨建議

企業(yè)對子公司三孚新型材料增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事宜，有益于提高子公司資金實力，符合公司發(fā)展需求。本次交易標價公允價值、有效，不存在損害公司與公司股東，尤其是中小型股東利益的情形，亦不會對公司自覺性造成影響。董事會決議及表決程序流程符合我國相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。綜上所述，獨董一致同意該關(guān)聯(lián)方交易事宜。

（四）董事會審計委員會審查意見

此次關(guān)聯(lián)方交易合乎相關(guān)法律法規(guī)及其證監(jiān)會的有關(guān)標準，計劃方案有效，行之有效，將有利于的持續(xù)發(fā)展，符合公司和公司股東利益，并沒有危害中小投資者利益；本次交易協(xié)議書的具體內(nèi)容簽署的程序流程均符合我國法律法規(guī)、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，買賣經(jīng)交易多方共同商定，標價客觀性、公允價值、有效，交易方式公平公正、公平。綜上所述，董事會審計委員會同意將《關(guān)于對控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》遞交股東會決議。

八、歷史時間關(guān)聯(lián)方交易（日常關(guān)聯(lián)方交易以外）狀況

本次交易前12個月內(nèi)，上市企業(yè)與同一關(guān)系人未發(fā)生了關(guān)聯(lián)方交易事宜。

特此公告。

唐山三孚硅業(yè)有限責任公司

股東會

2023年6月20日