本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要提示：

　　● 關于預計負債：公司全資子公司上海永久自行車有限公司（以下簡稱永久公司）因涉及特許經營合同糾紛的未決仲裁案件尚處于裁決調查進行中，對全部案件的細節包括申請人、仲裁員名單、庭審安排、雙方遞交的證據和質證過程等具有高度敏感性，為不影響裁決公正性，所涉事項需相關方進一步溝通及推進，公司將在相關事項取得實質性進展后將進一步公告。

　　中路股份有限公司（以下稱公司或本公司）2023年5月12日晚上收到上海證券交易所《關于中路股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函〔2023〕0510號）（以下稱《工作函》），公司對此非常重視，組織相關人員并會同審計機構進行核實，并向控股股東上海中路（集團）有限公司（以下稱中路集團）進行了解，現就相關問題回復如下：

　　一、關于業績虧損

　　2022 年度，公司歸母凈利潤虧損 7633 萬元，導致虧損的主要原因為發生其他非流動金融資產公允價值變動損失1.14億元、計提預計負債 4111 萬元。

　　1. 關于其他非流動金融資產。年報顯示，2022 年末公司其他非流動金融資產2.34億元，占凈資產比重達40%，2022年度公司發生其他非流動金融資產公允價值變動損失1.14 億元。前期公告顯示公司其他非流動金融資產主要為對外股權投資，其中多筆投資系公司根據章程授權董事長審批。請公司：（1）補充披露2022年度涉及公允價值變動損失的其他非流動金融資產的具體情況，包括但不限于投資標的名稱、投資成本、持股比例、執行的投資審批程序、標的從事的主要業務、近三年主要財務指標及變動原因等；（2）結合2022 年度其他非流動金融資產公允價值評估的具體過程、主要參數與假設的選取依據及較上年的變化情況，說明本年度發生大額公允價值變動損失的主要原因；（3）具體分析前述導致損失發生的原因在2020、2021年是否存在，前期其他非流動金融資產公允價值評估是否準確，是否存在通過操縱公允價值變動損益在2022年度實施財務“大洗澡”的情形；（4）核實并說明前述涉及減值的投資標的，與公司、控股股東、實際控制人及其他關聯方是否存在關聯關系、業務往來、資金往來或其他利益往來，是否存在投資標的資金被公司關聯方占用情形。請年審會計師發表意見。

　　公司回復：

　　一、補充披露2022年度涉及公允價值變動損失的其他非流動金融資產的具體情況，包括但不限于投資標的名稱、投資成本、持股比例、執行的投資審批程序、標的從事的主要業務、近三年主要財務指標及變動原因等；

　　截至2022年末，公司涉及公允價值變動損失前十名其他非流動金融資產投資標的名稱、投資成本、持股比例、執行的投資審批程序、標的從事的主要業務如下：

　　注1：路德環境初始出資成本1,150.00萬元，累計處置減少成本1,076.04萬元，收到處置價款10,715.95萬元，期末成本73.96萬元。

　　注2：恒信璽利初始出資成本1,000.00萬元，累計處置減少成本18.54萬元，收到處置價款136.86萬元，期末成本981.46萬元。

　　注3：牙邦科技初始出資成本240.00萬元，因持股比例被動稀釋導致其由長期股權投資轉換為可供出售金融資產核算，并按199.29萬元作為賬面成本核算，期末成本199.29萬元。

　　注4：某某網絡初始出資成本2,010.00萬元，累計處置減少成本1,490.50萬元，收到處置價款10,890.60萬元，期末成本519.50萬元。

　　注5：英內物聯網初始出資成本4,000.00萬元，累計處置減少成本1,964.36萬元，收到處置價款8,880.28萬元，剩余股權不具有重大影響，由長期股權投資轉換為其他非流動金融資產核算，剩余股權依據其轉換時公允價值作為賬面成本核算，期末成本9,749.90萬元。

　　注6：空空創投初始出資成本1,000.00萬元，因合伙企業資金分配減少成本189.74萬元，期末成本810.26萬元。

　　注7：遠為軟件初始出資成本1,500.00萬元，因持股比例被動稀釋導致其由長期股權投資轉換為可供出售金融資產核算，并按1,429.76萬元作為賬面成本核算，期末成本1,429.76萬元。

　　上述公司近三年主要財務指標及變動原因詳見“問題1.（2）結合2022年度其他非流動金融資產公允價值評估的具體過程、主要參數與假設的選取依據及較上年的變化情況，說明本年度發生大額公允價值變動損失的主要原因”回復。

　　二、結合2022年度其他非流動金融資產公允價值評估的具體過程、主要參數與假設的選取依據及較上年的變化情況，說明本年度發生大額公允價值變動損失的主要原因；

　　上述投資標的公司近三年主要財務指標及變動原因、公允價值評估的具體過程、主要參數與假設的選取依據及較上年的變化情況如下：

　　（一）路德環境

　　1、路德環境近三年主要財務指標及變動原因

　　單位：萬元

　　變動原因：路德環境2021年較2020年收入上漲52.56%，凈利潤上漲58.23%系公司白酒糟生物發酵飼料產量、銷量及河湖淤泥業務增加導致；2022年較2021年收入下滑10.45%、利潤下滑65.68%系路德環境本部河湖淤泥處理服務板塊受經濟形勢影響較大，運營項目存在推遲開工、產能利用率不足、回款逾期等多種不利因素導致。

　　2、路德環境具體估值過程

　　公司于2021年采用限售股-BS模型進行估值，考慮到2021年末持有路德環境股份317.66萬股，占路德環境總股本比例為3.14%，依據減持規定，上市公司大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%，公司持有的路德環境股份具有隱性限售規定，故采用限售股-BS模型進行估值。2022年末，公司持有路德環境股份34.73萬股，占路德環境總股本比例為0.34%，出售已無限制，故采用收盤價進行估值。2022年末路德環境收盤價為29.95，公司持有數量34.7279萬股，其估值結果為1,040.10萬元。

　　路德環境，本期公允價值變動-3,309.49萬元，2022年初公司持有路德環境317.66萬股，其中成本676.50萬元，公允價值變動4,275.63萬元，本期出售了282.93萬股股票，因出售股票結轉年初公允價值變動-3,808.20萬元，因期末估值變化導致本期公允價值變動498.71萬元。

　　（二）恒信璽利

　　1、恒信璽利近三年主要財務指標及變動原因

　　單位：萬元

　　注：恒信璽利經由（2023）藏0124破申號決定書啟動預重整，尚未披露2022年年報。

　　變動原因：恒信璽利2021年較2020年收入上漲28.73%系隨著經濟形勢變化，消費出現大幅反彈，營業收入增長較快導致。

　　2、恒信璽利具體估值過程

　　公司于2021年采用可比市場法-P/S倍數法進行估值，主要系恒信璽利系新三板掛牌公司，由于新三板掛牌公司普遍交易不活躍，流通性較差，故2021年及之前均采用可比公司估值法進行估值，2022年采用收盤價進行估值，主要系2023年1月6日恒信璽利公告其破產預重整事項，股轉的成交價格已反應了該信息且交易價格已非常低，因此，按照股轉的收盤價格進行估值。2022年末恒信璽利收盤價為1.07，公司持有數量382.28萬股，其估值結果為409.04萬元。

　　（三）牙邦科技

　　1、牙邦科技近三年主要財務指標及變動原因

　　單位：萬元

　　變動原因：牙邦科技主要客戶為全國各地牙科診所，2021年、2022年收入大幅下滑主要系牙科就診病人大幅減少從而導致向牙邦科技采購大幅減少。

　　2、牙邦科技具體估值過程

　　公司于2022年及2021年均采用可比市場法-P/S倍數法進行估值，具體估值參數如下：

　　注：估值結果=營業收入*行業P/S倍數*（1-行業流動性折扣）*股權比例

　　2022年牙邦科技估值下滑主要原因系營業收入下降。

　　2022年選取的可比公司P/S倍數計算如下：

　　注1：可比公司市值=2022年末流通股數量*2022年末收盤價+2022年末限售股數量*2022年末收盤價*0.9。

　　注2：P/S倍數=可比公司市值/2022年營業收入。

　　注3：可比公司于估值時點未公布2022年報，2022年營業收入通過2022年3季報營業收入*2021年年報營業收入/2021年3季報營業收入模擬計算。

　　2021年選取的可比公司P/S倍數計算如下：

　　注1：可比公司市值=2021年末流通股數量*2021年末收盤價+2021年末限售股數量*2021年末收盤價*0.9。

　　注2：P/S倍數=可比公司市值/2021年營業收入。

　　注3：若從同花順ifind數據能導出2021年預測主營業務收入增長率，則2021年營業收入通過2020年年報營業收入*（1+同花順公布的2021年預測主營業務收入增長率）模擬計算；若從同花順ifind數據未能導出2021年預測主營業務收入增長率，則2021年營業收入通過2021年3季報營業收入*2020年年報營業收入/2020年3季報營業收入模擬計算。

　　（四）某某網絡

　　1、某某網絡近三年主要財務指標及變動原因

　　單位：萬元

　　變動原因：受市場推廣活動受限及所服務中小企業客戶經營狀況不佳等因素影響。

　　2、某某網絡具體估值過程

　　公司于2022年及2021年均采用可比市場法-P/S倍數法進行估值，具體估值參數如下：

　　注：估值結果=營業收入*行業P/S倍數*（1-行業流動性折扣）*股權比例

　　2022年某某網絡科技估值下滑主要原因系營業收入及行業P/S倍數下降。

　　2022年選取的可比公司P/S倍數計算如下：

　　注1：可比公司市值=2022年末流通股數量*2022年末收盤價+2022年末限售股數量*2022年末收盤價*0.9。

　　注2：P/S倍數=可比公司市值/2022年營業收入。

　　注3：可比公司于估值時點未公布2022年報，2022年營業收入通過2022年3季報營業收入*2021年年報營業收入/2021年3季報營業收入模擬計算。

　　2021年選取的可比公司P/S倍數計算如下：

　　注1：可比公司市值=2021年末流通股數量*2021年末收盤價+2021年末限售股數量*2021年末收盤價*0.9。

　　注2：P/S倍數=可比公司市值/2021年營業收入。

　　注3：若從同花順ifind數據能導出2021年預測主營業務收入增長率，則2021年營業收入通過2020年年報營業收入*（1+同花順公布的2021年預測主營業務收入增長率）模擬計算；若從同花順ifind數據未能導出2021年預測主營業務收入增長率，則2021年營業收入通過2021年3季報營業收入*2020年年報營業收入/2020年3季報營業收入模擬計算。

　　（五）中路能源

　　1、中路能源近三年主要財務指標及變動原因

　　單位：萬元

　　變動原因：2022年中路能源凈利潤和凈資產大幅度下滑，主要系其目前尚未產生實質性的收入，2022年計提了其他應收款信用減值損失導致。

　　2、中路能源具體估值過程

　　公司于2022年及2021年均采用凈資產法進行估值，2022年末中路能源期末估值為0，具體估值參數如下：

　　注：估值結果=凈資產*股權比例，由于2022年末凈資產為負，故估值結果為0.00。

　　2022年中路能源估值下滑主要原因系凈資產下降。

　　（六）英內物聯

　　1、英內物聯近三年主要財務指標及變動原因

　　單位：萬元

　　變動原因：英內科技目前處于擬增發和上市中，2021年、2022年收入、利潤逐步增加主要原因系公司積極深耕原有業務，2022年被選為沃爾瑪標簽供應商，新客戶數量和訂單數量增加；其次，公司新產品鋁蝕刻FPC取得突破性進展，其標簽產品價格上漲，毛利率增長。

　　2、英內物聯具體估值過程

　　公司于2022年及2021年均采用可比市場法-P/B倍數法進行估值，具體估值參數如下：

　　注：估值結果=歸母凈資產*行業P/B倍數*（1-行業流動性折扣）*股權比例

　　2022年英內科技估值下滑主要原因系其行業P/B倍數及歸母凈資產下降。

　　2022年選取的可比公司P/B倍數計算如下：

　　注1：可比公司市值=2022年末流通股數量*2022年末收盤價+2022年末限售股數量*2022年末收盤價*0.9。

　　注2：P/B倍數=可比公司市值/2022年末歸屬于母公司所有者權益。

　　注3：可比公司于估值時點未公布2022年報，2022年末歸屬于母公司所有者權益通過2021年末歸屬于母公司所有者權益+2022年3季報歸屬于母公司所有者凈利潤*2021年報歸屬于母公司所有者凈利潤/2021年3季報歸屬于母公司所有者凈利潤模擬計算。

　　2021年選取的可比公司P/B倍數計算如下：

　　注1：可比公司市值=2021年末流通股數量*2021年末收盤價+2021年末限售股數量*2021年末收盤價*0.9。

　　注2：P/B倍數=可比公司市值/2021年末歸屬于母公司所有者權益。

　　注3：若從同花順ifind數據能導出2021年預測凈利潤增長率，則2021年末歸屬于母公司所有者權益通過2020年末歸屬于母公司所有者權益+2020年報歸屬于母公司所有者凈利潤*（1+同花順公布的2021年預測凈利潤增長率）模擬計算；若從同花順ifind數據未能導出2021年預測凈利潤增長率，則2021年末歸屬于母公司所有者權益通過2020年末歸屬于母公司所有者權益+2021年3季報歸屬于母公司所有者凈利潤*2020年報歸屬于母公司所有者凈利潤/2020年3季報歸屬于母公司所有者凈利潤模擬計算。

　　（七）黍保信息

　　1、黍保信息近三年主要財務指標及變動原因

　　單位：萬元

　　變動原因：大黍保2021年較2020年收入上漲18.22%系隨著經濟形勢變化，消費出現大幅反彈，營業收入增長較快導致，2022年公司預收賬款較2021年大幅增加，故負債增加201.48%。

　　2、黍保信息具體估值過程

　　公司于2022年及2021年均采用可比市場法-P/S倍數法進行估值，具體估值參數如下：

　　注：估值結果=營業收入*行業P/S倍數*（1-行業流動性折扣）*股權比例

　　2022年大黍保估值下滑主要原因系其行業P/S倍數下降。

　　2022年選取的可比公司P/S倍數計算如下：

　　注1：可比公司市值=2022年末流通股數量*2022年末收盤價+2022年末限售股數量*2022年末收盤價*0.9。

　　注2：P/S倍數=可比公司市值/2022年營業收入。

　　注3：可比公司于估值時點未公布2022年報，2022年營業收入通過2022年3季報營業收入*2021年年報營業收入/2021年3季報營業收入模擬計算。

　　2021年選取的可比公司P/S倍數計算如下：

　　注1：可比公司市值=2021年末流通股數量*2021年末收盤價+2021年末限售股數量*2021年末收盤價*0.9。

　　注2：P/S倍數=可比公司市值/2021年營業收入。

　　注3：若從同花順ifind數據能導出2021年預測主營業務收入增長率，則2021年營業收入通過2020年年報營業收入*（1+同花順公布的2021年預測主營業務收入增長率）模擬計算；若從同花順ifind數據未能導出2021年預測主營業務收入增長率，則2021年營業收入通過2021年3季報營業收入*2020年年報營業收入/2020年3季報營業收入模擬計算。

　　（八）空空創投

　　1、空空創投近三年主要財務指標及變動原因

　　單位：萬元

　　變動原因：蘇州空空2021年、2022年凈利潤波動幅度較大，主要受其投資的交易性金融資產公允價值變動影響，2022年其交易性金融資產的公允價值變動大幅降低。

　　2、空空創投具體估值過程

　　公司于2022年及2021年均采用凈資產法進行估值，具體估值參數如下：

　　注1：蘇州空空因持有限售股富吉瑞，公司在估值時對其持有的富吉瑞按限售股BS估值模型進行公允價值調整后的凈資產進行估值。

　　注2：估值結果=經調整后的凈資產*股權比例

　　2022年蘇州空空估值下滑主要原因系其持有的交易性金融資產富吉瑞公允價值下降。

　　（九）愛爾威

　　1、愛爾威近三年主要財務指標及變動原因

　　單位：萬元

　　變動原因：常州愛爾威2021年較2020年收入、利潤上漲系隨著經濟形勢變化，公司逐步恢復生產銷售，營業收入增長較快導致，2022年公司其收入、利潤較去年減少。

　　2、愛爾威具體估值過程

　　公司于2022年及2021年均采用可比市場法-P/B倍數法進行估值，具體估值參數如下：

　　注：估值結果=歸母凈資產*行業P/B倍數*（1-行業流動性折扣）*股權比例

　　2022年常州愛爾威估值下滑主要原因系其行業P/B倍數下降。

　　2022年選取的可比公司P/B倍數計算如下：

　　注1：可比公司市值=2022年末流通股數量*2022年末收盤價+2022年末限售股數量*2022年末收盤價*0.9。

　　注2：P/B倍數=可比公司市值/2022年末歸屬于母公司所有者權益。

　　注3：可比公司于估值時點未公布2022年報，2022年末歸屬于母公司所有者權益通過2021年末歸屬于母公司所有者權益+2022年3季報歸屬于母公司所有者凈利潤*2021年報歸屬于母公司所有者凈利潤/2021年3季報歸屬于母公司所有者凈利潤模擬計算。

　　2021年選取的可比公司P/B倍數計算如下：

　　注1：可比公司市值=2021年末流通股數量*2021年末收盤價+2021年末限售股數量*2021年末收盤價*0.9。

　　注2：P/B倍數=可比公司市值/2021年末歸屬于母公司所有者權益。

　　注3：若從同花順ifind數據能導出2021年預測凈利潤增長率，則2021年末歸屬于母公司所有者權益通過2020年末歸屬于母公司所有者權益+2020年報歸屬于母公司所有者凈利潤*（1+同花順公布的2021年預測凈利潤增長率）模擬計算；若從同花順ifind數據未能導出2021年預測凈利潤增長率，則2021年末歸屬于母公司所有者權益通過2020年末歸屬于母公司所有者權益+2021年3季報歸屬于母公司所有者凈利潤*2020年報歸屬于母公司所有者凈利潤/2020年3季報歸屬于母公司所有者凈利潤模擬計算。

　　（十）遠為軟件

　　1、遠為軟件近三年主要財務指標及變動原因

　　單位：萬元

　　變動原因：北京遠為2022年較2021年收入、利潤均降低，系公司受經濟形勢影響經營情況較差。

　　2、遠為軟件具體估值過程

　　公司于2022年及2021年均采用可比市場法-P/S倍數法進行估值，具體估值參數如下：

　　注：估值結果=營業收入*行業P/S倍數*（1-行業流動性折扣）*股權比例

　　2022年北京遠為估值下滑主要原因系其營業收入下降。

　　2022年選取的可比公司P/S倍數計算如下：

　　注1：可比公司市值=2022年末流通股數量*2022年末收盤價+2022年末限售股數量*2022年末收盤價*0.9。

　　注2：P/S倍數=可比公司市值/2022年營業收入。

　　注3：可比公司于估值時點未公布2022年報，2022年營業收入通過2022年3季報營業收入*2021年年報營業收入/2021年3季報營業收入模擬計算。

　　2021年選取的可比公司P/S倍數計算如下：

　　注1：可比公司市值=2021年末流通股數量*2021年末收盤價+2021年末限售股數量*2021年末收盤價*0.9。

　　注2：P/S倍數=可比公司市值/2021年營業收入。

　　注3：若從同花順ifind數據能導出2021年預測主營業務收入增長率，則2021年營業收入通過2020年年報營業收入*（1+同花順公布的2021年預測主營業務收入增長率）模擬計算；若從同花順ifind數據未能導出2021年預測主營業務收入增長率，則2021年營業收入通過2021年3季報營業收入*2020年年報營業收入/2020年3季報營業收入模擬計算。

　　綜上所述，公司本年度公允價值變動損益-1.14億元，其中出售路德環境股票、轉讓上海輝明軟件有限公司等股權以及核銷雪龍黑牛股份有限公司股權結轉年初的公允價值變動損益合計-182.55萬元，因估值變化產生的公允價值變動損益合計-1.13億元。本年度發生大額公允價值變動損失主要分為以下三個原因：因出售股票結轉公允價值變動導致本期發生公允價值變動損失，如：路德環境；因公司破產預重整導致本期發生公允價值變動損失，如：恒信璽利；因公司經營情況變化或行業估值倍數變化導致本期發生公允價值變動損失，如：牙邦科技、某某網絡、中路能源、英內物聯、黍保信息、空空創投、愛爾威、遠為軟件。

　　三、具體分析前述導致損失發生的原因在2020、2021年是否存在，前期其他非流動金融資產公允價值評估是否準確，是否存在通過操縱公允價值變動損益在2022年度實施財務“大洗澡”的情形；

　　結合問題一中財務指標變動分析，恒信璽利由于本年破產預重整導致損失，路德環境由于本年出售股票、將結轉公允價值變動導致損失，其導致損失發生的原因在2020、2021年不存在，其余被投資單位主要是受經濟形勢影響較大，業績下滑，經營情況較差導致損失。公司對相關金融工具的估值模型及可比公司穩定及連續，前期其他非流動金融資產公允價值評估準確，不存在通過操縱公允價值變動損益在2022年度實施財務“大洗澡”的情形。

　　四、核實并說明前述涉及減值的投資標的，與公司、控股股東、實際控制人及其他關聯方是否存在關聯關系、業務往來、資金往來或其他利益往來，是否存在投資標的資金被公司關聯方占用情形。

　　中路能源為公司控股股東中路集團持有90%股權的控股子公司，本公司參股10%，該公司創建是為本公司高空風能發電項目布點建設試驗進行融資的平臺，中路集團也為此進行公開承諾： 1、在未來中路集團將協助本公司共同參與高空風能發電站的前期試驗及布點運營。2、在高空風能發電項目試驗成功產生收益后，凡涉及高空風能發電項目的所有收益及知識產權和特許經營權全部歸本公司所有。3、在高空風能發電項目試驗成功產生收益后，中路集團將所持有的中路能源90%股權以持股成本價轉回給本公司。不存在資金被占用的情形。

　　中路能源創建后曾向多家金融機構籌劃進行融資、欲繼續績溪試驗電站的建設。由于融資最終未能實現，在2018、2019年去杠桿政策的影響下，績溪試驗電站建設在2019年斷斷續續建設后被迫全面停工。

　　2021年5月，本公司和中能建在北京簽訂《合作協議》，高空風能發電試驗獲得央企中能建的支持。2021年11月，公司協議轉讓績溪電站部分股權給中能建，中能建進入績溪電站后，績溪電站全面恢復建設，中路能源停止運營。

　　（下轉B71版）