證券代碼：003036證券簡稱：泰坦股份公告編號：2023-028

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次雙方簽署的《收購意向書》為意向性合作協議，僅代表雙方的合作意向，具體合作內容以后續簽訂的正式股權收購協議為準。

　　2、本次簽署的《收購意向書》僅為意向性協議，正式收購協議尚未簽訂，對公司未來業績的影響尚不確定，公司將根據具體收購事項的后續進展情況，依據相關法律法規及《公司章程》等有關規定，履行相應的審批決策程序和信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　3、本次收購事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　4、本次《關于簽署收購意向書的議案》已經第九屆董事會第十八次會議審議通過，該議案無需經股東大會審議通過。

　　一、收購意向書簽署的基本情況

　　（一）交易概述

　　1、浙江泰坦股份有限公司（以下簡稱“公司”）與圖木舒克明同咨詢管理有限公司、圖木舒克嘉渝企業管理中心（普通合伙）、新疆鴻棉紡織有限責任公司、新疆揚子江紡織有限公司（以下簡稱“新疆揚子江”）于近日簽署了《新疆揚子江紡織有限公司收購意向書》（以下簡稱“《收購意向書》”）。各方就收購事宜達成初步合作意向：公司擬以自有或自籌資金，通過現金方式收購圖木舒克明同咨詢管理有限公司持有的新疆揚子江76.6041%股權（對應注冊資本7,660.41萬元）、圖木舒克嘉渝企業管理中心（普通合伙）持有的新疆揚子江9.4679%股權（對應注冊資本946.79萬元）、新疆鴻棉紡織有限責任公司持有的新疆揚子江13.928%股權（對應注冊資本1,392.80萬元）。收購完成后，新疆揚子江將成為公司全資子公司。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次簽署的收購意向書，不構成關聯交易。根據初步測算預估，本次交易亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　本次《關于簽署收購意向書的議案》已經公司第九屆董事會第十八次會議審議通過。該《收購意向書》所涉及的審計、評估等事項完成并確定交易價格后，公司將按照《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等規則的有關規定，履行決策審批程序，并與對方簽署正式股權轉讓協議。公司將及時履行信息披露義務。

　　（二）交易對方基本情況

　　1、圖木舒克明同咨詢管理有限公司

　　統一社會信用代碼：91659003MABKXN3L9L

　　類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　住所：新疆圖木舒克市經濟技術開發區永安壩工業園27號

　　法定代表人：蒲開容

　　注冊資本：10,000萬元

　　成立日期：2021年4月22日

　　經營范圍：信息技術咨詢服務；以自有資金從事投資活動；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經濟咨詢服務；融資咨詢服務；企業管理；不動產登記代理服務；資產評估；自有資金投資的資產管理服務；企業總部管理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　股東及持股比例：蒲開容持股34.97%，徐楊持股30.28%，蒲開華持股23.75%，周良國持股7%，高麗娟持股4%。

　　圖木舒克明同咨詢管理有限公司未持有本公司股份，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員亦不存在關聯關系或利益安排。圖木舒克明同咨詢管理有限公司不屬于失信被執行人。

　　2、圖木舒克嘉渝企業管理中心（普通合伙）

　　統一社會信用代碼：91659003MABL047601

　　類型：普通合伙企業

　　主要經營場所：新疆圖木舒克市前海西街27號（雙創中心）

　　執行事務合伙人：朱秀微

　　成立日期：2022年3月17日

　　經營范圍：企業管理；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經濟咨詢服務；公共事業管理服務；供銷合作社管理服務；安全咨詢服務；信息技術咨詢服務；融資咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　合伙人及出資比例：朱秀微出資51%，陳豪麗出資49%。

　　圖木舒克嘉渝企業管理中心（普通合伙）未持有本公司股份，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員亦不存在關聯關系或利益安排。圖木舒克嘉渝企業管理中心（普通合伙）不屬于失信被執行人。

　　3、新疆鴻棉紡織有限責任公司

　　統一社會信用代碼：91659003MACB9G9D5E

　　類型：有限責任公司（自然人獨資）

　　住所：新疆圖木舒克市前海西街27號（雙創中心）A棟4133室

　　法定代表人：陳涵偉

　　注冊資本：50萬元

　　成立日期：2023年3月21日

　　經營范圍：棉花加工；紡紗加工；針紡織品銷售；面料紡織加工；家用紡織制成品制造；產業用紡織制成品制造；紡織專用設備銷售；針紡織品及原料銷售；紡織專用測試儀器銷售；針織或鉤針編織物及其制品制造；服裝輔料銷售；面料印染加工；鞋制造；橡膠制品銷售；棉、麻銷售；棉花收購；棉花加工機械銷售；勞動保護用品銷售；服飾制造；服裝制造；服裝服飾零售；企業管理；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經濟咨詢服務；公共事業管理服務；安全咨詢服務；融資咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　股東及持股比例：陳涵偉持股100%。

　　新疆鴻棉紡織有限責任公司未持有本公司股份，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員亦不存在關聯關系或利益安排。新疆鴻棉紡織有限責任公司不屬于失信被執行人。

　　（三）交易標的基本情況

　　新疆揚子江紡織有限公司

　　統一社會信用代碼：91659003MABKXCF2XU

　　類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　住所：新疆圖木舒克市前海西街27號

　　法定代表人：蒲開容

　　注冊資本：10,000萬元

　　成立日期：2021年2月26日

　　經營范圍：面料紡織加工；棉花加工；棉花加工機械制造；棉花加工機械銷售；產業用紡織制成品生產；面料印染加工；紡紗加工；針織或鉤針編織物及其制品制造；服裝制造；服飾制造；棉花收購；家用紡織制成品制造；勞動保護用品生產；鞋制造；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）；貨物進出口；技術進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　股東及持股比例：圖木舒克明同咨詢管理有限公司持股76.6041%，圖木舒克嘉渝企業管理中心（普通合伙）持股9.4679%，新疆鴻棉紡織有限責任公司持股13.928%。

　　新疆揚子江紡織有限公司不屬于失信被執行人。

　　二、收購意向書的主要內容

　　收購人：浙江泰坦股份有限公司（“收購人”或“受讓方”或“甲方”）

　　轉讓方一：圖木舒克明同咨詢管理有限公司

　　轉讓方二：圖木舒克嘉渝企業管理中心（普通合伙）

　　轉讓方三：新疆鴻棉紡織有限責任公司

　　（以上“轉讓方一”、“轉讓方二”、“轉讓方三”統稱“轉讓方”或“乙方”）

　　目標公司：新疆揚子江紡織有限公司

　　1、收購標的

　　收購人擬分別受讓轉讓方一持有的目標公司76.6041%股權（對應公司注冊資本7,660.41萬元，實繳出資5,000萬元）、轉讓方二持有的目標公司9.4679%股權（對應公司注冊資本946.79萬元，實繳出資617.9775萬元）、轉讓方三持有的目標公司13.928%股權（對應公司注冊資本1,392.80萬元，實繳出資1,000萬元）。

　　2、收購價格

　　本意向書簽署之日，目標公司的審計、評估工作尚未完成。經各方初步協商，轉讓價格如下：

　　（1）收購人向轉讓方一支付股權轉讓款7,136萬元；

　?。?）收購人向轉讓方二支付股權轉讓款881.98萬元；

　　（3）收購人向轉讓方三支付股權轉讓款1,020萬元；

　　以上收購價款預計共計9,037.98萬元。

　　最終交易價款將以評估機構以出具的評估報告中的評估價值為基礎，由各方在正式收購文件中協商確定。

　　3、支付方式

　　各方同意，收購人以現金方式支付本次交易價款。全部股權轉讓款分四期支付，具體如下：

　　（1）第一期：雙方簽署最終交易文件，且最終交易文件生效并滿足第一期股權轉讓款付款的先決條件后1個工作日內支付共計6,637.98萬元，其中向轉讓方一支付5,000萬元，向轉讓方二支付617.98萬元，向轉讓方三支付1,020萬元；

　?。?）第二期：第一期股權轉讓款支付后3個月屆滿之日，且滿足第二期股權轉讓款付款的先決條件后1個工作日內支付共計800萬元，其中向轉讓方一支付712萬元，向轉讓方二支付88萬元；

　?。?）第三期：第一期股權轉讓款支付后6個月屆滿之日，且滿足第三期股權轉讓款付款的先決條件后1個工作日內支付共計800萬元，其中向轉讓方一支付712萬元，向轉讓方二支付88萬元；

　　第四期：第一期股權轉讓款支付后9個月屆滿之日，且滿足第四期股權轉讓款付款的先決條件后1個工作日內支付共計800萬元，其中向轉讓方一支付712萬元，向轉讓方二支付88萬元。

　　4、各期股權轉讓款支付先決條件

　　第一期股權轉讓款的付款先決條件：

　?。?）收購人完成盡職調查、審計、評估等工作;

　?。?）各方已簽署實施本次收購的最終交易文件；

　　（3）本次收購相關事宜所涉的全部工商變更登記備案手續已完成；

　　（4）目標公司取得政府主管部門關于本次交易相關事項的同意批復（包括但不限于同意本次交易事項、目標公司與圖木舒克經濟開發區管理委員會簽署的《合同書》約定的建設項目同意延期事項、目標公司已取得的政府補助無需退還事項、目標公司繼續享有《合同書》政策清單約定的政府補助政策事項等）；

　　（5）目標公司截至基準日的應收賬款、其他應收款、預付賬款已全部清理，截至基準日的應付賬款、其他應付款、預收賬款與對方確認無異議；

　?。?）根據盡職調查結果而經雙方認可而增加的先決條件。

　　第二期股權轉讓款的付款先決條件：

　?。?）目標公司不存在因交割日前的相關情形所導致的重大不利變化；

　?。?）乙方不存在違反本意向書及最終交易文件所作出的全部陳述、保證與承諾；

　　（3）目標公司及乙方不存在違反本意向書及最終交易文件的其他相關約定。第三期股權轉讓款的付款先決條件：

　?。?）目標公司不存在因交割日前的相關情形所導致的重大不利變化；

　?。?）乙方不存在違反本意向書及最終交易文件所作出的全部陳述、保證與承諾；

　　（3）目標公司及乙方不存在違反本意向書及最終交易文件的其他相關約定。

　　第四期股權轉讓款的付款先決條件：

　　（1）目標公司期間不存在因交割日前的相關情形所導致的重大不利變化；

　?。?）乙方不存在違反本意向書及最終交易文件所作出的全部陳述、保證與承諾；

　　（3）目標公司及乙方不存在違反本意向書及最終交易文件的其他相關約定。

　　5、移交與接管

　　各方同意，自本意向書簽署之日起，收購人派駐相關人員包括但不限于財務人員、經營管理人員等，對目標公司進行接管，乙方應當向收購人移交目標公司的全部資產與資料。

　　6、排他期

　　在本意向書有效期內，未經收購人書面同意，目標公司與其股東、董事會成員、員工及相應的親屬不得直接或間接的向任何收購人以外的第三方做出有關公司股權、債權收購或出售公司股權的問訊或支持其問訊、建議或提議、提供信息、參與談判和討論，或達成協議。

　　7、盡職調查

　　本意向書簽署后，收購人可對公司及其全體股東進行盡職調查，盡職調查范圍包括但不限于業務、財務、法律等與收購人收購決策相關的各類事項，公司將為收購人的盡職調查提供最大善意合作。

　　8、違約責任

　　若因收購人原因導致本次交易未能成功進行的，收購人應當向轉讓方支付200萬元違約金；若因轉讓方原因導致本次交易未能成功進行的，轉讓方應當向收購人支付200萬元違約金。

　　9、效力

　　本意向書自公司、乙方以及收購人共同簽署后成立，并經收購人董事會審議同意后生效。若雙方于2023年7月31日前未能簽署最終交易文件，任何一方均有權解除本協議。

　　三、對公司的影響

　　本次收購事項若最終達成，標的公司將被納入上市公司合并報表范圍。本次收購事項的達成將進一步滿足公司未來業務發展和市場拓展的需求，有利于推動公司在紡織專用設備行業的全面發展，補充或壯大公司各個業務板塊的經營發展，符合公司的戰略需要，同時有利于提升公司綜合競爭力，增加公司盈利收入能力，促進公司持續穩健發展。此次收購將提高公司的市場競爭力和行業知名度，符合公司全體股東的利益。本次意向書的簽署，預計不會對公司本年度的財務狀況、經營成果產生重大影響，不會對公司獨立性產生影響。長期來看，本次收購將對公司戰略目標實現、未來經營發展起到積極作用。

　　四、風險提示

　　1、本次收購事項尚存在重大不確定性。在協議履行過程中，可能存在因政策調整或市場環境變化以及公司自身基于后續調研與洽商過程中實際情況的判斷，而使投資決策方案變更或合作推進進度未達預期的風險。

　　2、本次簽署的《收購意向書》僅為意向性約定，尚處于洽商階段，公司將根據具體收購事項的后續進展情況，按照《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關法律法規的規定和要求，履行相應的審批決策程序和信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　五、備查文件

　　1、《新疆揚子江紡織有限公司收購意向書》。

　　特此公告。

　　浙江泰坦股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月20日

　　證券代碼：003036證券簡稱：泰坦股份公告編號：2023-027

　　浙江泰坦股份有限公司

　　第九屆董事會第十八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　浙江泰坦股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第九屆董事會第十八次會議于2023年6月14日以通訊和電子郵件方式發出，并于2023年6月19日在公司會議室現場召開。本次會議由董事長陳宥融先生主持，應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。本次會議的通知、召開以及參與表決董事人數均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經與會董事認真討論，本次會議審議并通過了以下議案：

　　（一）審議通過《關于簽署收購意向書的議案》

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江泰坦股份有限公司關于簽署收購意向書的公告》（公告編號：2023-028）。

　　三、備查文件

　　1、公司第九屆董事會第十八次會議決議；

　　2、《新疆揚子江紡織有限公司收購意向書》。

　　特此公告。

　　浙江泰坦股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月20日