證券代碼：601028證券簡稱：玉龍股份公告編號：2023-026

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股現金紅利0.035元

　　●相關日期

　　●差異化分紅送轉：否

　　一、通過分配方案的股東大會屆次和日期

　　本次利潤分配方案經公司2023年5月15日的2022年年度股東大會審議通過。

　　二、分配方案

　　1.發放年度：2022年年度

　　2.分派對象：

　　截至股權登記日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）登記在冊的本公司全體股東。

　　3.分配方案：

　　本次利潤分配以方案實施前的公司總股本783,025,760股為基數，每股派發現金紅利0.035元（含稅），共計派發現金紅利27,405,901.60元。

　　三、相關日期

　　四、分配實施辦法

　　1.實施辦法

　　除公司自行發放對象外，無限售條件流通股的紅利委托中國結算上海分公司通過其資金清算系統向股權登記日上海證券交易所收市后登記在冊并在上海證券交易所各會員辦理了指定交易的股東派發。已辦理指定交易的投資者可于紅利發放日在其指定的證券營業部領取現金紅利，未辦理指定交易的股東紅利暫由中國結算上海分公司保管，待辦理指定交易后再進行派發。

　　2.自行發放對象

　　股東濟南高新控股集團有限公司、海南厚皚科技有限公司的現金紅利由公司自行發放（信用擔保賬戶除外）。

　　3.扣稅說明

　　（1）對于持有公司股份的個人及證券投資基金，根據《關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2012]85號）以及《關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2015]101號）有關規定，個人及證券投資基金從公開發行和轉讓市場取得的公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅，本次分紅派息實際發放現金紅利為每股人民幣0.035元；持股期限在1年以內（含1年）的，暫不扣繳個人所得稅，本次分紅派息實際發放現金紅利為每股人民幣0.035元，待其在股權登記日后轉讓公司股票時，中國結算上海分公司根據其持股期限計算實際應納稅額，由證券公司等股份托管機構從其資金賬戶中扣收并劃付中國結算上海分公司，中國結算上海分公司于次月5個工作日內劃付公司，公司在收到稅款當月的法定申報期內向主管稅務機關申報繳納。

　　具體實際稅負為：股東持股期限（持股期限是指個人從公開發行和轉讓市場取得上市公司股票之日至轉讓交割該股票之日前一日的持有時間）在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額，實際稅負為20%；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額，實際稅負為10%；持股期限超過1年的，其股息紅利所得暫免征收個人所得稅。

　　（2）對于持有本公司股票的合格境外機構投資者（QFII）股東，公司根據國家稅務總局于2009年1月23日頒布的《關于中國居民企業向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2009]47號）的規定，按照10%的稅率統一代扣代繳企業所得稅，稅后實際派發的現金紅利為每股人民幣0.0315元。如相關股東認為其取得的股息收入需要享有任何稅收協定（安排）待遇的，可按照規定在取得股息后自行向主管稅務機關提出申請。

　　（3）對于香港聯交所投資者（包括企業和個人）通過滬股通持有本公司A股股票的股東（“滬股通股東”），其現金紅利由公司通過中國結算上海分公司向股票名義持有人賬戶以人民幣派發。根據《財政部、國家稅務總局、證監會關于滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號），公司按照10%的稅率代扣代繳所得稅，稅后實際發放現金紅利為每股人民幣0.0315元。如相關投資者認為其取得的股息收入需要享受任何稅收協定（安排）待遇，可按照《財稅[2014]81號通知》的規定在取得股息后向主管稅務機關提出申請。

　　（4）對于其他機構投資者和法人股東，公司將不代扣代繳現金紅利所得稅，其所得稅由納稅人在所得發生地自行繳納，本次分紅派息實際派發現金紅利為每股人民幣0.035元。

　　五、有關咨詢辦法

　　公司2022年年度權益分派實施相關事項咨詢方式如下：

　　聯系部門：董事會辦公室

　　聯系電話：0531-86171227

　　特此公告。

　　山東玉龍黃金股份有限公司董事會

　　2023年6月20日

　　證券代碼：601028證券簡稱：玉龍股份公告編號：2023-028

　　山東玉龍黃金股份有限公司

　　關于上海證券交易所對公司2022年年度

　　報告的信息披露監管工作函的回復公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　山東玉龍黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月16日收到上海證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對山東玉龍黃金股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函【2023】0530號）（以下簡稱《工作函》），現對《工作函》相關問題回復如下：

　　1.關于業績。年報顯示，公司主要從事大宗商品貿易業務，2022年公司實現營業收入109.36億元，同比下降3.67%，歸母凈利潤2.91億元，同比下降20.04%，銷售毛利率5.42%，同比增加0.91個百分點，營業收入、歸母凈利潤與銷售毛利率變動趨勢不一致。此外，分季度營業收入較為平穩，但歸母凈利潤波動較大，1-4季度分別為0.76億元、0.32億元、0.32億元、1.52億元。

　　請公司：（1）結合貿易業務的經營模式等，具體說明收入確認的時點和方法；（2）結合成本項目、銷售價格、同行業可比公司情況等，說明營業收入、歸母凈利潤與銷售毛利率變動趨勢不一致的原因及合理；（3）結合收入確認和結算模式、成本結轉方式、市場供需變化等，說明分季度歸母凈利潤和營業收入變動趨勢不一致的原因及合理。請會計師發表意見。

　　公司回復：

　　（1）結合貿易業務的經營模式等，具體說明收入確認的時點和方法；

　　（1.1）收入確認的具體原則

　　（1.1.1）大宗商品貿易

　　（1.1.1.1）業務模式

　　公司的大宗商品貿易業務主要是圍繞產業客戶整合資源，通過對渠道的自主控制，實現產業鏈上下游產品的流通。公司始終以客戶需求為導向，通過整合下游客戶的差異化需求，集中向上游供應商進行采購，再銷售給下游客戶，以此獲取交易差價保證合理的商業利潤。

　　公司按照行業慣例，發揮自身資金優勢，根據購銷合同向上游供應商預付一定比例的貨款，供應商依據合同約定的交貨方式進行貨物交割，公司收貨后按照合同約定結算剩余貨款。面對下游客戶，公司采取預收款和應收款相結合的方式，下游客戶到指定第三方倉庫提貨后、貿易標的物通過約定的水運或陸運等方式運離所在第三方倉庫或貿易標的物所在庫位，所屬人變更為客戶，公司取得產權轉移單據或者第三方倉庫的倉單和客戶結算單時作為銷售收入的確認時點，按從客戶應收的合同或協議價款的金額開具銷售發票，按照合同約定收取剩余貨款。

　　（1.1.1.2）收入確認的時點

　　根據會計準則的相關規定，當商品控制權轉移至客戶時，公司確認貿易收入。根據銷售合同約定，貿易標的物運離所在第三方倉庫或貿易標的物所在庫位，所屬人變更為客戶，公司取得產權轉移單據或者第三方倉庫的倉單和客戶結算單時作為銷售收入的確認時點，按從客戶應收的合同或協議價款的金額開具銷售發票。

　　（1.1.1.3）收入確認方法

　　公司大宗商品貿易業務收入均采用總額法進行收入確認。

　　采用總額法還是凈額法確認收入主要判斷公司是否為合同的主要責任人，如果是，應按照總額法確認收入，反之應按照凈額法確認收入。

　　公司是否為合同的主要責任人，應根據公司向客戶轉讓商品前對該商品的控制情況進行判斷。在具體判斷公司是否擁有商品控制權時，應綜合考慮以下因素：①企業承擔向客戶轉讓商品的主要責任；②企業在轉讓商品之前或之后承擔了該商品的存貨風險；③企業有權自主決定所交易商品的價格；④其他相關事實或情況。

　　根據公司與下游客戶簽訂合同的相關約定，公司在向客戶轉移商品前能夠控制該商品，是合同的主要責任人，貨物交付前的風險和費用均由公司自行承擔。公司主要參考各大商務平臺實時公布貨物價格、水路運輸價格、鐵路運輸價格，并結合自身資金優勢和客戶的具體需求與上下游客戶進行協商定價。公司采用預收款和應收款相結合的方式與下游客戶訂立銷售合同，需承擔與商品銷售有關的信用風險。綜上，公司大宗商品貿易業務采用總額法確認收入。

　　（1.1.2）黃金采選業務

　　包括黃金、白銀的銷售等，對于黃金和白銀銷售收入，公司將其作為在某一時點履行的履約義務，于客戶取得相關商品控制權時確認收入。對于其他收入，按相關合同、協議的約定，在客戶取得相關商品的控制權，相關款項已經收到或取得收款權利時確認收入的實現。

　　（2）結合成本項目、銷售價格、同行業可比公司情況等，說明營業收入、歸母凈利潤與銷售毛利率變動趨勢不一致的原因及合理；

　　（2.1）近兩年主要產品的營業收入、成本和毛利率情況

　　大宗貿易按品類：

　　注：公司2022年暫停原油業務的主要原因系市場行情持續不穩定，產品價格波動較大，公司基于上述因素暫緩了原油產品的業務開展，計劃待后續市場行情好轉后擇機開展。

　　其中：公司農林產品主要涉及的產品明細情況如下表

　　以下是精對苯二甲酸市場價格趨勢圖：

　　以下是天然橡膠市場價格趨勢圖：

　　以下是棉花市場價格趨勢圖：

　　注：2022年公司農林產品分產品銷售情況如上表所示，其中產品收入規模有所減少的是棉花和天然橡膠，公司從2022年第二季度開始逐步減少了相關銷售訂單，主要原因如下：

　　隨著2021年上半年下游消費持續恢復，2021年1-3季度，內外棉期現貨價差整體區間震蕩；10月份之后，受國內籽棉收購價大幅上漲影響，國內棉價表現明顯偏強，2022年1月至6月上旬，國內棉花期現貨價格保持在20000元/噸一線以上高位運行，大部分軋花企業由于收購成本較高挺價意愿較強，而下游紡織企業需求偏弱，2021/2022年度新棉銷售持續偏慢。2022年6月中旬開始鄭棉期價開始急劇下跌，主要原因是美國受持續高通脹威脅，6月美聯儲開始激進加息，國際棉價破位下跌。

　　2022年天然橡膠的供給面：海南產區將全面割膠生產，云南產區進入旺產期，國內天然橡膠初加工原料供應偏寬松，而需求面：國內基礎設施建設進度明顯提速，輪胎替換需求量將增加，提振天然橡膠需求。但受美國及歐元區通貨膨脹壓力大，輪胎等橡膠制品需求仍相對偏弱。

　　基于對市場預期情況，市場總量是偏緊的，公司從2022年第二季度開始逐步減少了相關產品銷售訂單。

　　精對苯二甲酸（PTA）收入規模較上期略有降低，毛利率上升，主要原因系國內PTA市場整體呈現先漲后跌態勢，整體市價寬幅走高后回落，第一階段：在1月初-6月中上旬，成本端受國際局勢影響，國際油價上漲，對化工品市場提振較強，且期間歐美調油需求旺盛，原料供應偏緊也支撐市場對化工品市場提振較強，因此成本端主導下PTA價格大幅走闊，從1月初4983元/噸上漲至7705元/噸附近高位，屬于寬幅大漲期。第二階段：在6月中下旬-7月中旬，因歐美通脹逐漸加劇，為抑制高企通脹采取了激進的緊縮政策，原油價格逐漸下降，對化工品市場支撐減弱，下游聚酯多有減產保價意愿，負荷下滑3%左右，對PTA需求減弱。第三階段：在7月下旬到9月中上旬基于國際局勢，市場對全球經濟衰退的擔憂重燃，疊加美元走強和伊朗核協議談判重啟等外部因素也聯手施壓油價，原油大跌，對化工品市場支撐不足，但期間因臺風天氣影響，原料部分停運，PTA裝置檢修以及意外故障增多，供應偏緊且臨近期貨交割時限，在前期超賣之下，工廠以及貿易商買貨情緒較高，價格微幅上調期。第四階段：9月中下旬至年底，國際油價小幅偏強震蕩運行，對化工品市場支撐一般，且期間PTA自身供應回升，現貨流通偏緊開始緩解。

　　精對苯二甲酸（PTA）主要業務周期集中在2022年1-6月以及12月，公司業務人員基于自身多年豐富從業經歷以及對未來市場走勢精準判斷，其收入規模較上期雖略有降低，但毛利率是上升的。

　　（2.2）公司近兩年主要產品銷量、銷售價格和成本變動情況

　　（2.3）近兩年煤炭市場價格趨勢情況

　　（2.4）2022年度公司各月一次性加權平均趨勢情況

　　（2.5）公司近兩年歸母凈利潤情況

　　單位：億元

　　（2.6）母公司前期可彌補虧損明細情況如下：

　　單位：元

　　具體各期可彌補虧損情況如上圖所示，其中2016年度產生的可彌補虧損有效期至2021年12月31日，2022年度公司因前期可彌補虧損到期，可用的可彌補虧損金額較少，因此本期企業的利潤總額需按規定繳納企業所得稅，本期企業所得稅費用為0.89億元，較2021年上升768.48%，由此導致利潤總額變動不大的情況下，歸母凈利潤下降幅度較大。

　　（2.7）同行業數據對比

　　（2.8）綜合分析

　　①2022年度，公司大宗貿易業務營業收入小幅度下降主要受國內宏觀經濟環境和公司戰略定位調整的影響。經濟環境方面，2022年國內經濟承壓，公司大宗商品貿易業務不可避免的受到了一定影響；戰略定位方面，公司堅持黃金貴金屬和新能源新材料礦產“雙輪驅動”戰略，礦產貿易和非金屬礦作為有益補充的發展定位。不難看出，大宗貿易業務作為公司主要業務板塊之一，將發揮階段性戰略補充作用，公司對大宗貿易業務規模有所調整符合公司整體戰略定位。

　　②2022年度，公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.91億元，同比下降20.04%，主要原因系2022年度可彌補虧損額度減少進而導致所得稅費用增加所致。具體如下表：

　　單位：億元

　　從上表可以看出，公司2022年度營業利潤及利潤總額較上一年度均有所增加，但由于2022年可彌補虧損額度減少進而導致所得稅費用同比增加790.00%，進而導致公司凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤同比去年同期有所減少。如剔除可彌補虧損額度減少（非公司經營性因素導致）對兩期凈利潤的影響，則公司2022年度凈利潤與銷售毛利率的變動趨勢是基本一致的。

　　③2022年度，公司銷售毛利率同比增加0.91%，主要原因受公司新增黃金采選業務及主要貿易產品市場行情影響。其中：

　　2022年第四季度，公司通過并購NQM公司100%股權新增黃金貴金屬采選業務，黃金采選業務毛利率47.07%，大大提升了公司整體業務的銷售毛利率。

　　大宗貿易方面，受煤炭市場供需及價格變動影響，2022年煤炭產品銷售均價同比提高22.20%，煤炭業務銷售毛利率同比增加1.02%。

　　④公司在同行業中摘取了如上述（2.7）項所列示的五家同行業數據對比分析如下：蘇美達和山煤國際的營業收入下降，而歸母凈利潤和銷售毛利率上升；遼寧成大和五礦發展的營業收入、歸母凈利潤下降而銷售毛利率上升；瑞茂通的營業收入上升而歸母凈利潤和銷售毛利率下降，綜上情況三家同行業的營業收入、歸母凈利潤以及銷售毛利率三個變動比例趨勢是不一致的。由此可知公司2022年度的營業收入、歸母凈利潤以及銷售毛利率三個變動比例趨勢不一致是符合行業情況。

　　綜上所述，公司2022年度營業收入、歸母凈利潤與銷售毛利率變動情況符合公司對大宗貿易業務的戰略定位，是公司堅持提高大宗商品貿易業務經營質量，優化業務模式，進一步提升公司核心競爭力的積極舉措。

　　（3）結合收入確認和結算模式、成本結轉方式、市場供需變化等，說明分季度歸母凈利潤和營業收入變動趨勢不一致的原因及合理。

　　（3.1）收入確認和結算模式

　　貿易銷售業務：公司已將商品控制權轉移給購買方；既沒有保留與該產品相關的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。

　　黃金采選業務：包括黃金、白銀的銷售等，對于黃金和白銀銷售收入，公司將其作為在某一時點履行的履約義務，于客戶取得相關商品控制權時確認收入，黃金、白銀銷售收入在簽署銷售確認單后2天內以銀行轉賬方式收款。

　　（3.2）成本結轉方式

　　公司采用月末一次性加權平均方法進行成本結轉，根據期初結存數量和本期收入存貨的數量和進價成本，于月末一次計算存貨的全月加權平均單價，以求得本期發出存貨成本和結存存貨成本。

　　（3.3）分季度歸母凈利潤和營業收入變動趨勢

　　單位：億元

　　其中主要產品煤炭分季度分析情況如下：

　　單位：億元

　　公司第一季度和第四季度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤較其他季度增加主要原因有兩方面：

　　一方面：2022年度，公司大宗貿易板塊的主要產品基于市場供需變動存在較大的價格波動，具體來看，第一季度和第四季度屬于煤炭價格上升期，公司大宗業務團隊基于多年豐富的從業經驗，通過對煤炭市場行情的合理預判，在價格低位實施采購并選擇合適的時機進行銷售以賺取相應的利潤以及公司采用月末一次性加權平均方法進行成本結轉，該方法對市場價格變動的反應會存在時間差綜合影響所致。

　　其中，第一季度和第二季度受外部不可預計事件影響，公司業務暫緩，存貨周轉有所減緩。具體來說，2022年3月形成的庫存商品在2022年5月份開始陸續銷售，6月份銷售完成。因此，公司前兩個季度的收入與毛利率變動趨勢不一致，具體月末一次性加權平均單價趨勢與市場價格變動趨勢情況如上圖（2.3）和圖（2.4）。

　　另一方面：2022年第四季度，公司通過并購NQM公司100%股權新增黃金貴金屬采選業務，增加上市公司2022年第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤0.54億元。

　　會計師回復：

　　（一）核查過程

　　針對收入我們執行了包括但不僅限于以下相關的審計程序：

　　（1）了解、評價測試管理層與貿易收入確認相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性。

　　（2）識別與商品控制權轉移相關的合同條款與條件，評價玉龍股份的貿易收入確認時點是否符合企業會計準則的要求。

　　（3）對本年記錄的貿易收入交易選取樣本，核對銷售合同、產權轉移單據、物流信息以及發票，通過檢查采購合同和銷售合同相關主要責任義務條款內容，評價相關貿易收入確認是否符合玉龍股份收入確認的會計政策。

　　（4）檢查與貿易收入確認相關的交易記錄，針對貿易收入發生額前五名的客戶，進行實地訪談，確認貿易收入的真實性、完整性。

　　（5）就資產負債表日前后記錄的貿易收入交易，選取樣本，核對產權轉移單據及其他支持性文件，以評價貿易收入是否被記錄于恰當的會計期間。

　　（6）對資金收付進行核查；

　　（7）進行分析性復核，計算月度銷售均價并與可查詢公開價格波動趨勢是否相符；

　　（8）對存貨進行計價測試；

　　（9）結合往來款，對期末余額和年度發生額執行函證程序。

　　（10）獲取關聯方和關聯交易清單，對前十大客戶和供應商通過互聯網進行背景調查，并識別貿易中的關聯交易。

　　（二）核查結論

　　通過執行上述核查程序，會計師認為：（1）企業貿易業務的收入確認與企業經營模式相匹配，同時符合企業會計準則；（2）營業收入、歸母凈利潤與銷售毛利率變動因價格波動、戰略調整以及所得稅同比增長引起趨勢不一致符合企業的情況；（3）分季度歸母凈利潤和營業收入導致變動趨勢不一致與會計師在審計過程中獲取的審計證據在所有重大方面不存在不一致之處。

　　2.關于應收賬款和現金流。年報顯示，報告期末應收賬款賬面價值9.55億元，同比增長118.19%，其他應收款1.01億元，同比增長3871.89%，應收賬款和其他應收款增長較快；應收賬款周轉天數為22.92天，同比增加8.36天，應收賬款營運能力有所下滑。同時，報告期內經營活動產生的現金流量凈額為-4.48億元，同比減少1003.94%，公司稱系下游部分客戶業務經營及資金運轉面臨暫時困難，導致貨款回款速度較去年同期有所減緩所致。

　　請公司：（1）補充披露應收賬款和其他應收款前五名對象及關聯關系、交易背景、賬齡及逾期情況，并與上年同期進行對比；（2）結合產品銷售政策、回款情況等，說明應收賬款增速較快的原因及合理，是否存在應收賬款和其他應收款無法收回風險，相關壞賬準備計提是否充分；（3）說明經營現金流凈額大幅減少的原因及合理，采購銷售策、結算方式是否發生重大變化。請會計師發表意見。

　　公司回復：

　　（1）補充披露應收賬款和其他應收款前五名對象及關聯關系、交易背景、賬齡及逾期情況，并與上年同期進行對比；

　　（1.1）2022年度應收賬款

　　單位：萬元

　　注：公司大宗業務團隊具有多年行業從業經驗，積累了豐富的優質客戶資源。以上客戶均為公司合作多年的優質客戶，合作關系長期、融洽、穩健，公司保持并進一步加強同優質客戶的業務合作，有利于公司大宗商品貿易業務穩定、高質量的開展。

　　其中：公司2021年開始與浙江多隆能源科技有限公司開展煤炭貿易，至今已是第三個年度；公司2020年開始與五芳齋集團股份有限公司開展煤炭貿易，至今已是第四個年度；公司2019年開始與嘉興民豐集團有限公司開展煤炭貿易，至今已是第五個年度；寧波羽懺在行業內具有一定的知名度，擁有比較穩定的銷售渠道，公司2022年開始與寧波羽懺科技有限公司開展金屬延壓品貿易，至今已是第二個年度；公司2020年開始與嘉興市實業資產投資集團有限公司開展煤炭貿易，至今已是第四個年度。

　　（1.2）2021年度應收賬款

　　單位：萬元

　　注：公司大宗業務團隊具有多年行業從業經驗，積累了豐富的優質客戶資源。以上客戶均為公司合作多年的優質客戶，合作關系長期、融洽、穩健，公司保持并進一步加強同優質客戶的業務合作，有利于公司大宗商品貿易業務穩定、高質量的開展。

　　其中：公司2019年開始與河南能源化工集團國龍物流有限公司開展煤炭貿易，至今已是第五個年度；公司2021年開始與舟山宏榮能源有限公司開展煤炭貿易，至今已是第三個年度；公司2019年開始與浙江輝隆國際貿易有限公司開展煤炭貿易，至今已是第五個年度；公司2020年開始與湖南華菱資源貿易有限公司開展煤炭貿易，至今已是第四個年度；公司2020年開始與濟寧市惠達供應鏈管理有限公司開展煤炭貿易，至今已是第四個年度。

　　（1.3）2022年度其他應收賬款

　　單位：萬元

　　（1.4）2021年度其他應收賬款

　　單位：萬元

　　（2）結合產品銷售策、回款情況等，說明應收賬款增速較快的原因及合理，是否存在應收賬款和其他應收款無法收回風險，相關壞賬準備計提是否充分

　　(2.1)應收賬款

　　公司應收賬款增速較快的原因主要系受國內宏觀經濟環境影響，下游客戶回款周期有所延長，應收賬款周轉天數有所增加導致。公司前五大客戶應收賬款期后情況如上表所示，截止2023.5.31公司已回款7.03億元，未回款1.67億元，未回款的部分逾期是在3-6個月內，公司依據應收賬款的管理要求相關人員及時催收回款跟進回款進度，目前根據與客戶歷史合作情況可判定應收賬款無法收回的風險是較低的，公司已經按照政策要求計提了相關壞賬準備。

　　（2.2）其他應收款

　　公司2022年末其他應收款主要為公司對陜西山金礦業有限公司、乳山市金碩礦業有限公司的債權款。其中：

　　陜西山金礦業有限公司：為拓展項目，公司擬收購陜西山金礦業有限公司（簡稱：陜西山金公司）核心資產-陜西省商南縣樓房溝釩礦。2022年11月，公司全資子公司山東藍景礦業有限公司向陜西山金公司提供借款5,013.50萬元，借款期限一年，自借款到賬之日起計算，專項用于陜西山金公司支付樓房溝釩礦采礦權出讓收益首期款的繳納及辦理采礦證延續；2023年3月31日，陜西山金公司67%股權已變更登記至公司名下；2023年4月14日，吳長富以其持有陜西山金礦業有限公司9.3%的股權為5013.5萬元借款提供了股權質押。

　　根據上述情況，公司判斷該項債權未來無法收回的風險較低，2022年末，根據公司相關會計政策，以賬齡作為信用風險特征計提壞賬準備。

　　乳山市金碩礦業有限公司：

　　2010年，乳山市金碩礦業有限公司（簡稱：乳山金碩）委托山東省第三地質礦產勘查院（簡稱：地質三院）就山東省煙臺市牟平區下潘莊地區金礦開展勘查工作。因乳山金碩未按照合同約定支付勘察費用，地質三院于2020年提起訴訟，同時向法院申請訴前財產保全。2020年9月法院出具（2020）魯06民初414號《民事調解書》。因金碩礦業未履行調解書確定的支付義務，地質三院向法院申請強制執行。2021年7月，煙臺市中級人民法院出具（2021）魯06執538號執行通知書。2021年12月，煙臺中院委托北京晟恒燁礦業投資咨詢有限公司對上述礦權進行評估并出具《探礦權評估報告》（晟恒燁礦評字[2021]第005號），評估基準日為2021年10月31日，探礦權評估價值為27,156.22萬元。

　　為拓展項目，公司擬收購乳山市金碩礦業有限公司（簡稱：乳山金碩）名下持有的山東省煙臺市牟平區下潘格莊礦區金礦勘探（證號為：T37120081202019161）的探礦權。鑒于乳山金碩與地質三院的債務糾紛及探礦權存在的查封情況，2022年5月，公司與地質三院和乳山金碩簽訂了《債權轉讓協議》，公司以4,500萬元的價格受讓了地質三院對乳山金碩的債權。2022年6月8日，煙臺中院出具【（2022）魯06執異206號】《執行裁定書》，將上述案件的申請執行人變更為公司。

　　目前公司正與乳山金碩就上述案件進行溝通。若溝通不成，公司將采用法律手段，向煙臺市中級人民法院申請繼續強制執行，通過法院拍賣保全查封的上述探礦權以實現公司債權的清償。

　　鑒于上述探礦權評估價值較高，且公司作為申請查封的執行人對探礦權拍賣價款具有優先受償權，公司對該項債權未來無法收回的風險較低。由于公司與乳山金碩無關聯方關系，且該債權可以通過法院拍賣查封的探礦權的方式實現清償，2022年末，根據公司相關會計政策，以賬齡作為信用風險特征充分計提了壞賬準備。

　　（3）說明經營現金流凈額大幅減少的原因及合理，采購銷售政策、結算方式是否發生重大變化。

　　單位：萬元

　　綜上，公司經營性現金流凈額大幅減少的原因主要系國內宏觀經濟環境影響，下游客戶回款周期有所延長，應收賬款周轉天數有所增加導致。公司采購銷售政策、結算方式未發生重大變化。

　　會計師回復：

　　（一）應收賬款核查過程

　　（1）了解、評價和測試與應收賬款相關的內部控制設計和運行的有效性；

　　（2）向管理層了解報告期內公司業務開展情況、銷售政策、結算模式、信用政策變化、客戶的獲取渠道等情況，分析應收賬款增長的合理性及與營業收入的匹配性；

　　（3）選取樣本獲取并檢查銷售合同，了解公司針對不同客戶的信用政策，核實報告期內公司客戶信用政策是否發生變化，分析期末應收賬款增加的原因，核實銷售政策是否得到有效執行；

　　（4）核實應收賬款期后回款情況，核實期后是否存在銷售退回情況，檢查與應收賬款確認相關的支持性文件，包括不限于合同、銀行回單、發票、結算單等；

　　（5）復核以前年度已計提壞賬準備的應收賬款的后續實際核銷或轉回情況，評價管理層過往預測的準確性；

　　（6）執行函證程序，并對整個函證過程進行控制，函證內容包括期末余額和當期確認收入的金額等，并將函證結果與管理層記錄的金額進行核對；

　　（7）通過天眼查和中國裁判文書網檢查應收款中是否存在大額訴訟或者經營異常，如有則提請被審計單位評估預計可收回金額并計提相關信用損失；

　　（8）檢查與應收款項減值相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報。

　　（二）其他應收款核查程序

　　（1）了解報告期內其他應收款重大明細項目的應收款內容、性質和賬齡分析表；

　　（2）對其他應收款發生額實施細節測試，檢查相關合同、協議、收付款單據等支持性文件；

　　（3）執行函證程序，并將函證結果與賬面金額進行核對；

　　（4）了解和評估管理層對其他應收款可回收性的評估合理性。

　　（三）核查意見

　　經核查，會計師認為公司的上述回復與會計師在審計過程中獲取的審計證據在所有重大方面不存在不一致之處。應收賬款和其他應收款可回收估計合理，已按照企業會計政策，計提壞賬準備。

　　3.關于負債。年報顯示，報告期末公司帶息負債余額10.54億元，同比增長531.14%，其中短期借款3.58億元、一年內到期的非流動負債0.32億元、長期借款6.64億元；公司帶息負債規模快速增加的同時，貨幣資金期末余額4.49億元，同比下降-61.64%。此外，報告期末應付票據余額5.27億元，同比增長778.33%；應付賬款余額2.27億元，同比增長121.49%，應付票據和應付賬款同比增速較高。

　　請公司：（1）結合業務開展需要和借款主要用途，說明有息負債大幅增加的原因和必要性；（2）結合經營模式、供應商及結算政策變化等，說明應付票據和應付賬款大幅增長的原因及合理；（3）結合現金流量和貨幣資金情況，說明公司償還債務的資金源及具體償付安排，評估負債大幅提高對公司的資金周轉是否造成壓力，公司的營運能力和償債能力是否發生重大不利變化。請會計師發表意見。

　　公司回復：

　　（1）結合業務開展需要和借款主要用途，說明有息負債大幅增加的原因和必要性

　　單位：億元

　　其中：長期借款

　　長期借款主要用于公司并購礦業板塊所需資金和礦業板塊勘探、開發等支出，報告期末公司帶息負債余額10.54億元（含0.04億元一年內到期的租賃負債）。長期借款6.92億元，系：①公司向平安銀行申請的金額不超過人民幣5.4億元并購貸款，專項用于支付或置換收購NQM股權的并購價款；②公司向齊魯銀行申請專項用于NQM公司礦區勘探及開發支出資金1.52億元。

　　短期借款3.58億元是公司及子公司向銀行申請的綜合授信融資，主要用于支持公司及子公日常業務經營。

　　綜上所述，公司有息負債大幅增加是為支持公司黃金資產戰略并購及業務經營發展需要，符合公司的長期戰略規劃，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

　　（2）結合經營模式、供應商及結算策變化等，說明應付票據和應付賬款大幅增長的原因及合理

　　單位：億元

　　公司應付票據大幅增長的原因主要是基于與供應商長期穩定的合作關系和公司信譽度的提升，對于大宗板塊的采購貨款支付方式較上年同期進行調整，使用了金融機構為公司提供的授信額度。

　　公司應付賬款大幅增長的原因主要是2022年四季度公司并購NQM公司100%股權，NQM公司納入公司合并報表范圍所致。

　　（3）結合現金流量和貨幣資金情況，說明公司償還債務的資金源及具體償付安排，評估負債大幅提高對公司的資金周轉是否造成壓力，公司的營運能力和償債能力是否發生重大不利變化。

　　（3.1）結合現金流量和貨幣資金情況，說明公司償還債務的資金來源及具體償付安排

　　公司償還債務的資金來源主要系公司日常業務經營產生的現金流，具體情況如下：截至2023年3月31日，公司總資產79.28億元，歸母凈資產29.02億元，貨幣資金7.5億元。2022年度及2023年一季度，公司分別實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2.91億元、1.43億元。

　　公司2022年經營性現金凈流量為-4.48億元，隨著國內宏觀經濟環境改善，公司持續加強對大宗業務應收賬款的回款管理，預計公司未來經營性現金流會逐步有所好轉。此外，公司黃金采選業務能夠穩定貢獻現金流。

　　（3.2）負債大幅提高對公司的資金周轉是否造成壓力

　　公司生產經營狀況良好，且一貫重視現金流管理，公司通過有效的預算管理等機制保持著健康的財務數據。如上表所示公司資產負債率僅為51.06%，在同行業中處于較低水平。公司速動比率為1.78，流動比率為2.17，在同行業中處于較高水平，公司整體償債能力較好，負債提高不會對公司資金周轉產生壓力。

　　（3.3）公司的營運能力和償債能力是否發生重大不利變化

　　公司存貨周轉天數為15.22天，應收賬款周轉天數為45.04天，總資產周轉天數為157.54天，在同行業中處于中等水平。因此公司營運能力仍處于合理水平區間，未發生重大不利變化。如（3.2）所述，公司資產負債率、速動比率和流動比率仍處于健康區間，整體償債能力未發生重大不利變化。

　　會計師回復：

　　（一）帶息負債核查過程

　　（1）查看相關借款合同、擔保合同，檢查主要條款與附加條款、借款期限、擔保方式以及借款利率等；

　　（2）重新測算借款利息，并與賬面應付利息結余進行核對；

　　（3）對期末借款余額進行函證；

　　（4）獲取公司企業信用報告，并與賬面記錄核對。

　　（二）應付票據核查過程

　　（1）獲取公司期末應付票據明細、其他貨幣資金明細，與承兌匯票協議核對；

　　（2）查閱主要銀行承兌匯票相關的協議、相應的擔保合同，測算期末應付票據余額與保證金金額的配比；

　　（3）對期末應付票據余額進行函證。

　　（三）應付賬款核查過程

　　（1）了解和評價管理層與采購相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性；

　　（2）獲取公司應付賬款賬齡明細表和采購明細表；

　　（3）執行細節測試，獲取報告期內公司與主要供應商之間的采購合同，核查采購合同重要條款，查驗公司報告期內與主要供應商的產權轉移單、結算單據等采購相關單據，核查合同條款履行的真實性和賬務處理的準確性。

　　（4）對應付賬款期末余額和當期發生額執行函證程序；

　　（5）通過天眼查等公開渠道查詢公司主要客戶及供應商的工商信息，獲取其成立時間、經營范圍、注冊資本、股東、董事等基本信息，檢查與公司的控股股東、實際控制人及董監高是否存在關聯關系。

　　（四）核查結論

　　經核查，我們認為（1）有息負債大幅增加的原因合理，符合企業經營和戰略部署需求；（2）應付票據和應付賬款大幅增長的原因與所了解情況相符；（3）會計師認為公司的營運能力和償債能力與會計師在審計過程中獲取的審計證據在所有重大方面不存在不一致之處。

　　4.關于客戶和供應商。年報顯示，報告期內公司前五名客戶銷售額72.31億元，占年度銷售總額66.12%，較上年同期提升24.57個百分點；前五名供應商采購額80.11億元，占年度采購總額72.30%，較上年同期提升16.44個百分點。此外，公司近三年預付賬款期末余額分別為9.87億元、14.02億元、16.24億元，逐年遞增且金額較大，本年期末余額前五名的款項占預付款項總額的比例為94.38%。

　　請公司：（1）補充披露前五大客戶和供應商的名稱、采購或銷售的內容、金額，以及是否與以前年度存在較大變化；（2）結合采購模式、采購對象及關聯關系、交貨周期等，說明公司賬面長期存在大量預付款項的原因，是否符合行業慣例；（3）結合上述問題，并比較同行業可比公司情況，說明報告期內客戶銷售和供應商采購集中度提高的原因及合理。請會計師發表意見。

　　公司回復：

　　（1）補充披露前五大客戶和供應商的名稱、采購或銷售的內容、金額，以及是否與以前年度存在較大變化；

　　2022年度，公司前五名客戶名稱、內容、金額及占比情況

　　注：浙江多隆是公司一直以來的合作伙伴，2021年開始與浙江多隆能源科技有限公司開展煤炭貿易，至今已是第三個年度，雙方建立了良好長期穩定的合作關系，2022年浙江多隆訂單需求有所增加。

　　浙江克萊德是公司一直以來的合作伙伴，2020年開始與浙江克萊德開展煤炭貿易，至今已是第四個年度，雙方建立了良好長期穩定的合作關系，2022年浙江克萊德訂單需求有所增加。

　　2021年度，公司前五名客戶名稱、內容、金額及占比情況

　　2022年度，公司前五名供應商名稱、內容、金額及占比情況

　　注：浙江保隆是公司一直以來的合作伙伴，2020年開始與浙江保隆開展煤炭貿易，至今已是第四個年度，雙方建立了良好長期穩定的合作關系。

　　2021年度，公司前五名供應商名稱、內容、金額及占比情況

　　綜上所述，公司已補充披露前五名客戶名稱、內容、金額及占比，公司前五名客戶排名未發生較大變化，前五名供應商排名未發生重大變化。

　　公司近兩年前五大客戶和供應商的基本情況如下表：

　　（2）結合采購模式、采購對象及關聯關系、交貨周期等，說明公司賬面長期存在大量預付款項的原因，是否符合行業慣例

　　（2.1）大宗板塊同行業上市公司2022年度相關情況

　　單位：億元

　　（2.2）公司本期相關情況

　　單位：億元

　　（2.3）公司供應商前五大預付賬款明細情況

　　單位：億元

　　業務模式：公司結合客戶需求和對市場的銷售預期，通過對大宗商品行情的合理預判，發揮自身資金優勢，根據購銷合同向上游供應商預付一定比例的貨款，供應商依據合同約定的交貨方式進行貨物交割，公司收貨后按照合同約定結算剩余貨款。報告期末，公司預付賬款為16.24億元，流動資產（應收賬款、預付賬款及存貨）為33.11億元。

　　摘取同行業五家公司的相關數據進行分析：流動資產（應收賬款、預付賬款及存貨）占營業收入比例最高的是遼寧成大（28.63%），占比最低的是山煤國際（6.04%），其他三家公司占比均處于中間水平（20%-29%之間），如表(2.2)公司流動資產（應收賬款、預付賬款及存貨）略高于行業水平，主要原因系受宏觀經濟和市場環境綜合影響，為了保持公司大宗貿易板塊業務規模的持續性和業務規模，2022年公司的流動資產周轉有所減緩，主要體現在應收賬款、預付賬款和存貨項目較上期有所增加。后續隨著宏觀經濟和市場環境逐漸向好發展，公司也會逐步提升流動資產的周轉速度。

　　（3）結合上述問題，并比較同行業可比公司情況，說明報告期內客戶銷售和供應商采購集中度提高的原因及合理。

　　（3.1）大宗板塊同行業上市公司2022年度相關情況

　　（3.2）公司報告期內前五大客戶銷售和供應商采購占比情況

　　公司摘錄了同行業中5家公司的相關情況，具體如上（3.1）表中蘇美達、遼寧成大的前五大客戶銷售金額和前五大供應商采購金額較上期變動比例均上升，集中度都有所提高，瑞茂通的前五大客戶銷售金額變動比例下降、而前五大供應商采購金額較上期變動比例上升，山煤國際的前五大客戶銷售金額變動比例上升、而前五大供應商采購金額較上期變動比例下降，五礦發展的前五大客戶銷售金額和前五大供應商采購金額較上期變動比例下降。行業中關于客戶和供應商集中度較上年變動有正向也有反向的變動。

　　報告期內，公司客戶銷售和供應商采購集中度提高的主要原因系受國內宏觀經濟環境影響，為保障公司大宗貿易業務穩健開展，降低相關合作違約風險，公司嚴格控制新合作方準入，保持并加強與已有客戶和供應商的穩定合作關系。公司前五大客戶和供應商均為公司大宗業務團隊積累的優質上下游資源，合作關系長期、融洽、穩健，公司保持并進一步加強同優質上下游客戶的業務合作，有利于公司大宗商品貿易業務穩定、高質量的開展。

　　會計師回復：

　　（一）核查過程

　　（1）查閱了公司2021年度、2022年度客戶名單、供應商名單及合同臺賬；

　　（2）獲取2021年度、2022年度公司與主要客戶和供應商簽訂的合同；

　　(下轉D23版)