證券代碼：605339證券簡稱：南僑食品公示序號：臨2023-034

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

南僑食品集團公司（上海市）有限責任公司（下稱“企業”）第二屆股東會第二十六次會議報告于2023年6月9日以E-mail方法傳出，于2023年6月15日以當場融合通訊表決的形式舉辦。此次會議需到執行董事6名，實到執行董事6名。會議由企業董事長陳文章正文老先生組織，整體公司監事、管理層出席了此次會議。此次會議工作的通知和舉辦程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相關規定。會議審議并通過議案、話題如下所示：

一、《關于使用募集資金向募投項目實施主體提供借款實施募投項目的議案》（詳細企業公布于信息公開新聞媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）的“臨2023-036南僑食品集團公司（上海市）有限責任公司有關應用募資向募投項目建設主體給予貸款及增資擴股的通知”）

決議結論：6票贊同，反對票占比100%，0票抵制，0票放棄。

獨董發布了贊同的單獨建議。

二、《關于使用募集資金向募投項目實施主體增資實施募投項目的議案》（詳細企業公布于信息公開新聞媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）的“臨2023-036南僑食品集團公司（上海市）有限責任公司有關應用募資向募投項目建設主體給予貸款及增資擴股的通知”）

決議結論：6票贊同，反對票占比100%，0票抵制，0票放棄。

獨董發布了贊同的單獨建議。

特此公告。

南僑食品集團公司（上海市）有限責任公司股東會

2023年6月16日

證券代碼：605339證券簡稱：南僑食品公示序號：臨2023-035

南僑食品集團公司（上海市）有限責任公司

第二屆職工監事第十九次會議決議公示

本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

南僑食品集團公司（上海市）有限責任公司（下稱“企業”）第二屆職工監事第十九次會議報告于2023年6月9日以E-mail方法傳出，于2023年6月15日以當場融合通訊表決的形式舉辦。此次會議應決議公司監事3名，具體決議3名。會議由企業監事長汪時渭老先生組織。此次會議工作的通知和舉辦程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相關規定。會議審議并通過議案、話題如下所示：

一、《關于使用募集資金向募投項目實施主體提供借款實施募投項目的議案》（詳細企業公布于信息公開新聞媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）的“臨2023-036南僑食品集團公司（上海市）有限責任公司有關應用募資向募投項目建設主體給予貸款及增資擴股的通知”）

決議結論：3票同意，反對票占比100%，0票抵制，0票放棄。

二、《關于使用募集資金向募投項目實施主體增資實施募投項目的議案》（詳細企業公布于信息公開新聞媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）的“臨2023-036南僑食品集團公司（上海市）有限責任公司有關應用募資向募投項目建設主體給予貸款及增資擴股的通知”）

決議結論：3票同意，反對票占比100%，0票抵制，0票放棄。

特此公告。

南僑食品集團公司（上海市）有限責任公司職工監事

2023年6月16日

證券代碼：605339證券簡稱：南僑食品序號：臨2023-036

南僑食品集團公司（上海市）有限責任公司

有關應用募資向募投項目建設主體

給予貸款及增資擴股的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

核心內容提醒：

●南僑食品集團公司（上海市）有限責任公司（下稱“企業”）應用募資向募投項目建設主體給予貸款及其增資擴股用以募投項目。

●企業第二屆股東會第二十六次會議第二屆職工監事第十九次大會，審議通過了《關于使用募集資金向募投項目實施主體提供借款實施募投項目的議案》及其《關于使用募集資金向募投項目實施主體增資實施募投項目的議案》。公司監事會、獨董發布了很明確的同意意見。

●股東會受權公司管理人員全權負責申請辦理此次向募投項目建設主體上海市南僑食品有限責任公司（下稱“上海市南僑”）、廣州市南僑食品有限責任公司（下稱“廣州市南僑”）、天津市南僑食品有限責任公司（下稱“天津市南僑”）給予貸款及其向募投項目建設主體上海市南僑及其天津市吉好食品公司（下稱“天津市吉好”）增資擴股的實際相關的事宜。

●本次貸款期限經股東會表決通過后自貸款日到2024年6月14日止。

一、募資基本概況

依據中國證監會開具的《關于核準南僑食品集團（上海）股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監批準[2021]1198號），企業首次公開發行股票6,352.9412億港元人民幣普通股（A股）個股，發行價為16.98元/股，募資總額為rmb1,078,729,415.76元，扣減發行費（沒有企業增值稅）87,452,143.93元，募資凈收益為991,277,271.83元。公司在2021年5月12日接到此次發行A股募資，畢馬威華振會計事務所（特殊普通合伙）對本次發行的資金到位情況進行檢審，之上募資已經從畢馬威華振會計事務所（特殊普通合伙）于2021年5月13日開具的《南僑食品集團（上海）股份有限公司驗資報告》（畢馬威華振驗字第2100640號匯算清繳報告）驗證確認。企業對募資實施了專用賬戶存放規章制度，設立了募資重點帳戶，募資所有存放在募資重點賬戶中。公司和承銷商、銀行業簽署了《募集資金三方監管協議》。

二、募投項目變動狀況簡述

1、企業第二屆股東會第二十一次大會及其第二屆職工監事第十五次大會審議通過了《關于變更部分募投項目部分募集資金實施主體、實施地點的議案》，“提產建設和技術改造”中天津市南僑做為建設主體的冷凍面團生產流水線以及相關配套設施項目的實施主體變更為廣州市南僑，“提產建設和技術改造”中天津市南僑做為建設主體的煉奶生產流水線項目的實施主體變更為天津市南僑控股子公司天津市吉好。

2、企業2022年第二次股東大會決議審議通過了《關于變更部分募投項目部分募集資金用途的議案》，確定核減募投項目“提產建設和技術改造”中天津市南僑、上海市南僑做為建設主體的募資額度總共20,534.65萬余元；核減募投項目“冷鏈倉儲系統更新改造工程”中天津市南僑、上海市南僑做為建設主體的募資額度總共10,618.36萬余元，并把以上工程變更核減的募資總計31,153.01萬元用于“重慶市南僑鮮奶油生產制造基地項目”一期項目，重慶市南僑食品有限責任公司（下稱“重慶市南僑”）為這個項目的建設主體。

募投項目變更后各投資情況如下：

企業：rmb萬余元

詳細“臨2022-067南僑食品集團公司（上海市）股權有公司關于變更一部分募投項目部分募集資金用途、建設主體、執行地址的通知”。

三、向募投項目建設主體給予貸款和增資擴股簡述

1、企業第二屆股東會第十八次大會及其第二屆職工監事第十二次大會審議通過了《關于向募投項目實施主體繼續提供借款的議案》，企業為子公司上海市南僑、控股子公司廣州市南僑、天津市南僑給予無息借款，貸款最高不超過782,277,271.83元，在其中：上海市南僑不超過人民幣326,911,271.83元；廣州市南僑不超過人民幣74,450,000元；天津市南僑不超過人民幣380,916,000元。本次續借使用年限經股東會表決通過后自借款合同的時候起一年內合理。董事會受權公司管理人員全權負責申請辦理以上續借相關的事宜。

2、企業第二屆股東會第二十二次大會及其第二屆職工監事第十六次大會審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司實繳注冊資本的議案》、《關于使用募集資金向募投項目實施主體提供借款實施募投項目的議案》，依據募投項目變動狀況，公司全資子公司天津市南僑提早向領導償還欠款rmb249,601,717.54元，集團公司子公司上海市南僑提早向領導償還欠款rmb196,507,975.87元。接到以上還貸后，公司為廣州市南僑、天津市吉好給予無息借款用以執行募投項目，貸款總金額不超過人民幣134,579,578.58元，在其中：廣州市南僑不超過人民幣112,579,578.58元，貸款期內至2023年6月16日；天津市吉好不超過人民幣22,000,000.00元，貸款期內至2023年6月15日，董事會受權公司管理人員全權負責申請辦理以上還貸、貸款相關的事宜。以上貸款事項結束后，企業使用募資向募投項目建設主體給予貸款的總額為rmb470,747,157.00元，在其中：上海市南僑金額為130,403,295.96元,貸款期內至2023年6月17日；廣州市南僑金額為187,029,578.58元,貸款期內至2023年6月16日；天津市南僑金額為131,314,282.46元,貸款期內至2023年6月15日；天津市吉好為rmb22,000,000.00元,貸款期內至2023年6月15日。企業以募資向重慶市南僑實繳注冊資本rmb311,530,114.83元，不增加注冊資本。此次實繳注冊資本結束后，重慶市南僑公司注冊資金rmb36,000萬余元，實繳注冊資本由rmb11,000,000.00元增加到了rmb322,530,114.83元。（詳細“臨2022-078南僑食品集團公司（上海市）有限責任公司有關應用募資向募投項目建設主體給予貸款及實繳注冊資本的通知”）

現是確保募集資金投資項目的順利推進，提升資金使用效益，根據企業具體情況，企業允許為子公司上海市南僑、控股子公司廣州市南僑、天津市南僑給予無息借款，貸款總金額不超過人民幣448,747,157.00元，在其中：上海市南僑不超過人民幣130,403,295.96元；廣州市南僑不超過人民幣187,029,578.58元；天津市南僑不超過人民幣131,314,282.46元。以上貸款期內均自貸款日到2024年6月14日止，貸款到期時能自動續借或是提前還貸，董事會受權公司管理人員全權負責申請辦理以上貸款相關的事宜。企業允許向上海市南僑增資擴股8,392,899.61元美金(費率依照董事會會議當日的外匯交易中心人民幣匯率中間價，折算6,000萬人民幣)，增資價格為每1美金注冊資金1.78美金，允許根據控股子公司天津市南僑向天津吉好增資擴股rmb2,200萬余元，增資價格為每1注冊資金6.14人民幣，董事會受權高管全權負責申請辦理以上增資擴股相關事宜。

3、企業第二屆股東會第二十六次大會審議通過了《關于使用募集資金向募投項目實施主體提供借款實施募投項目的議案》、《關于使用募集資金向募投項目實施主體增資實施募投項目的議案》。決議結論均是：6票贊同，0票抵制，0票放棄。

第二屆職工監事第十九次大會審議通過了《關于使用募集資金向募投項目實施主體提供借款實施募投項目的議案》、《對于應用募資向募投項目建設主體增資擴股執行募投項目的議案》。決議結論均是：3票同意，0票抵制，0票放棄。

公司獨立董事、職工監事發布了很明確的同意意見。

根據法律法規，本事宜不用提交公司股東大會審議。

4、此次公司為上海市南僑、廣州市南僑、天津市南僑給予貸款及其向上海市南僑、天津市吉好增資擴股事宜都是基于募集資金投資項目建設中的必須，有益于確保募集資金投資項目的順利推進。不受影響企業正常的業務發展及資金分配，并不屬于《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定的不可給予財務資助的情況，不存在損害公司及企業股東利益的現象。

企業擁有上海市南僑99%股份，廣州市南僑、天津市南僑為公司全資子公司，企業對具有肯定控制權，以上還貸方、借款人不會有危害償債能力指標的重要或有事項，以上事項會計嚴控風險。

四、此次給予貸款的相關情況

（一)借款人基本概況

1、上海市南僑食品有限責任公司

2、廣州市南僑食品有限責任公司

3、天津市南僑食品有限責任公司

（二)此次向募投項目建設主體給予貸款狀況

為確保募集資金投資項目的順利推進，提升資金使用效益，根據企業具體情況，企業為上海南僑、廣州市南僑和天津南僑給予無息借款，貸款最高不超過44,874.72萬余元，在其中：上海市南僑不得超過13,040.33萬余元；廣州市南僑不得超過18,702.96萬余元；天津市南僑不得超過13,131.43萬余元。以上貸款期內均自貸款日至2024年6月14日止，貸款到期時能自動續借或是提前還貸。董事會受權公司管理人員全權負責申請辦理以上貸款相關的事宜，實際貸款情況如下：

五、此次募投項目建設主體增資擴股狀況

（一）募投項目建設主體基本概況

1、上海市南僑食品有限責任公司

詳細“四、此次給予貸款的相關情況（一）借款人基本概況”

2、天津市吉好食品公司

（二)此次向募投項目建設主體實繳注冊資本的效果及計劃方案

1、公司為上海市南僑增資擴股8,392,899.61元美金(費率依照董事會會議當日的外匯交易中心人民幣匯率中間價，折算6,000萬人民幣)，增資價格為每1美金注冊資金1.78美金。此次增資擴股前，上海市南僑公司注冊資金2,300萬美金,此次增資擴股結束后，上海市南僑注冊資本增加4,715,112.14元美金，注冊資本變更為27,715,112.14元美金，企業擁有上海市南僑股權比例將在99.00%上升到99.17%，實際上海市南僑注冊資金最后以市場監管局審批備案為標準。股東會受權公司管理人員全權負責申請辦理此次向募投項目建設主體上海市南僑增資擴股的實際相關的事宜。

2、企業以募資根據控股子公司天津市南僑向天津吉好增資擴股2,200萬人民幣。最先，公司為天津市南僑增資擴股2,200萬人民幣，增資價格為每1注冊資金2.51人民幣。此次增資擴股前，天津市南僑公司注冊資金207,510,138.70人民幣,此次增資擴股結束后，天津市南僑注冊資本增加8,764,940.24人民幣，注冊資本變更為216,275,078.94人民幣，股份比例不會改變，天津市南僑仍然是公司全資子公司。次之，天津市南僑向天津吉好增資擴股2,200萬人民幣，增資價格為每1注冊資金6.14人民幣。此次增資擴股前，天津市吉好公司注冊資金3,315.96萬人民幣,此次增資擴股結束后，天津市吉好注冊資本增加3,583,061.89人民幣，注冊資本變更為36,742,661.89人民幣，增資擴股后股份比例不會改變，天津市吉好仍然是天津市南僑控股子公司、企業全資孫公司。實際天津市南僑、天津市吉好注冊資金最后以市場監管局審批備案為標準。股東會受權公司管理人員全權負責申請辦理此次向募投項目建設主體天津市南僑、天津市吉好增資擴股的實際相關的事宜。

六、此次向募投項目建設主體給予貸款及增資擴股的效果和對企業的危害

此次向募投項目建設主體給予貸款及其增資擴股事宜，都是基于募集資金投資項目建設中的必須，有益于確保募集資金投資項目的順利推進，不受影響企業正常的業務發展及資金分配，合乎募集資金使用方案，合乎《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等有關法律、政策法規、規章制度、行政規章的需求，找不到變向更改募集資金使用主要用途，不存在損害公司及自然人股東特別是中小投資者權益的狀況。

七、重點建議

（一）職工監事

2023年6月15日，企業第二屆職工監事第十九次大會審議通過了《關于使用募集資金向募投項目實施主體提供借款實施募投項目的議案》和《關于使用募集資金向募投項目實施主體增資實施募投項目的議案》。

職工監事覺得：此次公司為上海市南僑、廣州市南僑及其天津市南僑給予貸款事宜、向上海市南僑和天津吉好增資擴股事宜，都是基于募集資金投資項目建設中的必須，有益于確保募集資金投資項目的順利推進，不受影響企業正常的業務發展及資金分配，合乎募集資金使用方案，合乎《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等有關法律、政策法規、規章制度、行政規章的需求，找不到變向更改募集資金使用主要用途，不存在損害公司及自然人股東特別是中小投資者權益的狀況。企業擁有上海市南僑99%股份，廣州市南僑和天津南僑均是公司全資子公司，以上借款人不會有危害償債能力指標的重要或有事項，企業并對都有肯定控制權；另企業擁有上海市南僑99%股份，天津市吉好為天津市南僑控股子公司、企業全資孫公司，企業并對都有肯定控制權。綜上所述，此次貸款事宜及增資擴股事項會計嚴控風險。允許企業使用募資向上海市南僑、廣州市南僑及其天津市南僑給予無息借款及其向上海市南僑及其天津市吉好增資擴股用以募投項目的實行。

（二）獨董建議

獨董覺得：此次公司為上海市南僑、廣州市南僑和天津南僑給予貸款事宜及其向上海市南僑和天津吉好增資擴股事宜，都是基于募集資金投資項目建設中的必須，有益于確保募集資金投資項目的順利推進，不受影響企業正常的業務發展及資金分配，合乎《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等有關法律、政策法規、規章制度、行政規章的需求，找不到變向更改募集資金使用主要用途，不存在損害公司及自然人股東特別是中小投資者權益的狀況。企業擁有上海市南僑99%股份，廣州市南僑和天津南僑均是公司全資子公司，以上借款人不會有危害償債能力指標的重要或有事項，企業并對都有肯定控制權；另企業擁有上海市南僑99%股份，天津市吉好為天津市南僑控股子公司、企業全資孫公司，企業并對都有肯定控制權。綜上所述，此次貸款事宜及增資擴股事項會計嚴控風險。允許企業使用募資向上海市南僑、廣州市南僑及其天津市南僑給予無息借款及其向上海市南僑及其天津市吉好增資擴股用以募投項目的實行。

（三）承銷商審查建議

經核實，承銷商覺得：公司本次向募投項目建設主體上海市南僑、廣州市南僑及其天津市南僑給予貸款事宜、應用募資向天津市吉好增資擴股的事宜早已企業第二屆股東會第二十六次會議第二屆職工監事第十九次會議審議根據，公司獨立董事亦發布了確立贊同的單獨建議，合乎相關法律法規并依法履行必須的司法程序，合乎《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》等相關法律法規和行政規章的需求，此次事宜不用通過股東大會審議。

公司本次向募投項目建設主體上海市南僑、廣州市南僑及其天津市南僑給予貸款事宜、應用募資向天津市吉好增資擴股的事宜都是基于募集資金投資項目建設中的必須，有益于確保募集資金投資項目的順利推進，合乎募集資金使用方案，不受影響企業的日常運營，不會有更改或者變相更改募集資金使用用途情況，并不屬于《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定的不可給予財務資助的情況，不存在損害公司及企業股東利益的情形。企業擁有上海市南僑99%股份，廣州市南僑和天津南僑均是公司全資子公司，以上借款人不會有危害償債能力指標的重要或有事項，企業并對都有肯定控制權；天津市吉好為天津市南僑控股子公司、企業全資孫公司，企業并對都有肯定控制權，此次貸款事宜及增資擴股事項會計嚴控風險。

綜上所述，承銷商對此次南僑食品向募投項目建設主體給予貸款及增資擴股執行募投項目的事宜情況屬實。

特此公告。

南僑食品集團公司（上海市）有限責任公司股東會

2023年6月16日