證券代碼：000031證券簡稱：大悅城公示序號：2023-034

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、貸款擔保狀況簡述

大悅城控股集團股份有限公司（下稱“企業”）合伙制企業北京市恒合悅興置業有限公司（下稱“恒合悅興”）和北京銀行股份有限公司大興區分行（下稱“北京銀行”）簽署了借款協議，恒合悅興向北京銀行辦理35億人民幣貸款，時限20年。公司和北京銀行近日簽署了擔保合同，企業按49%股份比例為恒合悅興在貸款合同項下本錢不得超過17.15億人民幣貸款給予連帶責任擔保貸款擔保。公司全資子公司中糧地產（北京市）有限責任公司（下稱“杭州公司”）與北京銀行簽署質押合同，以其持有的恒合悅興49%股份給予抵押擔保。恒合悅興另一股東關聯企業北京市天恒置業集團有限責任公司（下稱“天恒購置產業”）依照51%股份比例給予相同條件下的連帶責任擔保貸款擔保及其股份抵押擔保。

除此之外，恒合悅興與天恒購置產業簽署借款合同，天恒購置產業向恒合悅興給予9.6億人民幣貸款，貸款期限2年。杭州公司與天恒購置產業簽署擔保函，按49%股份比例為恒合悅興在借款合同項下本錢不得超過4.704億的貸款給予連帶責任擔保貸款擔保。

二、企業對合伙或是合營企業擔保額度的調濟及應用情況

公司在2022年6月29日舉行的2021年年度股東大會審議通過了《關于2022年度向聯合營企業提供擔保額度的議案》，允許企業為恒合悅興給予19.60億的擔保額度，擔保額度期限為2021年年度股東大會表決通過之日起止2022年年度股東大會舉辦之日止。詳情敬請見公司在2022年4月28日、6月30在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上公布的有關公示。

為了滿足協同營公司業務發展需要，企業在不影響2021年年度股東大會表決通過的擔保額度情況下，將合伙制企業重慶市葆悅地產有限公司沒有使用的擔保額度2.254億人民幣調濟至恒合悅興，之上調濟額度占公司最近一期經審計的歸屬于上市公司公司股東公司凈資產的1.46%。調濟后，企業為恒合悅興所提供的擔保額度為21.854億人民幣；企業為重慶市葆悅地產有限公司所提供的擔保額度為6.566億人民幣。以上調濟貸款擔保事宜早已企業總經理辦公會表決通過。

截至此次貸款擔保事宜進行以前，企業對恒合悅興在相關決議信用額度里的擔保余額為0億人民幣，授信額度為21.854億人民幣；此次貸款擔保實施后，企業對恒合悅興在相關決議信用額度里的擔保余額為21.854億人民幣，授信額度為0億人民幣。

三、被擔保人基本概況

恒合悅興注冊日期2016年12月13日，申請注冊地址北京海淀區西北旺鎮百旺智能科技園豐智大道11號6層608號，公司注冊資金57,600萬人民幣，法定代表人是陳應。業務范圍：房產開發；市場銷售自主開發的商品房；經濟貿易咨詢；物業管理服務；機動車輛公共停車場服務項目。

公司全資子公司中糧地產（北京市）有限責任公司擁有恒合悅興49%股份，北京市天恒樂活城置業有限公司（非我公司關聯企業）擁有該企業51%股份。

截至2022年12月31日，恒合悅興經審計資產總額526,983萬余元、負債總額733,831萬余元、資產總額-206,848萬余元；2022年，主營業務收入16,661萬余元、資產總額-262,186萬余元、純利潤-262,186萬余元。截至2023年3月31日，恒合悅興沒經財務審計資產總額532,582萬余元、負債總額746,651萬余元、資產總額-214,069萬余元；2023年1-3月，主營業務收入673萬余元、資產總額-7,220萬余元、純利潤-7,220萬余元。

目前為止，恒合悅興不會有貸款擔保、重大訴訟或訴訟等事宜。該企業并不是失信執行人。

四、擔保協議主要內容

1、企業按49%的股份比例為恒合悅興向北京銀行辦理的35億人民幣貸款給予連帶責任擔保貸款擔保，公司全資子公司杭州公司以其持有的恒合悅興49%股份給予抵押擔保，貸款擔保本錢額度不得超過17.15億人民幣。擔保期限為貸款合同項下負債執行期屆滿之日起三年。恒合悅興另一股東關聯企業按51%股份比例為以上信用額度給予相同條件下的連帶責任擔保貸款擔保及其股份抵押擔保。

2、公司全資子公司杭州公司按49%股份比例為恒合悅興向天恒購置產業辦理的9.6億人民幣貸款給予連帶責任擔保貸款擔保，貸款擔保本錢額度不得超過4.704億人民幣。擔保期限為借款合同項下負債執行期屆滿之日起三年。

五、股東會建議

公司及控股子公司按股份比例為恒合悅興幾筆貸款公司擔保，就是為了確保按時發放償還期滿貸款利息。恒合悅興為公司發展合伙制企業，個人信用穩步增長，企業通過巡察管理者可以隨時了解其經營情況，會計嚴控風險。恒合悅興的另一股東關聯企業按51%股份比例給予相同條件下貸款擔保，貸款擔保個人行為公平公正相等。董事會覺得此次貸款擔保合乎《公司法》《公司章程》等有關規定，不存在損害公司及股東利益的現象。

六、總計對外擔保數量和貸款逾期貸款擔?？倲?/p>

截止到此次貸款擔保事宜進行，公司及子公司擔保余額（沒有合并報表范圍內分公司間的貸款擔保）為3,548,178.40萬余元，占公司截止到2022年12月31日經審計歸屬于上市公司公司股東公司凈資產的占比為230.37%（占公司凈資產的占比為74.69%）。在其中，企業為子公司給予擔保余額為2,586,481.40萬余元，占公司截止到2022年12月31日經審計歸屬于上市公司公司股東公司凈資產的占比為167.93%（占公司凈資產的占比為54.45%）；公司及企業子公司對合并財務報表外單位提供擔保余額為961,697.00萬余元，占公司截止到2022年12月31日經審計歸屬于上市公司公司股東公司凈資產的占比為62.44%（占公司凈資產的占比為20.24%）。企業無貸款逾期貸款擔?；蛏婕暗皆V訟貸款擔保。

七、備查簿文檔

1、擔保合同、質押合同、擔保函

2、借款協議、借款合同

3、企業2021年度股東會議決議

特此公告。

大悅城控股集團股份有限公司

股東會

二二三年六月十三日

證券代碼：000031證券簡稱：大悅城公示序號：2023-035

大悅城控股集團股份有限公司

有關子公司向其子公司

陜西省鼎安置業有限公司公司擔保的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、貸款擔保狀況簡述

1、大悅城控股集團股份有限公司（下稱“企業”）子公司陜西省鼎安置業有限公司（下稱“陜西省鼎安”）和中國銀行股份有限公司西安長安區分行（下稱“中行”）于2022年8月簽署了《固定資產借款合同》（下稱“借款協議”），陜西省鼎安向中行申請辦理8億人民幣貸款，用以上塔坡村舊村改造工程項目的動遷和安裝融資需求，時限60月。企業子公司大悅城地產有限責任公司（下稱“大悅城地產”，間接性擁有陜西省鼎安51%股份）與中行簽署了《保證合同》，大悅城地產按股份比例為陜西省鼎安在貸款合同項下的51%一部分負債（即4.08億人民幣）給予連帶責任擔保貸款擔保。陜西省鼎安另一公司股東陜西省金源創誠企業管理咨詢有限公司的關聯關系為陜西省鼎安在貸款合同項下的49%一部分負債（即3.92億人民幣）給予相同條件下的連帶責任擔保貸款擔保。詳細公司在2022年8月30日公布的《關于控股子公司為其控股子公司陜西鼎安置業有限公司提供擔保的公告》。

近日，陜西省鼎安與中行簽署《固定資產借款合同》補充合同（下稱“貸款補充合同”），彼此將該合同約定的借款額度由8億人民幣變動至16億人民幣。大悅城地產與中行簽署《保證合同》合同補充協議（下稱“確保合同補充協議”），允許貸款補充合同具體內容并同意按股份比例為發生變更全部債務的51%（即貸款擔保本錢提升4.08億人民幣變動至8.16億人民幣）給予連帶責任擔保貸款擔保，陜西省鼎安另一公司股東陜西省金源創誠企業管理咨詢有限公司的關聯企業給予相同條件下的連帶責任擔保貸款擔保。

2、以上貸款擔保事宜已執行大悅城地產有關審批流程。結合公司2021年年度股東大會表決通過的《關于2022年度向控股子公司提供擔保額度的議案》，這次貸款擔保事宜歸屬于提供擔保信用額度范圍之內貸款擔保。詳情敬請見公司在2022年4月28日、6月30日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上公布的有關公示。

二、企業對分公司擔保額度使用情況

結合公司2021年年度股東大會表決通過的《關于2022年度向控股子公司提供擔保額度的議案》，企業2022本年度向子公司給予擔保額度有效期自2021年年度股東大會根據之日起止2022年年度股東大會舉辦之日止。此次貸款擔保起效前后左右，擔保額度應用情況如下：

企業：億人民幣

三、被擔保人基本概況

陜西省鼎安置業有限公司注冊日期為2011年8月3日，申請注冊地點為陜西西安市長安區新華街275號，公司注冊資金203,711.31萬人民幣，法定代表人是徐綱國。業務范圍：房產開發、市場銷售。

企業子公司大悅城地產有限責任公司間接性擁有陜西省鼎安51%股份，陜西省金源創誠企業管理咨詢有限公司（非我公司關聯企業）擁有該企業49%股份。陜西省鼎安列入企業合并報表范圍。

截至2022年12月31日，陜西省鼎安經審計資產總額541,863.56萬余元、負債總額407,659.39萬余元、資產總額134,204.17萬余元；2022年，主營業務收入7.96萬余元、資產總額-1,369.08萬余元、純利潤-1,040.06萬余元。截至2023年5月31日，陜西省鼎安沒經財務審計資產總額625,226.82萬余元、負債總額412,712.01萬余元、資產總額212,514.81萬余元；2023年1-5月，主營業務收入0萬余元、資產總額-666.08萬余元、純利潤-568.35萬余元。

目前為止，陜西省鼎安不會有貸款擔保、重大訴訟或訴訟等事宜。該企業并不是失信執行人。

四、擔保協議主要內容

陜西省鼎安向中行辦理的8億人民幣貸款變動至16億人民幣，大悅城地產按51%的股份比例再為發生變更總體負債給予連帶責任擔保貸款擔保，貸款擔保本錢提升4.08億人民幣變動至8.16億人民幣。擔保期限為獨立合同項下的貸款屆滿之次日起三年不會改變。陜西省鼎安另一公司股東陜西省金源創誠企業管理咨詢有限公司的關聯企業亦按49%股份比例為以上發生變更總體負債給予相同條件下的連帶責任擔保。

五、股東會建議

大悅城地產再次按股份比例為陜西省鼎安發生變更負債給予連帶責任擔保貸款擔保，能夠滿足項目實施建設中的必須。陜西省鼎安為公司發展子公司，生產經營情況和個人信用穩步增長，會計嚴控風險。陜西省鼎安另一股東關聯企業亦按照其股份比例給予相同條件下的連帶責任擔保，貸款擔保個人行為公平公正相等。董事會覺得此次貸款擔保合乎《公司法》《公司章程》等有關規定，不存在損害公司及股東利益的現象。

六、總計對外擔保數量和貸款逾期貸款擔?？倲?/p>

截止到此次貸款擔保事宜進行，公司及子公司擔保余額（沒有合并報表范圍內分公司間的貸款擔保）為3,548,178.40萬余元，占公司截止到2022年12月31日經審計歸屬于上市公司公司股東公司凈資產的占比為230.37%（占公司凈資產的占比為74.69%）。在其中，企業為子公司給予擔保余額為2,586,481.40萬余元，占公司截止到2022年12月31日經審計歸屬于上市公司公司股東公司凈資產的占比為167.93%（占公司凈資產的占比為54.45%）；公司及企業子公司對合并財務報表外單位提供擔保余額為961,697.00萬余元，占公司截止到2022年12月31日經審計歸屬于上市公司公司股東公司凈資產的占比為62.44%（占公司凈資產的占比為20.24%）。企業無貸款逾期貸款擔保或涉及到訴訟貸款擔保。

七、備查簿文檔

1、固資借款協議及補充合同

2、擔保合同及合同補充協議

3、企業2021年度股東會議決議

4、大悅城地產管理決策文檔

特此公告。

大悅城控股集團股份有限公司股東會

二二三年六月十三日