本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　浙江莎普愛(ài)思藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2023年6月7日下午以通訊方式召開。會(huì)議通知于2023年6月6日以電子郵件、微信等方式送達(dá)，本次董事會(huì)的召開經(jīng)全體董事同意豁免會(huì)議通知時(shí)間要求。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)鄢標(biāo)先生主持，會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員均知悉本次會(huì)議相關(guān)情況。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)全體董事逐項(xiàng)審議，通過(guò)了如下議案：

　　1、審議通過(guò)《關(guān)于豁免第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議通知期限的議案》。

　　經(jīng)全體董事審議和表決，同意豁免公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議的通知期限，并于2023年6月7日下午召開第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議。

　　(表決情況：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票)

　　2、審議通過(guò)《關(guān)于出售參股子公司股權(quán)的議案》。

　　鑒于公司目前的發(fā)展規(guī)劃，同時(shí)收回投資資金，有利于公司進(jìn)一步聚焦公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及現(xiàn)金流情況。董事會(huì)同意公司以 1,260萬(wàn)元向受讓方上海樂(lè)純生物技術(shù)股份有限公司轉(zhuǎn)讓所持有的斯坦利思生物科技（杭州）有限公司4.5%股權(quán)，并授權(quán)公司管理層辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議、辦理工商變更等。

　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于出售參股子公司股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：臨2023-046）。

　　(表決情況：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普愛(ài)思藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月9日

　　證券代碼：603168 證券簡(jiǎn)稱：莎普愛(ài)思 公告編號(hào)：臨2023-045

　　浙江莎普愛(ài)思藥業(yè)股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　浙江莎普愛(ài)思藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議于2023年6月7日以通訊方式召開。全體監(jiān)事同意豁免本次會(huì)議的通知時(shí)間要求。本次會(huì)議由許曉森先生主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)全體監(jiān)事逐項(xiàng)審議，通過(guò)了如下議案：

　　1、審議通過(guò)《關(guān)于豁免第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議通知期限的議案》。

　　經(jīng)全體監(jiān)事審議和表決，同意豁免公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議的通知期限，并于2023年6月7日下午召開第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議。

　　(表決情況：同意票3票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票)

　　2、審議通過(guò)《關(guān)于出售參股子公司股權(quán)的議案》。

　　鑒于公司目前的發(fā)展規(guī)劃，同時(shí)收回投資資金，有利于公司進(jìn)一步聚焦公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及現(xiàn)金流情況。同意公司以 1,260萬(wàn)元向受讓方上海樂(lè)純生物技術(shù)股份有限公司轉(zhuǎn)讓所持有的斯坦利思生物科技（杭州）有限公司4.5%股權(quán)，并授權(quán)公司管理層辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議、辦理工商變更等。

　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于出售參股子公司股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：臨2023-046）。

　　(表決情況：同意票3票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普愛(ài)思藥業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023年6月9日

　　證券代碼：603168 證券簡(jiǎn)稱：莎普愛(ài)思 公告編號(hào)：臨2023-046

　　浙江莎普愛(ài)思藥業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于出售參股子公司股權(quán)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 浙江莎普愛(ài)思藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“莎普愛(ài)思”)擬將其持有的斯坦利思生物科技（杭州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“斯坦利思”）4.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海樂(lè)純生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)純生物”），轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1,260萬(wàn)元，本次交易對(duì)價(jià)以現(xiàn)金方式支付。

　　● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　● 本次交易經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)，本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　● 本次交易尚需相關(guān)方簽署協(xié)議并辦理標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，本次交易事項(xiàng)最終能否成功實(shí)施尚存在不確定性。

　　一、 本次交易概述

　　（一）基本情況

　　公司擬與樂(lè)純生物簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的斯坦利思4.5%股權(quán)以對(duì)價(jià)人民幣1,260萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給樂(lè)純生物。

　　（二）本次交易的目的及原因

　　本次交易主要基于公司目前的發(fā)展規(guī)劃，同時(shí)收回投資資金，有利于公司進(jìn)一步聚焦公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及現(xiàn)金流情況。

　　（三）本次交易的審議情況

　　2023年6月7日，公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于出售參股子公司股權(quán)的議案》，董事會(huì)同意公司以1,260萬(wàn)元向受讓方樂(lè)純生物轉(zhuǎn)讓所持有的斯坦利思4.5%股權(quán)，并授權(quán)公司管理層辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議、辦理工商變更等。

　　（四）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、交易對(duì)方基本情況

　　（一）基本情況

　　公司名稱：上海樂(lè)純生物技術(shù)股份有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913101175758295653

　　法定代表人：秦孫星

　　成立時(shí)間：2011年5月27日

　　注冊(cè)資本：2,554.2418萬(wàn)元人民幣

　　注冊(cè)地址：上海市松江區(qū)新橋鎮(zhèn)云振路410號(hào)3幢

　　企業(yè)類型：股份有限公司（港澳臺(tái)投資、未上市）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；新材料技術(shù)研發(fā)；軟件開發(fā)；機(jī)械設(shè)備研發(fā)；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；醫(yī)用包裝材料制造；生態(tài)環(huán)境材料制造；金屬包裝容器及材料制造；普通玻璃容器制造；玻璃纖維及制品制造；玻璃纖維增強(qiáng)塑料制品制造；紙制品制造；專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造）；新型膜材料制造；計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備制造；工業(yè)控制計(jì)算機(jī)及系統(tǒng)制造；制藥專用設(shè)備制造；塑料制品制造；金屬包裝容器及材料銷售；包裝材料及制品銷售；玻璃纖維及制品銷售；玻璃纖維增強(qiáng)塑料制品銷售；紙制品銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；新型膜材料銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；工業(yè)控制計(jì)算機(jī)及系統(tǒng)銷售；生態(tài)環(huán)境材料銷售；制藥專用設(shè)備銷售；塑料制品銷售；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；專用化學(xué)產(chǎn)品制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　主要股東：秦孫星持股18.00%，史亞倫持股11.14%，王逢持股6.34%。

　　最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：由于樂(lè)純生物目前已進(jìn)入上市輔導(dǎo)階段，不便披露相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　（二）樂(lè)純生物與公司之間在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系。

　　（三）失信被執(zhí)行人情況

　　截至本公告披露日，樂(lè)純生物的資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）交易的名稱和類別

　　本次交易為出售股權(quán)，交易標(biāo)的為斯坦利思4.5%股權(quán)，方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

　　（二）交易標(biāo)的基本情況

　　公司名稱：斯坦利思生物科技（杭州）有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330110580256183G

　　法定代表人：陳杭

　　成立時(shí)間：2011年8月5日

　　注冊(cè)資本：352.9412萬(wàn)元人民幣

　　注冊(cè)地址：浙江省杭州市錢塘區(qū)前進(jìn)街道江東一路5000號(hào)誠(chéng)智商務(wù)中心6幢629-8室。

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；制藥專用設(shè)備銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；家用電器銷售；藥物檢測(cè)儀器銷售；儀器儀表銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；電子專用設(shè)備銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；消毒劑銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：消毒器械銷售；危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。

　　主要股東：褚培忠持股66.13%，上海長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)”）持股10%。

　　斯坦利思其他股東已放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　（三）斯坦利思最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：人民幣元

　　上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　（四）交易標(biāo)的權(quán)屬情況：

　　斯坦利思股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押、擔(dān)保及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　（五）資信情況：

　　截至本公告披露日，斯坦利思的資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

　　（六）斯坦利思最近12個(gè)月內(nèi)，除樂(lè)純生物對(duì)斯坦利思收購(gòu)進(jìn)行評(píng)估以及莎普愛(ài)思及長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)對(duì)斯坦利思進(jìn)行增資外，未發(fā)生其他的資產(chǎn)評(píng)估、增資、減資或改制情況。

　　四、交易標(biāo)的定價(jià)情況

　　本次交易標(biāo)的定價(jià)由交易雙方綜合考慮需求及市場(chǎng)因素協(xié)商確定，交易定價(jià)公允，不存在損害股東權(quán)益的情形。

　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　（一）協(xié)議相關(guān)方

　　收購(gòu)方：樂(lè)純生物

　　轉(zhuǎn)讓方、A輪投資人：長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)、莎普愛(ài)思

　　目標(biāo)公司：斯坦利思

　　（二）標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　轉(zhuǎn)讓方同意向收購(gòu)方出售其持有的合計(jì)51.1765萬(wàn)元的目標(biāo)公司注冊(cè)資本（占目標(biāo)公司總注冊(cè)資本的14.5%）（“標(biāo)的股權(quán)”）。具體為：長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)、莎普愛(ài)思分別將其持有目標(biāo)公司的10%、4.5%股權(quán)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)方。

　　（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下，目標(biāo)公司估值為2.8億元。

　　收購(gòu)方將以收購(gòu)方向轉(zhuǎn)讓方支付的4,060萬(wàn)元現(xiàn)金（長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)2,800萬(wàn)元，莎普愛(ài)思1,260萬(wàn)元）（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的對(duì)價(jià)。各方同意并確認(rèn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為收購(gòu)方在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)讓方支付的全部對(duì)價(jià)。收購(gòu)方除支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款外，無(wú)需就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付其他任何費(fèi)用。

　　收購(gòu)方有權(quán)但無(wú)義務(wù)在交割日后兩年內(nèi)以至少12.7273倍PE（但最高不超過(guò)16倍PE）計(jì)算的對(duì)價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司剩余股權(quán)。如在2025年5月31日前，收購(gòu)方?jīng)]有完成對(duì)莎普愛(ài)思剩余的0.5%股權(quán)的收購(gòu)，由樂(lè)純生物負(fù)責(zé)按目標(biāo)公司本次估值（2.8億元）相應(yīng)的對(duì)價(jià)（即140萬(wàn)元）加上年化單利8%（起息日為本協(xié)議約定的本次交易工商登記日）的價(jià)格回購(gòu)莎普愛(ài)思剩余0.5%股權(quán)。

　　收購(gòu)方應(yīng)在本協(xié)議簽署后的3個(gè)工作日內(nèi)，向A輪投資人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%；在本協(xié)議約定的本次交易工商登記日后3個(gè)工作日內(nèi)，收購(gòu)方向A輪投資人支付剩余50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　（四）經(jīng)營(yíng)資質(zhì)

　　在交割日后的六個(gè)月內(nèi)，目標(biāo)公司子公司斯拓利思生物科技（浙江）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“斯拓利思”）應(yīng)按照目標(biāo)公司與莎普愛(ài)思、長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)于2023年1月11日簽署的《增資協(xié)議》相關(guān)條款約定，取得生產(chǎn)消毒產(chǎn)品的相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，該等資質(zhì)包括《消毒產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生許可證》、第三方出具的安評(píng)報(bào)告、環(huán)評(píng)報(bào)告等相關(guān)法律法規(guī)或政府機(jī)構(gòu)要求的相應(yīng)資質(zhì)。且在斯拓利思取得上述資質(zhì)后三個(gè)月內(nèi)，A輪投資人及其關(guān)聯(lián)方承諾將盡快暫停消毒產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且暫停行為將持續(xù)至2030年11月30日。2030年11月30日后，A輪投資人及其關(guān)聯(lián)方有權(quán)恢復(fù)消毒產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在前述承諾實(shí)現(xiàn)前，莎普愛(ài)思應(yīng)繼續(xù)持有目標(biāo)公司一定合理比例股權(quán)（0.5%），若在交割過(guò)程中以及交割日后承諾期內(nèi)，莎普愛(ài)思無(wú)法保留合理股權(quán)比例或完成前述承諾，收購(gòu)方有權(quán)下調(diào)本次交易目標(biāo)公司估值，估值具體調(diào)整方式由各方另行商議確定。

　　（五）協(xié)議生效條件

　　本協(xié)議自各方簽署并加蓋公章/簽字之日起成立并生效。

　　六、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)公司的影響

　　本次交易完成后，有利于公司回籠資金，改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及現(xiàn)金流情況，同時(shí)優(yōu)化了對(duì)外投資資產(chǎn)的管理，提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況有積極影響。本次交易遵循公開、公平、公正的原則，不存在侵害公司及全體股東利益的情況。

　　特此公告。

　　浙江莎普愛(ài)思藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月9日