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廣西省電力能源有限責(zé)任公司 接到上海交易所關(guān)于企業(yè)重大資產(chǎn) 售賣暨關(guān)聯(lián)交易應(yīng)急預(yù)案問詢函的通知
證券代碼：600310證券簡稱：廣西省電力能源公示序號：臨2023-067
債卷編碼：151517債卷通稱：19桂東01
本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。
廣西省電力能源有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年7月7日接到上海交易所上市公司監(jiān)管二部《關(guān)于廣西能源股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》（上證指數(shù)申請函【2023】0824號，下稱“《問詢函》”），現(xiàn)就問詢函全篇公告如下：
廣西省電力能源有限責(zé)任公司：
經(jīng)審查貴公司遞交的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱應(yīng)急預(yù)案），目前如下所示難題想要你企業(yè)做進(jìn)一步表明和解釋。
1.對于此次重新組合買賣交易目地。應(yīng)急預(yù)案公布，企業(yè)擬通過現(xiàn)錢售賣方式向廣西廣投全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)項(xiàng)目投資有限公司（下稱廣建成投產(chǎn)服集團(tuán)公司）售賣所持有的子公司廣西省永盛石油化工設(shè)備有限責(zé)任公司（下稱永盛石油化工）2%股份。注意到，此次重新組合要以脫離石油化工版塊業(yè)務(wù)流程，減少運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，對焦電力工程主營業(yè)務(wù)為主要目標(biāo)。但交易完成后，企業(yè)依然會(huì)擁有永盛石油化工49%股份，石油化工版塊業(yè)務(wù)流程仍將影響企業(yè)經(jīng)營效益。請企業(yè)融合此次重新組合目地、改制方案和今后戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等，表明企業(yè)僅售賣永盛石油化工2%股份并持股待漲剩下49%股份的首先要考慮以及后期分配，通過分析此次改制方案是否能達(dá)到此次重新組合目地。
2.有關(guān)貸款還款分配。應(yīng)急預(yù)案公布，永盛石油化工對上市公司的應(yīng)收資產(chǎn)賬款為10.44億人民幣，并必須在股權(quán)交割前償還欠付上市企業(yè)所有貸款本金及利息。截止到應(yīng)急預(yù)案簽署日，有關(guān)付款分配并未確立。請企業(yè)：（1）融合永盛石油化工的資信情況、可支配收入流動(dòng)資產(chǎn)，債務(wù)規(guī)模等狀況，表明永盛石油化工是不是具備一定的償還能力，該事項(xiàng)是不是對推動(dòng)此次重要資產(chǎn)出售組成實(shí)際性阻礙；（2）融合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》第二十五條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條等有關(guān)規(guī)定，確立上述情況往來賬款具體解決對策及日程安排，通過分析有關(guān)分配是不是危害上市企業(yè)權(quán)益，并充分提醒風(fēng)險(xiǎn)性。
3.有關(guān)貸款擔(dān)保事宜。臨時(shí)性公告稱，截止到2023年3月24日，上市企業(yè)為永盛石油化工所提供的銀行信貸擔(dān)保余額為5.13億人民幣。應(yīng)急預(yù)案公布，廣建成投產(chǎn)服集團(tuán)公司（或者其特定第三方）理應(yīng)就以上貸款擔(dān)保事宜給予等額本息質(zhì)押擔(dān)保，但是具體解決方法并未確立。若廣建成投產(chǎn)服集團(tuán)公司（或者其特定第三方）未按照合同約定向上市企業(yè)給予質(zhì)押擔(dān)保，本次交易遭遇沒法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)性。請企業(yè)補(bǔ)充披露：（1）目前為止對永盛石油化工各種貸款擔(dān)保實(shí)際情況，包含但是不限于相對應(yīng)的主債務(wù)額度、期滿時(shí)限及是不是貸款逾期、債權(quán)方、擔(dān)保類型等，并告知對有關(guān)貸款擔(dān)保后續(xù)分配；（2）融合永盛石油化工的償還能力和還貸分配等，充足資產(chǎn)評估公司很有可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與所面臨的杠桿比率，表明上述情況債務(wù)償還是不是實(shí)際上取決于擔(dān)保方托底，公司是否可能會(huì)因擔(dān)負(fù)連帶擔(dān)保責(zé)任造成對永盛石油化工新增加債務(wù)，如果是，請說明實(shí)際解決對策及日程安排；（3）補(bǔ)充披露廣建成投產(chǎn)服集團(tuán)公司（或者其特定第三方）給予質(zhì)押擔(dān)保的實(shí)際方式、額度及日程安排等，并告知廣建成投產(chǎn)服集團(tuán)公司（或者其特定第三方）是不是取得相應(yīng)的履約情況，充足評定其所提供的質(zhì)押擔(dān)保能不能徹底遮蓋上市企業(yè)杠桿比率。
4.有關(guān)本次交易對財(cái)務(wù)報(bào)告產(chǎn)生的影響。應(yīng)急預(yù)案公布，因財(cái)務(wù)審計(jì)、評價(jià)工作未完成，本次交易做價(jià)尚未公布。早期公告稱，公司在2021年11月將永盛石油化工49%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣西廣投石化有限公司，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法鑒定的永盛石油化工公允價(jià)值價(jià)值為2.71億人民幣，投入產(chǎn)出率14.95%，成交價(jià)為1.33億人民幣。注意到，在有關(guān)股權(quán)過戶前，廣建成投產(chǎn)服集團(tuán)公司理應(yīng)付款所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并針對上市企業(yè)向永盛石油化工所提供的貸款擔(dān)保給予等額本息質(zhì)押擔(dān)保，永盛石油化工理應(yīng)償還所有貸款本金及利息。請企業(yè)補(bǔ)充披露：（1）看漲期權(quán)的預(yù)估值、預(yù)計(jì)做價(jià)、將采用的估值模型等，并告知此次預(yù)估值與此前出讓永盛石油化工49%股份市場估值存不存在重要差別。如果是，請進(jìn)一步說明理由及合理化；（2）融合預(yù)估值及上述情況貸款的還款分配，確立永盛石油化工不會(huì)再列入企業(yè)合并報(bào)表范圍的條件，是不是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資金占用費(fèi)賬款的取回為原則，表明企業(yè)對本次交易的賬務(wù)處理及標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)，及其本次交易對上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告產(chǎn)生的影響，存不存在根據(jù)僅售賣看漲期權(quán)2%股份即完成超大金額利潤的情況。
5.有關(guān)同行業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)方交易。應(yīng)急預(yù)案公布，此次交易完成后，上市企業(yè)子公司濮陽市恒潤石油化工設(shè)備有限責(zé)任公司（下稱恒潤石油化工）及濮陽市恒潤筑邦石油化工設(shè)備有限責(zé)任公司（下稱恒潤筑邦）可能和控股股東掌控的公司出現(xiàn)同行業(yè)競爭，從而形成新增加關(guān)聯(lián)方交易。上市企業(yè)、恒潤筑邦及恒潤石油化工出示承諾書，將通過調(diào)節(jié)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)具體內(nèi)容等形式，徹底消除同行業(yè)競爭難題。與此同時(shí)，恒潤筑邦、恒潤石油化工服務(wù)承諾于簽署承諾書的時(shí)候起終止新增加并逐漸終止總量成品油、化工產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)，直到同行業(yè)競爭問題改進(jìn)和消除。請企業(yè):（1）融合恒潤石油化工、恒潤筑邦等石油化工版塊子公司經(jīng)營規(guī)模及近些年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表等，表明以上子公司對上市公司資產(chǎn)負(fù)債率及營運(yùn)能力產(chǎn)生的影響,及其交易完成后有關(guān)同行業(yè)競爭實(shí)際情況；（2）融合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定及其大股東、控股股東有關(guān)服務(wù)承諾，表明應(yīng)急預(yù)案公布的處理同行業(yè)競爭的形式是不是符合要求規(guī)定，本次交易是不是違背有關(guān)規(guī)定及大股東、控股股東所做出的防止同行業(yè)競爭承諾；（3）你公司控股股東、控股股東理應(yīng)維護(hù)保養(yǎng)上市企業(yè)業(yè)務(wù)流程單獨(dú)，不能與企業(yè)在經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、顧客目標(biāo)、商品替代性等上存在很有可能違反公司規(guī)定之間的競爭，不可利用自身對企業(yè)的操縱影響力，謀取歸屬于企業(yè)的商機(jī)。大股東、控股股東理應(yīng)采取有效措施，防止或是清除與企業(yè)的同行業(yè)競爭。
6.有關(guān)內(nèi)幕消息。自企業(yè)應(yīng)急預(yù)案公布前三十個(gè)交易時(shí)間累計(jì)漲幅做到61.44%，并且于應(yīng)急預(yù)案公布前一交易日股票漲停。請企業(yè)補(bǔ)充披露：（1）方案公布前籌備重大事情的實(shí)際全過程，包含觸碰、商議、簽訂合同等重要連接點(diǎn)和參與知曉的工作人員，表明存不存在內(nèi)幕消息泄漏的情況；（2）表明企業(yè)董監(jiān)高、持倉5%之上的大股東以及董監(jiān)高在企業(yè)公布應(yīng)急預(yù)案前6月迄今存不存在交易企業(yè)股票狀況；（3）核查向我們部提交的內(nèi)幕消息知情者名冊是否屬實(shí)、精確、詳細(xì)，是否滿足《證券法》第五十一條要求、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務(wù)管理》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。
如公司已經(jīng)聘用稅務(wù)顧問，請稅務(wù)顧問就以上問題表達(dá)意見。
麻煩你企業(yè)在接到本問詢函后馬上公布，并且在10個(gè)交易日，對于以上問題書面回復(fù)我部，并且對應(yīng)急預(yù)案作相對應(yīng)改動(dòng)。
特此公告。
廣西省電力能源有限責(zé)任公司
股東會(huì)
2023年7月7日
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