五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、上海證券交易所等監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運(yùn)營，促使公司持續(xù)健康發(fā)展。

鑒于公司擬向上海證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所處罰或采取監(jiān)管措施及整改情況公告如下：

一、最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

經(jīng)核實(shí)，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

二、最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況

（一）公司最近五年共收到上海證券交易所發(fā)出的1份監(jiān)管工作函，具體情況如下：

1、監(jiān)管工作函內(nèi)容

2020年12月30日，上交所上市公司監(jiān)管一部對(duì)五洲特紙出具了《關(guān)于衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司簽訂項(xiàng)目投資協(xié)議事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》（上證公函[2020]2760號(hào)）。主要內(nèi)容為：“2020年12月30日，公司披露了《關(guān)于公司與武穴市人民政府簽訂項(xiàng)目投資協(xié)議的公告》，擬投建“年產(chǎn)660萬噸漿紙一體化項(xiàng)目”，預(yù)計(jì)總投資230億元，遠(yuǎn)高于公司賬面資金。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條的規(guī)定，對(duì)你公司提出如下監(jiān)管要求。

一、本次投資建設(shè)項(xiàng)目涉及金額重大，公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合產(chǎn)品產(chǎn)銷量、需求變化趨勢以及盈利水平等因素，充分論證項(xiàng)目可行性，合理安排資金來源和項(xiàng)目建設(shè)，避免因流動(dòng)性不足影響上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

二、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對(duì)外披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀、準(zhǔn)確，不得夸大其辭。披露預(yù)測性信息及其他涉及公司重要業(yè)務(wù)未來經(jīng)營情況等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀，避免后續(xù)實(shí)現(xiàn)狀況與披露情況背離，誤導(dǎo)投資者。

三、本次投資建設(shè)項(xiàng)目以及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃涉及期間較長，公司應(yīng)當(dāng)分階段及時(shí)披露項(xiàng)目進(jìn)展及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)情況。如市場環(huán)境變化等導(dǎo)致項(xiàng)目可行性出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)折，公司擬對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

你公司及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真落實(shí)本工作函要求，理性作出重大投資決策，并依法合規(guī)履行信息披露義務(wù)，切實(shí)維護(hù)上市公司利益和投資者的合法權(quán)益。”

2、整改情況

（1）公司于2021年1月12日召開第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于投資漿紙一體化項(xiàng)目的議案》，同意公司在湖北省武穴市田鎮(zhèn)馬口工業(yè)園區(qū)投資漿紙一體化項(xiàng)目。2021年1月13日，公司披露了《衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司關(guān)于公司與湖北武穴市人民政府簽訂〈漿紙一體化項(xiàng)目投資協(xié)議書〉進(jìn)展的公告》（公告編號(hào)：2021-004），及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。

公司于2021年1月28日召開了2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于投資漿紙一體化項(xiàng)目的議案》，2021年1月29日，公司披露了《衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2021-010）及股東大會(huì)法律意見書，及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。

2021年2月25日，公司披露了《衢州五洲特種紙股份有限公司關(guān)于對(duì)外投資進(jìn)展的公告》（公告編號(hào)：2021-011），及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。

（2）公司組織全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及信息披露經(jīng)辦人員，加強(qiáng)信息披露相關(guān)規(guī)則的學(xué)習(xí)，進(jìn)一步規(guī)范公司對(duì)外披露信息。

（二）公司最近五年收到過上交所口頭警示1次，具體情況如下：

1、警示內(nèi)容

2023年3月24日，公司收到上交所的口頭警示，具體內(nèi)容如下：“經(jīng)查明，五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱公司）在日常信息披露與業(yè)務(wù)操作中存在以下違規(guī)事實(shí)。2023年3月23日，公司在提交《關(guān)于“特紙轉(zhuǎn)債”可選擇回售的公告》時(shí)，一是未正確選擇公告類別，以直通公告類別代替非直通公告類別；二是未按規(guī)定提交連續(xù)停復(fù)牌業(yè)務(wù)通知申請(qǐng)、可轉(zhuǎn)債/公司債券回售通知申請(qǐng)；三是后續(xù)停復(fù)牌操作閉環(huán)未及時(shí)確認(rèn)。公司未按照相關(guān)規(guī)則要求合規(guī)辦理信息披露事項(xiàng)，上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.1條、第2.1.6條以及《上市公司自律監(jiān)管指南第2號(hào)-業(yè)務(wù)辦理》等有關(guān)規(guī)定。時(shí)任董事會(huì)秘書張海峽作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未勒勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.4.2條的規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。經(jīng)討論，決定對(duì)公司及時(shí)任董事會(huì)秘書張海峽予以口頭警示。公司及有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)引以為戒，高度重視信息披露業(yè)務(wù)操作安全，避免類似情況再次發(fā)生。”

2、整改情況

公司收到上述口頭警示后高度重視，采取了以下整改措施：

（1）組織相關(guān)部門和人員認(rèn)真學(xué)習(xí)并持續(xù)關(guān)注上市公司信息披露業(yè)務(wù)操作的相關(guān)規(guī)定和指南，提高公司信息披露業(yè)務(wù)操作的工作水平和規(guī)范意識(shí)，確保信息披露業(yè)務(wù)操作的規(guī)范執(zhí)行。

（2）加強(qiáng)信息披露業(yè)務(wù)辦理的復(fù)核，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，確保信息披露業(yè)務(wù)辦理的合規(guī)，切實(shí)提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，更好地維護(hù)和保障投資者權(quán)益。

除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況。

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙公告編號(hào)：2023-062

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉(zhuǎn)債

五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票不存在直接

或通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者

提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償事宜的公告

五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月21日召開第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)議案，現(xiàn)就向特定對(duì)象發(fā)行股票公司不會(huì)直接或通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償事宜承諾如下：

公司不存在直接或通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)那樾巍?/P>

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙公告編號(hào)：2023-055

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉(zhuǎn)債

五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司

第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議于2023年6月21日（星期三）在公司會(huì)議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會(huì)議通知已于2023年6月16日通過電子郵件的方式送達(dá)各位董事。本次會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。

會(huì)議由董事長趙磊先生主持，公司全體監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議。會(huì)議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

與會(huì)董事以記名投票方式，審議通過了如下決議：

（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)公司實(shí)際情況進(jìn)行了認(rèn)真分析、逐項(xiàng)核查，認(rèn)為公司符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件和資格。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在經(jīng)上海證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。若國家法律、法規(guī)等制度對(duì)此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

3、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日（即第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告日：2023年6月22日）。發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）。

依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，發(fā)行價(jià)格確定為11.64元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行底價(jià)將按以下辦法作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式為：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

4、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為公司控股股東、實(shí)際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士，發(fā)行對(duì)象將以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的全部股票。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以最終發(fā)行價(jià)格計(jì)算得出，即發(fā)行數(shù)量不超過73,024,054股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。若中國證監(jiān)會(huì)最終注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量與前款數(shù)量不一致，本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)最終注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)，同時(shí)募集資金總額作相應(yīng)調(diào)整。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式為：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量；n為每股的送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本的比率（即每股股票經(jīng)送股、轉(zhuǎn)增后增加的股票數(shù)量）；Q1為調(diào)整后的本次發(fā)行股票數(shù)量。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

6、限售期

本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。限售期屆滿后的轉(zhuǎn)讓按中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

7、上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所主板上市。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行前滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按發(fā)行后的持股比例共同享有。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

9、募集資金金額及用途

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過85,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

10、本次發(fā)行的決議有效期

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過向特定對(duì)象發(fā)行股票方案之日起12個(gè)月。若國家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按照新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本議案尚需逐項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。

（三）審議通過《關(guān)于2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》

為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強(qiáng)公司資本實(shí)力，提升盈利能力，公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票，公司根據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司編制了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》。

（四）審議通過《關(guān)于2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告的議案》

鑒于公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票，根據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，就本次發(fā)行事宜，公司編制了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。

（五）審議通過《關(guān)于2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司對(duì)2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的可行性進(jìn)行了分析論證，編制了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》。

（六）審議通過《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》

公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為控股股東、實(shí)際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》的有關(guān)規(guī)定，公司控股股東、實(shí)際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士參與認(rèn)購本次發(fā)行股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》（公告編號(hào)：2023-059）。

（七）審議通過《關(guān)于公司與特定對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》

就公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票事宜，公司擬與發(fā)行對(duì)象趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于特定對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2023-058）。

（八）審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引一發(fā)行類第7號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，公司就前次募集資金的使用情況編制了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》（天健審〔2023〕6097號(hào)）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》（公告編號(hào)：2023-063）及《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》（天健審〔2023〕6097號(hào)）。

（九）審議通過《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的相關(guān)要求，公司為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)股東權(quán)益可能造成的影響及攤薄即期回報(bào)進(jìn)行了分析，并結(jié)合實(shí)際情況提出了填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施；同時(shí)公司控股股東、實(shí)際控制人、董事及高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施作出了承諾。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號(hào)：2023-061）。

（十）審議通過《關(guān)于未來三年（2023-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》

為進(jìn)一步完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，綜合公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，根據(jù)《公司法》《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）和《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等相關(guān)規(guī)定的要求，制定了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。

（十一）審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

根據(jù)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次發(fā)行工作，依照《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1、根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券監(jiān)管部門的規(guī)定或要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，對(duì)本次發(fā)行方案進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整、補(bǔ)充，確定本次發(fā)行的最終具體方案并辦理發(fā)行方案的具體實(shí)施，包括但不限于本次發(fā)行的實(shí)施時(shí)間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例、募集資金規(guī)模及其他與發(fā)行方案相關(guān)的事宜；

2、辦理與本次發(fā)行募集資金使用相關(guān)的事宜，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及股東大會(huì)作出的決議，對(duì)募集資金使用的具體安排進(jìn)行調(diào)整；

3、辦理本次發(fā)行申報(bào)事宜，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管部門的要求，制作、修改、簽署、呈報(bào)、補(bǔ)充遞交、執(zhí)行和公告與本次發(fā)行相關(guān)的材料，回復(fù)相關(guān)監(jiān)管部門的反饋意見，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；

4、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議，包括但不限于股份認(rèn)購協(xié)議、與募集資金使用相關(guān)的重大合同和重要文件；

5、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求和本次發(fā)行情況，辦理變更注冊(cè)資本及《公司章程》所涉及的工商變更登記或備案；

6、在本次發(fā)行完成后，辦理新增股份在上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

7、如與本次發(fā)行相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件有新的規(guī)定或政策、市場發(fā)生變化或證券監(jiān)管部門有其他具體要求，在有關(guān)規(guī)定及《公司章程》允許范圍內(nèi)，根據(jù)新的規(guī)定和要求，對(duì)本次發(fā)行的具體方案作相應(yīng)調(diào)整；

8、決定并聘請(qǐng)本次發(fā)行的相關(guān)證券服務(wù)中介機(jī)構(gòu)，并處理與此相關(guān)的其他事宜；

9、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行難以實(shí)施，或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來不利后果的情形下，酌情決定本次發(fā)行方案延期實(shí)施或提前終止；

10、在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理與本次發(fā)行相關(guān)的其他事宜。

上述第4、5、6項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)有效，其他授權(quán)自股東大會(huì)通過后12個(gè)月內(nèi)有效。

同時(shí)，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)在獲得上述授權(quán)的條件下，根據(jù)實(shí)際情況將相關(guān)必要的授權(quán)事項(xiàng)轉(zhuǎn)授予董事長或其授權(quán)人士行使，轉(zhuǎn)授權(quán)有效期同上。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十二）審議通過《關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》

為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司（含控股子公司）高級(jí)管理人員、核心骨干人員、以及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等原則，根據(jù)《公司法》《證券法》和《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要，擬實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要公告》（公告編號(hào)：2023-064）。

（十三）審議通過《關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》

為保證公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利進(jìn)行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定和公司實(shí)際情況，公司制定了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

表決結(jié)果為：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

（十四）審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士辦理公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》

為了具體實(shí)施公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士辦理以下公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：

1、提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的以下事項(xiàng)：

（1）授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；

（2）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會(huì)在向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票前，可在本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的限制性股票數(shù)量上限內(nèi)，根據(jù)授予時(shí)情況調(diào)整實(shí)際授予數(shù)量；

（5）授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理相關(guān)事宜，包括與激勵(lì)對(duì)象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》等；

（6）授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格、解除限售條件等進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；

（7）授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票是否可以解除限售；

（8）授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象限制性股票解除限售時(shí)所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；

（9）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止所涉相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故（死亡）的激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃；

（10）授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司限制性股票計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次激勵(lì)計(jì)劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

（11）授權(quán)董事會(huì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

2、提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

3、提請(qǐng)股東大會(huì)為本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會(huì)委任財(cái)務(wù)顧問、收款銀行、會(huì)計(jì)師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)。

4、提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意，向董事會(huì)授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期一致；

5、上述授權(quán)事項(xiàng)中，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、本激勵(lì)計(jì)劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會(huì)審議通過的事項(xiàng)外的其他授權(quán)事項(xiàng)，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，并由公司董事會(huì)進(jìn)一步授權(quán)董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士行使。

表決結(jié)果為：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十五）審議通過《關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

公司擬定于2023年7月7日下午13:30在浙江省衢州市東港四路1號(hào)二樓會(huì)議室召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2023-066）。

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙公告編號(hào)：2023-056

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉(zhuǎn)債

五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司

第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議于2023年6月21日（星期三）在公司會(huì)議室以現(xiàn)場的方式召開。會(huì)議通知已于2023年6月16日通過電子郵件的方式送達(dá)各位監(jiān)事。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。

會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席王曉明先生主持，董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表列席本次會(huì)議。會(huì)議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

與會(huì)監(jiān)事以記名投票方式，審議通過了如下決議：

（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司實(shí)際情況進(jìn)行了認(rèn)真分析、逐項(xiàng)核查，認(rèn)為公司符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件和資格。