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正源控股有限公司關于為子公司提供擔保的進展公告
證券代碼：600321 證券簡稱:正源股份 公告編號：2023-038
正源控股有限公司
關于為子公司提供擔保的進展公告
重要內(nèi)容提示：
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
● 擔保人名稱:子公司成都正源匯置業(yè)有限公司(以下簡稱“正源匯”)。
● 本擔保金額及實際提供的擔保余額：本擔保金額為8.5萬元，本擔保事項為續(xù)保，不增加公司對正源匯的擔保金額。截至本公告之日，公司及其控股子公司實際擔保正源匯269、214萬元（含本擔保）。
● 本擔保未提供反擔保，公司對外擔保無逾期擔保。
● 特別風險提示：截至本公告之日，公司及其子公司的外部擔保總額超過上一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的100%。本擔保屬于資產(chǎn)負債率超過70%的單位。公司為資產(chǎn)負債率超過70%的子公司提供的擔保金額超過公司上一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，提醒投資者充分關注擔保風險。
一、擔保概述
(1)本擔保的基本情況
正源控股有限公司(以下簡稱“公司”)、2020年12月，子公司正源匯與青島悅友企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“青島悅友”)簽署了《成都市雙流區(qū)正源國際匯產(chǎn)城一體化項目二期用地合作協(xié)議》和《貸款合同》等相關附件。青島悅友或其指定主體按照一期土地合作模式，在正源國際匯產(chǎn)城一體化項目二期協(xié)議項下，為正源匯提供不超過8.5萬元的融資資金。公司提供擔保、質(zhì)押和抵押擔保，包括但不限于償還貸款本金（貸款本金總額85000萬元）、支付利息、融資顧問費、工程咨詢服務費、運營咨詢服務費，或部分逾期罰款、違約金、補償?shù)荣M用。為滿足項目開發(fā)資金需求，正源匯與青島悅友于2022年12月簽訂了貸款合同補充協(xié)議及相關附件，將貸款人在上述合作協(xié)議和貸款合同下發(fā)放的貸款到期日延長至2023年6月20日。具體內(nèi)容見公司于2020年12月15日和2022年12月27日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露（http://www.sse.com.cn/)相關公告。
經(jīng)雙方協(xié)商，為滿足項目開發(fā)和資金周轉(zhuǎn)需求，正源匯與青島悅友近日簽訂了《貸款合同補充協(xié)議(二)》及相關附件，將貸款人發(fā)放的貸款到期日延長至2023年12月20日，以滿足項目開發(fā)和資金周轉(zhuǎn)需求，正源匯與青島悅友簽訂了《貸款合同補充協(xié)議(二)》及相關附件。為保證相關義務和責任的履行，公司繼續(xù)為債務人在原合同和貸款合同補充協(xié)議（2）（以下合稱“主合同”）項下的義務提供連帶責任擔保、質(zhì)押擔保和抵押擔保。本擔保項目為續(xù)保，不會增加公司對正源匯的擔保額度。
(二)年度預計擔保額度的使用
公司于2022年12月14日、2023年6月16日召開2022年第二次臨時股東大會和2023年第二次臨時股東大會，分別審議通過了《關于公司2023年對外擔保額度預計的議案》和《關于調(diào)整公司2023年對外擔保額度及授權(quán)的議案》。同意2023年，公司為合并報表范圍內(nèi)的子公司提供擔保總額增加至3.8萬元。調(diào)整后，公司對子公司正源匯的擔保金額為3.5萬元。股東大會授權(quán)公司管理層在上述調(diào)整后的總擔保金額內(nèi)辦理擔保事宜，并簽署相關法律文件。授權(quán)期限自2023年第二次臨時股東大會批準之日起一年內(nèi)有效。公司獨立董事在董事會審議上述議案時發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容見2022年12月15日、2023年6月1日、2023年6月17日上海證券交易所網(wǎng)站披露。（http://www.sse.com.cn2022年第二次臨時股東大會決議公告(公告號:2022-061)、《關于調(diào)整公司2023年對外擔保額度和授權(quán)的公告》(公告號:2023-033號)和《2023年第二次臨時股東大會決議公告》(公告號:2023-037號)。
本擔保事項在上述批準的金額范圍內(nèi)，截至本公告披露之日，公司預計2023年擔保金額為194500萬元，其余2023年擔保金額為185500萬元。
二是被擔保人的基本情況
(1)正源匯介紹
公司名稱：成都正源匯房地產(chǎn)有限公司
類型：其他有限責任公司
法定代表人：趙國軍
注冊資本：10000.00萬元人民幣
注冊地址：四川省成都市雙流區(qū)黃水鎮(zhèn)長溝村10組300號樓1層
經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；房屋租賃；營銷策劃；物業(yè)管理；五金交電及建筑輔助建材銷售；酒店管理；裝修設計；建筑裝飾工程；工程技術咨詢；工程項目管理；市政工程建設；建筑工程總承包。
公司持有子公司正源匯的股權(quán)比例為工商登記的51%，以“實質(zhì)重于形式”的原則合并報表為全資子公司。
(2)正源匯的主要財務指標
鄭源匯成立于2019年11月18日，截至2022年12月31日，經(jīng)審計的總資產(chǎn)為285萬元，301.22萬元，其余財務數(shù)據(jù)見公司于2023年3月10日披露的《2022年年度報告》。
三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容
(1)保證合同
1、擔保人：正源控股有限公司
2、債權(quán)人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興悅祥企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)
3、擔保方式：連帶責任擔保
4、擔保事項:主合同項下發(fā)生的正源匯(“債務人”)的義務和責任構(gòu)成本協(xié)議的擔保事項，包括但不限于債務人償還貸款本金(貸款本金總額為8.5萬元)、支付利息、融資顧問費、工程咨詢服務費、運營咨詢服務費、逾期罰款、違約金、補償金等。承擔實現(xiàn)債權(quán)的費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、差旅費、評估費、拍賣費、轉(zhuǎn)讓費、保全費、公告費、執(zhí)行費等。)，并賠償債務人違約給債權(quán)人造成的損失和所有其他應付費用。
5、擔保期：債務人自主合同項下全部義務履行期屆滿之日起三年。
(2)股權(quán)質(zhì)押協(xié)議
1、出質(zhì)人：正源控股有限公司
2、質(zhì)權(quán)人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
3、擔保方式：股權(quán)質(zhì)押擔保：
4、擔保范圍：主合同約定的貸款本金、綜合融資成本為8.5萬元，以及一些逾期罰款、賠償、賠償、違約金、保管擔保財產(chǎn)、實現(xiàn)債權(quán)、質(zhì)權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、差旅費、評估費、拍賣或出售費、轉(zhuǎn)讓費、保全費、公告費、執(zhí)行費等）以及主合同約定的其他應付款項和債務人的義務和責任。
5、質(zhì)權(quán)期限：鑒于出質(zhì)人持有的正源匯51%股權(quán)已質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人，并已辦理質(zhì)押登記，擔保范圍為相應主合同項下的貸款本金和綜合融資成本，以及逾期罰款、補償金、賠償金、違約金等，保管擔保財產(chǎn)和實現(xiàn)債權(quán)和質(zhì)權(quán)的費用。本協(xié)議簽訂后，出質(zhì)人應當按照質(zhì)權(quán)人的要求，將本協(xié)議約定的擔保范圍納入股權(quán)質(zhì)押擔保范圍，并完成股權(quán)質(zhì)押變更登記。股權(quán)質(zhì)押擔保期限以所有擔保債權(quán)的最晚到期日為準。
(3)抵押協(xié)議
1、抵押人：正源控股有限公司
2、抵押權(quán)人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
3、擔保方式：抵押擔保
4、擔保范圍：主合同約定的貸款本金（貸款本金總額為85元，000萬元）、綜合融資成本、逾期罰款、違約金、補償金、補足具體金額、抵押物保管費、主合同約定的費用、實現(xiàn)債權(quán)和抵押權(quán)的合理費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、差旅費、評估費、拍賣費、轉(zhuǎn)讓費、保全費、公告費、執(zhí)行費等）、債務人違約給債權(quán)人造成的損失及所有其他應付費用。
5、擔保期限：債務人自本協(xié)議生效之日起履行擔保義務或被抵押權(quán)人豁免。
6、抵押品的基本情況
公司以位于雙流區(qū)黃水鎮(zhèn)長溝村約246.3畝的工業(yè)用地國有建設用地使用權(quán)為正源匯提供抵押擔保。
四、擔保的必要性和合理性
公司為子公司正源匯提供擔保，續(xù)保原擔保，以保證其資本周轉(zhuǎn)需求，有利于正源匯業(yè)務的正常發(fā)展。正源匯的資產(chǎn)負債率超過70%，但作為公司合并報表中的子公司，公司可以充分掌握其經(jīng)營管理，控制其重大事項決策和日常經(jīng)營管理。擔保風險在公司可控范圍內(nèi)，不損害公司及全體股東的利益。
五、對外擔保和逾期擔保的累計數(shù)量
截至本公告之日，公司及控股子公司累計對外擔保額度(包括已批準的擔保額度內(nèi)未使用額度與實際擔保余額之和)為473、214萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的297.83%，其中公司為全資子公司和控股子公司。占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的171.64%；按照商業(yè)慣例，子公司向合格按揭購房客戶提供1.5萬元的階段性擔保，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.44%；在已批準的擔保額度內(nèi)，未使用額度為185500萬元，占對外擔保總額的39.20%。截至本公告之日，公司對外擔保無逾期擔保。
六、備查文件
1、2022年第二次臨時股東大會決議；
2、2023年第二次臨時股東大會決議；
3、第十一屆董事會第二次會議決議；
4、獨立董事對第十一屆董事會第二次會議有關事項的獨立意見；
5、相關擔保合同。
特此公告。
正源控股有限公司
董 事 會
2023年6月21日
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