證券代碼：000506 證券簡稱：中潤資源 公告編號：2023-040

2023年中潤資源投資有限公司第一次臨時股東大會決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要提示

1. 股東大會沒有否決、修改或新提案。

2. 股東大會不涉及前次股東大會決議的變更。

一、會議召開情況

1.會議時間：

2023年現(xiàn)場會議召開時間為： 年 6 月 21 日下午 14:30

網(wǎng)上投票的具體時間是：2023 年 6 月 21 日

2023年6月21日上午9日，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)上投票的具體時間:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；2023年6月21日，深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為： 9:15-15:00

2.會議召開方式：股東大會將現(xiàn)場表決與網(wǎng)上投票相結(jié)合

3.會議地點:濟南市歷城區(qū)經(jīng)十東路7000號漢峪金谷A2-5樓23層

4.會議召集人：公司董事會

5.會議主持人:董事長鄭玉芝

會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

二、會議出席情況

共有25名股東和股東授權(quán)代表出席會議，代表279、581、201股，占上市公司表決權(quán)總數(shù)的30.0943%。

其中：出席現(xiàn)場會議的股東和股東授權(quán)代表0人，代表0股，占上市公司表決權(quán)總額的0%；網(wǎng)上投票的股東25人，代表股份279、581、201股，占上市公司投票總數(shù)的30.0943%。

中小股東出席的總體情況:23名中小股東通過現(xiàn)場投票和網(wǎng)上投票，代表968800股，占上市公司表決權(quán)總數(shù)的0.1043%。

董事、監(jiān)事、高級管理人員出席會議，聘請見證律師出席會議。

三、會議審議表決

以現(xiàn)場表決與網(wǎng)上投票相結(jié)合的方式進行表決，審議通過以下議案：

1.審議通過了《本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

2.審議通過了《公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

3.逐項審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組計劃的議案》

3.01 交易對方

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

3.02 資產(chǎn)置換方案

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

3.03 置出資產(chǎn)

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

3.04 置入資產(chǎn)

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

3.05 出資產(chǎn)定價依據(jù)和交易價格

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

3.06 資產(chǎn)定價依據(jù)和交易價格

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

3.07 差價支付

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

3.08 評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交付日前的損益安排

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

3.09 標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及違約責(zé)任

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

4.審議通過了《關(guān)于本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

5.審議通過了《關(guān)于調(diào)整本交易計劃不構(gòu)成重組計劃重大調(diào)整的議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

6.審議通過了《關(guān)于審議的》〈中潤資源投資有限公司重大資產(chǎn)置換報告(草案)(修訂稿)〉及其總結(jié)的議案

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

7.審議通過了《本次交易符合要求》〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

8.審議通過了《本次交易符合條件》〈上市公司監(jiān)管指南第一 9 上市公司規(guī)劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

9.審議通過了《關(guān)于本次交易不構(gòu)成的》〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市議案

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

10.審議通過了《關(guān)于本次交易法律程序完整性、合規(guī)性和提交法律文件有效性的議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

11.審議通過了《本次交易相關(guān)主體無依據(jù)》〈上市公司監(jiān)管指南第一 7 上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的議案

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

12.審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組前的》 12 在一個月內(nèi)購買和出售資產(chǎn)的提案

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

13.審議通過了《關(guān)于確認重大資產(chǎn)置換相關(guān)審計報告、審查報告和資產(chǎn)評估報告的議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

14.審議通過了《關(guān)于評估機構(gòu)獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性和評估定價的公平性的議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

15.審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)置換稀釋即期回報及填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

16.審議通過了《關(guān)于審議的》〈中潤資源投資有限公司重大資產(chǎn)置換涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的自查報告〉的議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

17.審議通過了《關(guān)于公司與交易對手簽署附生效條件的》〈重大資產(chǎn)置換協(xié)議〉及〈重大資產(chǎn)置換協(xié)議補充協(xié)議〉的議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

18.審議通過了《本次重組采取的保密措施和保密制度議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

19.審議通過了《關(guān)于重組信息公布前股價波動的議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

20.審議通過了《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)加期審計報告和備考審查報告的議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

21.審議通過了《關(guān)于提交公司股東大會授權(quán)董事會辦理本次交易的議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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該議案是出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有效表決權(quán)三分之二以上的特別決議。

22.審議通過《續(xù)聘會計師事務(wù)所議案》

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其中，中小股東對該議案的投票結(jié)果如下：

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四、律師出具的法律意見

1．律師事務(wù)所：上海海華永泰律師事務(wù)所

2．律師姓名： 陶禮童 嚴俊

3．結(jié)論意見：公司2023年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件，如《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》、股東大會通過的決議依法有效，根據(jù)議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。

五、備查文件

1．股東大會決議；

2．法律意見書。

特此公告。

中潤資源投資有限公司董事會

2023年6月22日