本次交易以北京卓信大華資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(卓信大華評估報告〈2022〉第85113號)是公平定價的主要定價依據。

截至本詢價函回復日，上述標的資產所有權尚未變更，受讓人已按合同約定支付保證金。

對于其他土地使用權和房屋建筑物的處置計劃，如本詢價函中的三個答復所述，“公司積極加快與金融機構達成貸款和解/債務重組計劃，以解除多家銀行的重復司法查封和凍結資產，并積極處置相關土地和房地產以償還債務”。

二、關閉化工材料業務對公司業績和可持續經營能力的影響。

鑒于近三年化工材料業務虧損，對公司整體業務發展造成了很大拖累，公司多方尋求解決方案，但未取得實質性成果。為了優化公司的產業結構，提高運營效率，公司決定于2022年10月28日關閉化工材料業務，綜合考慮公司未來的產業發展規劃和業務的實際運營，并對業務所涉及的資產和負債進行全面處置。截至2022年12月31日，已達成資產處置協議19625.35萬元，化解經營負債11610.03萬元。同時，與揭陽順佳和化工有限公司就與化工材料業務相關的機械設備、工廠等長期資產達成租賃協議，最大限度地發揮閑置資產的效用。公司現有的損失是分階段的損失。

此外，公司在互聯網綜合服務產品和技術上仍具有一定的優勢，服務范圍和對象仍在擴大。采取上述有效措施后，公司加快IDC業務增量增長，繼續保持業務活力，各項財務指標不斷提高。2021年至2022年，IDC業務毛利率從負增長到12%，營業利潤扭虧為盈。2023年，公司將繼續擴大盈利能力，營業收入和經營現金流呈良好趨勢，發展前景良好，經營管理和核心業務人員穩定；內部治理規范，資源要素穩定，行業前景良好。2023年，公司將繼續提高可持續經營能力和盈利能力。

會計核查：

(一)驗證程序

1、獲取廣東榮泰公司與南興投資簽訂的應收賬款轉讓協議和應收賬款轉讓協議補充協議，關注交易目標、轉讓價格、轉讓價格支付方式和期限、交付等安排，判斷受讓人無權追索相關轉讓，采訪南興投資咨詢負責人，詢問交易的商業背景和轉讓協議的主要條款，確認交易的真實性；取得《債權轉讓與抵銷協議》，檢查關鍵合同條款，并對相關方進行函證和訪談，確認合同中債權轉讓事項的真實性；

2、獲取《廣東榮泰實業有限公司計劃處置應收債權項目債權價值分析報告》第5009號，對上述價值評估報告的分析方法、假設條件和分析過程采訪北京卓信大華資產評估有限公司，評估其定價的公平性；

3、獲取廣東榮泰公司處置庫存相關合同，檢查庫存交付相關文件，采訪交易對手，詢問交易背景、貨物簽訂、合同簽訂和履行情況，確認交易的真實性；

4、檢查廣東榮泰公司上述關于資產處置的公告，取得轉讓協議，檢查資金轉讓憑證；

5、通過天眼查詢交易對手的工商信息，聘請北京天元（廣州）律師事務所就與廣東榮泰公司的關系發表法律意見；

6、詢問廣東榮泰公司管理層對停止化工材料業務對公司業績和可持續經營能力的影響，并評估其計劃實施效果的后續影響。

(二)驗證結論:

經核實，基于目前有效的審計程序，我們認為廣東榮泰公司已披露關閉化工材料業務對公司業績、可持續經營能力的影響，但由于經營歷史長、內部控制重大缺陷、主要資產凍結疊加，相關處置方案仍在逐步推進，化工材料業務處置方案的后續影響具有重大的不確定性。

4、固定資產和在建工程減值。根據公司業績預測，關閉化工業務后，在建項目資產減值損失為-0.84億元至-0.7億元；固定資產減值損失為-1.06億元至-1億元。但年報顯示，報告期內，公司未計提固定資產減值準備，在建工程減值損失為-0.02億元，與業績預測披露有較大差異。

請公司補充披露：

(1)關閉資產減值計提方法及流程、減值計提參數選擇依據及計算流程、減值具體細節、減值金額、及時點減值跡象、減值計提是否充分；

(2)年報披露與業績預測披露差異較大的原因。

請會計師發表意見。

公司回復：

1、關閉資產減值計提方法及流程、減值計提參數選擇依據及計算流程、減值具體細節、減值金額、減值跡象及時點、減值計提是否充分

2022年，公司關閉化工業務后，報廢或處置相關固定資產和在建項目，編制年度報告期間，對化工業務相關固定資產、在建項目、無形資產等長期資產進行減值測試。公司根據北京卓信大華資產評估有限公司(以下簡稱卓信大華)出具的《卓信大華評估報告》(2023)第8544號、《卓信大華評估報告》(2023)第8537號資產評估報告的評估結果，確認資產可收回金額，計提賬面價值高于其可收回金額的固定資產和在建項目的減值準備。

報告期內，公司根據卓信大華的評估標準，對化工業務相關資產進行報廢、處置、減值，具體情況如下：

單位：萬元

■

在建工程減值準備試驗過程中，固定資產及相關評估方法及參數如下：

1、固定資產

(1)房屋建筑的評估方法

大多數工廠目前處于閑置狀態，未來年度收入無法合理預測。因此，本項目不適合采用預期未來現金流的現值。目前，委托評估房地產是交易不活躍的工業廠房及其附屬房屋，公允價值不應采用市場法確定。因此，房屋建筑的公允價值應通過重置成本法來評估，以減少凈處置成本。

對企業自建，主要用于生產，根據委托評估資產的具體情況，采用成本法計算。對于委托評估的房屋建筑，主要采用重置成本法，即現有建筑、裝飾材料、施工技術、工藝、重建和計算房屋建筑使用功能相同的建筑成本之和，采用典型的工程重置會計法，確定公允價值，然后減去處置成本，獲得可收回金額。

公允價值=重置成本×綜合成新率

可收回金額=公允價值=－處置費用

(2)機械設備的評價方法

本次委托評估的機械設備不具備整體盈利能力；在目前的市場上很難找到相同類似的可比參考資料，因此不適用收益法和市場法。根據不同地方可持續使用的原則，更新評估基準日的重置成本具有較高的可靠性，因此本評估適用于成本法。評估價值以不含稅價值確定，數量以評估基準日的實際數量為準。成本法是指首先評估被評估資產的重置成本，然后評估被評估資產行業存在的各種貶值因素，從重置成本中扣除并獲得被評估資產價值的各種評估方法。本次評估首先計算設備資產的公允價值，然后減去處置費用，獲得可收回金額。

公允價值=重置成本×成新率

可收回金額=公允價值=－處置費用

公司報廢/處置部分舊設備后，2022年期末化工業務相關固定資產賬面價值1232.31萬元(其中房屋建筑9923.76萬元)，可收回金額20318.20萬元，無減值跡象。

2、在建工程

新化工基地項目是地塊化工廠配套設施。由于地塊土地性質為物流用地，無法獲得變更工業用地的批準。生產廠區建成后，地基坍塌。公司報廢了地塊相關資產，并于2022年6月拆除了地塊廠區的實物資產。報廢損失368.38萬元，剩余資產賬面價值226.78萬元。經卓信大華評估，可收回金額為0萬元，計提資產減值損失226.78萬元。

綜上所述，公司關閉化工業務，處置/報廢相關資產，確認資產處置損失和營業外支出共計5234.26萬元。管理層對有減值跡象的資產進行減值測試后，計提資產減值準備226.78萬元，公司計提541.04萬元，減值計提充分，相關會計處理符合《企業會計準則》。

二、年報披露與業績預測披露差異較大的原因

公司固定資產、建設項目減值準備預測數據和年度報告數據，主要是在編制業績預測化學資產處置過程尚未完成，公司基于謹慎原則和業績預測信息，對于化學業務閑置固定資產按賬面凈值估計減值準備。隨后，隨著相關資產的處置和報廢計劃的逐步明確，公司聘請北京卓信大華資產評估有限公司對相關資產的可收回金額進行評估，根據評估價值確定相關資產的可收回金額，進行減值測試，計提高賬面價值高于可收回金額的相關資產的減值損失，但公司2022年年度報告的營業收入、凈利潤等主要財務指標均在業績預測范圍內，與整體績效預測沒有重大區別。

固定資產與在建工程減值金額差異較大的原因如下：

1、張北數據中心在建項目減值損失差異分析分析分析

■

從上表可以看出，在建項目的減值差異為-4,484.84萬元至-3,084.84萬元。差異的主要原因是張北數據中心項目的減值預測金額發生了變化。在績效預測中，由于項目暫時停工，資本投資涉及的金額較大，項目后續發展仍存在一定的不確定性。基于謹慎的原則，預計將全面提高減值準備。

業績預測到年度報告披露，2023年3月，公司獲得行業運營商招聘商機，努力爭取強大的合作伙伴參與機房合作項目，同時，公司積極解決逾期債務，增加公司資金儲備，預計項目建設將逐步恢復，促進IDC業務的發展。

因此，公司在編制年報時，根據卓信大華對張北數據中心在建項目的評估值，對項目進行了減值測試。

張北數據中心項目在建項目的相關評價方法和參數如下：

在評估范圍內的在建項目分析后，截至現場調查日暫停，難以合理預測未來收入。因此，本項目不適合采用預期未來現金流的現值。由于目前國內資本市場缺乏與評估資產組相似或相似的在建項目；缺乏或難以獲得類似在建項目的交易案例，本項目不適合用市場法評估在建項目公允價值減去處置費用后的凈額；因此，資產組公允價值減去處置費用凈額采用成本法進行評估。

對于停工時間較長的項目，核實后的賬面價值為基礎，查詢資產所在地建筑安裝項目的固定資產投資價格指數，計算資產從停工到基準日的價值增長，并結合現場調查和年限確定資產截止日期基準日的成新率。

計算公式：

公允價值=(核實后的賬面價值×價格指數+已完成期的資本成本)×成新率

可收回金額=公允價值=－處置費用

2022年底在建工程張北數據中心項目賬面價值4517.34萬元。根據評估和測試結果，該項目可收回463.08萬元，高于賬面價值，無需計提減值準備。

2、化工業務相關固定資產減值損失差異分析分析

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從上表可以看出，固定資產年度報告披露與業績預測減值損失的差異為-9054.12萬元至-8萬元、454.12萬元，主要原因是化工業務閑置固定資產、東海酒店接待中心、倉庫等固定資產減值準備預測金額發生較大變化。

(1)與化工業務相關的閑置固定資產減值發生變化

編制業績預測時，化工業務閑置固定資產基于謹慎原則估計減值準備金額為5萬元，相關資產如下：

單位：萬元

■

在編制業績預測時，由于化工業務關閉，公司對化工業務閑置固定資產的預估減值準備金額為486.62萬元。

在編制年度報告期間，公司完成了相關資產的處置和報廢審批流程，更正了1545.88萬元的資產報廢或處置損失。除上述處置報廢固定資產外，2023年4月根據同一行業意向方協商租賃事宜，并根據卓信大華結束相關化工評估資產可收回金額，進行減值測試，高于賬面價值，無需計提減值準備。

在化工業務閑置固定資產減值準備測試過程中，相關評價方法和參數如下：

(1)房屋建筑的評估方法

大多數工廠目前處于閑置狀態，未來年度收入無法合理預測。因此，本項目不適合采用預期未來現金流的現值。目前，委托評估房地產是交易不活躍的工業廠房及其附屬房屋，公允價值不應采用市場法確定。因此，房屋建筑的公允價值應通過重置成本法來評估，以減少凈處置成本。

對企業自建，主要用于生產，根據委托評估資產的具體情況，采用成本法計算。對于委托評估的房屋建筑，主要采用重置成本法，即現有建筑、裝飾材料、施工技術、工藝、重建和計算房屋建筑使用功能相同的建筑成本之和，采用典型的工程重置會計法，確定公允價值，然后減去處置成本，獲得可收回金額。

公允價值=重置成本×綜合成新率

可收回金額=公允價值=－處置費用

(2)機械設備的評價方法

本次委托評估的機械設備不具備整體盈利能力；在目前的市場上很難找到相同類似的可比參考資料，因此不適用收益法和市場法。根據不同地方可持續使用的原則，更新評估基準日的重置成本具有較高的可靠性，因此本評估適用于成本法。評估價值以不含稅價值確定，數量以評估基準日的實際數量為準。成本法是指首先評估被評估資產的重置成本，然后評估被評估資產行業存在的各種貶值因素，從重置成本中扣除并獲得被評估資產價值的各種評估方法。本次評估首先計算設備資產的公允價值，然后減去處置費用，獲得可收回金額。

公允價值=重置成本×成新率

可收回金額=公允價值=－處置費用

2022年底，與化工業務相關的閑置固定資產賬面價值為2319.76萬元。根據評估和測試結果，項目可收回4210.58萬元，高于賬面價值，無需計提減值準備。

(2)東海酒店接待中心和倉庫減值發生變化

在編制績效預測時，東海酒店接待中心和倉庫的估計減值準備金額為500.5萬元。在編制年度報告時，考慮到東海酒店接待中心和倉庫已出租，公司聘請卓信大華評估相關資產的可收回金額，并進行減值測試和評估。

相關評估方法及參數如下：東海酒店接待中心及倉庫減值準備測試：

由于評估資產主要用于租賃，周邊類似的房地產租賃市場相對活躍，收集的數據適用，評估采用市場法確定收入法的收入，最終采用收入法確定其公允價值。租賃收入面積以房屋所有權證載面積為準。經核實，資產的賬面價值不包括土地，因此采用收益法計算房屋扣除相應的土地價值。收益法是預測房地產未來的預期收益，選擇適當的資本化率將其折現到評估時間點，以確定評估值。

2022年底，東海酒店接待中心和倉庫的賬面價值為5492.46萬元。根據評估和測試結果，該項目可收回7700.99萬元，高于賬面價值，無需計提減值準備。

會計核查：

(一)驗證程序

1、監督廣東榕泰公司的固定資產和在建工程，觀察其資產狀況；

2、審查廣東榮泰公司關閉資產計提減值的方法和計算流程，判斷相關會計處理是否符合《企業會計準則》的有關規定；

3、分析廣東榮泰公司年度報告披露與業績預告披露差異的合理性。

(二)驗證結論:

經核實，基于目前有效的審計程序，我們認為廣東榮泰公司關閉資產減值計提的方法和測試過程合理，相關會計處理符合《企業會計準則》的規定。

5、關于互聯網綜合服務業務收入。化工材料業務關閉后，互聯網綜合服務業務成為公司唯一的主營業務。2022年，公司互聯網綜合服務業務收入3.16億元，同比增長5.84%，毛利率12.24%，比去年增長29.34個百分點。2022年底，其他非營運資產新增1.62億元，占總資產的14.63%，上期末為0元，新增1.62億元均為機柜租賃預付款，與公司綜合互聯網服務業務有關，但未披露交易對手。根據年度報告，公司IDC業務主要為數據中心服務器提供托管服務，通過租用標準化機房、互聯網帶寬、IP地址等電信資源，為客戶服務器建立網絡運行環境。

請公司補充披露：

(1)公司互聯網綜合服務業務毛利率大幅增長的原因和合理性是否與同行業可比公司一致；

(2)機柜租賃預付款的主要對象和租賃協議的主要內容，原因和合理性大幅增加；

(3)公司IDC業務的主要競爭對手、技術優勢、上下游議價能力等。，主要考慮租賃業務模式，是否是行業的主流發展模式，相關業務是否穩定可持續。

請會計師就問題(1)(2)發表意見。

公司回復：

1、公司互聯網綜合服務業務毛利率大幅增長的原因和合理性是否與同行業可比公司一致；

(1)公司互聯網綜合服務業務毛利率的變化

報告期內，公司互聯網綜合服務業務毛利率如下：

單位：萬元

■

2022年，公司互聯網綜合業務毛利率為12.24%，較去年毛利率-17.10%大幅提高。主要原因是公司2021年新拓客戶增長低于預期。當年機柜和帶寬的持有量存在一定的冗余現象，導致成本高，毛利率為負。2022年，隨著公司新拓客戶機柜的上架，機柜和帶寬的使用量逐漸增加。由于2022年IDC業務毛利率上升到12.24%，公司機柜和帶寬的冗余現象明顯減少。具體分析如下：

1、提高機柜出租率

2021年，公司新拓客戶業務有一定的實施周期。其引進的知名手機廠商等大客戶的機柜租賃處于IDC業務的早期階段，機柜租賃的早期階段存在一定的空置情況。隨著公司新拓客戶的機柜上架，機柜租賃率逐漸提高。2021年4月前，機柜租賃率低于90%。下半年以來，機柜租賃率呈上升趨勢，均高于95%。2022年，隨著公司新客戶機柜上架，公司機柜租賃租賃率呈上升趨勢，機柜租賃業務收入規模逐月增加，機柜空置率降低，毛利率整體提高。

2、增加帶寬使用量

隨著客戶業務資源的遷移，公司的互聯網帶寬業務大大提高了帶寬利用率，消除了帶寬冗余現象。隨著公司收入規模的增長和下游客戶行業的擴張，帶寬再利用率逐漸回升，促進了毛利率的提高。

(二)同行業可比公司毛利率

公司的綜合互聯網業務主要是IDC服務業務。基于與公司在主要產品或服務、下游應用領域的相似性，選擇了光環新網絡、在線住宿技術、數據港口和首都在線作為公司同行業的可比公司。

公司毛利率與同行業可比公司的比較分析如下：

■

注：數據來自上市公司的定期報告。由于可比公司的業務類型較多，選擇與廣東榮泰業務相關的業務進行列出。

從上表可以看出，在同行業可比上市公司中，大多數公司都是自建數據中心的租賃模式。與租賃模式相比，成本相對較低，毛利潤水平相對較高，但增長率呈下降趨勢。因此，選擇首都在線進行比較。首都在線毛利率的增長趨勢與公司一致，主要是由于可比公司業務模式的差異，即首都在線為租賃機房，光環新網和數據港為自建機房，公司目前的商業模式與首都在線相似，主要是租賃。根據公開披露信息，IDC服務與公司自建機房和租賃機房的比例如下：

■

如上表所示，在IDC服務可比公司中，首都在線和公司也是租賃機房的運營模式，其毛利率與公司可比。公司互聯網綜合業務毛利率上升大于同行業可比首都在線毛利率上升。主要原因見“一”（一）公司互聯網綜合服務業務毛利率變化”的相關回復。

綜上所述，在相同的商業模式下，公司毛利率的增長率高于同一行業的可比性。公司主要是新拓客戶，實施周期長。到2022年，公司互聯網綜合服務業務毛利率趨于穩定，與同行業的可比性基本持平，無較大差異。

二、預付機柜租賃款的主要對象、租賃協議的主要內容、大幅增長的原因和合理性。

2022年底，公司預付機柜租金余額16230.00萬元，其財務報表中列出的科目為其他非流動資產，具體情況如下：

1、北京長空建設有限公司(以下簡稱“長空建設”)預付機柜款1.4萬元，合作背景如下:

公司于2022年6月24日與長空建設簽訂了《業務合作協議》。協議規定，在建數據中心項目完成后，將不少于3000個機柜交付給公司。公司同意承擔3000個機柜并出租，并將為項目機房提供運維和管理服務。為取得與長空建設合作的權利，為未來具體合作提供機柜租金預付，公司應向長空建設總建設規模300個機柜年租金的60%作為預付租金，即3000*778元/年*60%=1.4萬元。服務期內預付租金用于扣除機柜租金。預付款扣除后，甲方將以轉賬方式結算服務費。

根據協議，公司于2022年7月1日向長空建設支付了1.4萬元的機柜預付款。長空建設于2023年1月完成了3000個機柜的交付條件。截至2023年5月31日，已上架660個機柜。租金從2023年1月1日起按實際租金數額結算，從預付租金中扣除。公司按客戶合同約定的上架進度逐步租賃，并按實際使用量與長空建設結算。

長空建設與公司前后兩位實際控制人無關。

2、支付北京金馬達陽智聯科技有限公司(以下簡稱“金馬公司”)和北京金云雅創物聯科技有限公司(以下簡稱“金云公司”)場地租賃費2.230萬元，合作背景如下:

公司于2021年6月28日與金馬公司、金云公司簽訂了《場地租賃協議》。根據協議，公司租用金馬公司和金云公司的廠房土地，用于長空建設提供的機柜所在地。因此，是機電與場地租賃費分開定價的合作模式。經各方友好協商，達成如下協議:

公司租賃金馬公司、金云公司、金馬公司、金云公司需要提供數據中心建設前審批文件，現場使用期至2041年6月，并同意相關政府審批文件運行過程無效，未及時處理，乙方有權單方面終止協議。

公司向金馬公司和金云公司支付1000.00萬元，2022年1230.00萬元。鑒于《場地租賃協議》與公司、長空建設后期數據中心的業務合作是不可分割的部分，公司在業務合作前2021年支付1萬.0萬元。2022年6月，公司與長空建設簽訂了《業務合作協議》，屬于長期協議，在報表期末根據資金性質列為其他非營運資產。

金馬公司、金云公司與本公司、前后兩位實際控制人無關。

3、預付機柜租金大幅增加的原因及其合理性

2022年底預付機柜租賃余額較2021年底大幅增加，主要為公司支付長空機柜租賃費。公司的商業模式屬于租賃機房的商業模式。2021年6月，公司獲得數據中心新增客戶訂單(3000個5KW機柜)。為獲取自己的數據中心資源，與客戶達成長期合作，公司與長空建設簽訂長期合作協議。相關預付安排具有商業性質和合理性。

會計核查：

(1)驗證程序:

1、獲取廣東榮泰公司銷售收入清單，了解產品業務情況，比較同行業可比公司毛利率，分析報告期毛利率波動的原因和合理性；

2、獲取廣東榮泰公司管理層提供的關聯方關系及關聯方交易清單，查詢長空建設、金馬公司、金云公司的工商信息，了解是否與廣東榮泰公司有關聯；

3、廣東榮泰公司與長空建設、金馬公司、金云公司簽訂的《業務合作協議》、《數據中心托管服務合同》、《現場租賃協議》現場租賃協議補充協議等，檢查主要合同條款，如預付款的原因，檢查廣東榮泰公司的支付是否與合同一致；

4、采訪長空建設、金馬公司、金云公司，了解廣東榮泰公司支付機柜租賃、土地租賃的商業背景和合理性，是否與廣東榮泰公司及其管理人員有關，并實地觀察項目現場；

5、檢查廣東榮泰公司向長空建設、金馬公司、金云公司機柜租賃付款的銀行收據。

(二)驗證結論:

1、報告期內，廣東榮泰公司毛利率變化合理，與業務模式相似的首都在線毛利率變化趨于基本一致，無重大差異；

2、我們沒有發現廣東榮泰公司與廣東榮泰公司和前后兩位實際控制人之間存在相關關系或其他利益安排；

3、報告期末，廣東榮泰公司預付機柜租金增長的原因是獲取數據中心資源，與客戶達成長期合作。相關預付款安排具有商業性質和合理性。

6、關于前五名客戶和供應商。年報顯示，報告期內，公司前五名客戶銷售額占年銷售額的53.58%，2021年占34.19%。報告期內，公司前五名供應商的采購金額占年度采購總額的51.80%，2021年占34.36%。報告期內，公司前五名客戶的銷售額和前五名供應商的采購額均無相關交易。2021年，公司前五名供應商的采購額占年度采購總額的16.73%。根據年度報告，公司前五名供應商中沒有新供應商。

請公司補充披露：

（1）前五名客戶的名稱、交易內容、具體交易金額和比例是否與公司和前后兩位實際控制人有關；

（2）前五名供應商的名稱、采購內容、采購金額和結算方式是否與公司和前后兩名實際控制人有關；

(3)2022年前五名客戶和供應商比例發生較大變化的原因和合理性；

(4)客戶和供應商是否為同一方或關聯方，如有，詳細說明情況，明確相關業務的合理性和必要性，交易價格的公平性，是否存在業務實質。

請會計師發表意見。

公司回復：

1、前五名客戶的名稱、交易內容、具體交易金額和比例是否與公司和前后兩位實際控制人有關；

2022年公司年報顯示，“報告期內公司前五名客戶銷售額占年銷售額的53.58%”。由于年報統計只考慮主營業務收入前五名客戶，第三名客戶披露錯誤。更正后，公司前五名客戶銷售額占年銷售額的58.24%，統計口徑為營業收入前五名客戶。同時，2022年前五名客戶中有“廣東南興投資咨詢有限公司”，具體情況如下：

單位：萬元

■

2021年年度報告披露，由于員工統計錯誤，前五名客戶的銷售額為34.19%，更正為44.23%。更正后，公司2021年前五名客戶如下:

單位：萬元

■

2、前五名供應商的名稱、采購內容、采購金額和結算方式是否與公司和前后兩名實際控制人有關。

2022年年報披露，由于員工統計錯誤，前五名供應商的采購比例為51.80%，更正為60.90%。更正后2022年，公司前五名供應商如下:

單位：萬元

■

注：采購金額占當期化工材料和基礎資源采購金額的比例，如下。

2021年年報披露，由于工作人員統計錯誤，前五名供應商的采購比例為34.36%，更正為38.38%；由于前五名供應商比例統計錯誤，關聯方在2021年報披露的前五名供應商采購金額中，采購金額占年度采購總額的16.73%，糾正為7.44%；公司2021年前五名供應商在上述事項更正后如下：

單位：萬元

■

2021年，公司向揭陽德旺塑料有限公司(公司前實際控制人楊寶生控制的公司)采購紙漿7386.62萬元，采購流程為按市場價格咨詢后與其簽訂采購合同，交易價格公平。

三、2022年前五名客戶和供應商比例發生較大變化的原因及合理性；

2022年，公司前五名客戶銷售額占年銷售額的58.24%，2021年占44.23%；2022年，公司前五名供應商的采購金額占年采購總額的60.90%，2021年占38.38%。主要客戶和供應商比例的變化主要是由于化工業務的關閉，相關銷售和采購規模較去年同期大幅下降。

綜上所述，報告期內公司前五名客戶和供應商比例發生較大變化的原因是公司業務結構優化，化工業務相關銷售采購規模減少，合理。

4、客戶和供應商是否為同一方或關聯方，如有，詳細說明情況，明確相關業務的合理性和必要性，交易價格的公平性，是否存在業務實質。

2022年，淄博朗輝化工有限公司(以下簡稱“淄博朗輝”)是公司前五名客戶和供應商中的客戶和供應商。報告期內，上述重疊客戶和供應商的交易如下:

單位：萬元

■

淄博朗輝銷售的產品主要是苯酐和二辛脂，淄博朗輝采購的材料主要是醇和鄰二甲苯；淄博朗輝是一家生產企業，主要生產日常化工產品；化工產品生產（不含許可化工產品）；化工產品銷售(不含許可化工產品)等；公司采購主要是臨時分配，公司銷售苯酐和二辛脂，主要原因是淄博朗暉考慮節約運輸成本，從公司采購到淄博朗暉指定地點。報告期末，淄博朗暉與公司之間沒有余額。

上述重疊客戶供應商的銷售和采購業務基于實際業務需求，與公司和前后實際控制人無關。相關銷售和采購業務按市場價格定價。2022年1月初，公司與淄博朗輝簽訂了原材料采購合同和產品銷售合同，定價主要參照當時的市場價格進行。根據大型化工商業信息專業網站-中宇信息數據，本公司與淄博朗輝上述原材料及商品的交易價格與市場價格對比如下：

單位:元/噸

■

注：市場價格來自中宇信息網站

由此可見，公司的交易價格與市場公開價格沒有明顯差異，交易價格公平，具有商業實質。

會計核查：

(1)驗證程序:

1、回顧廣東榮泰公司披露的前五名客戶和供應商，分析報告期內前五名客戶和供應商比例變化的原因和合理性；

2、獲取廣東榮泰公司與淄博朗輝之間的交易細節，檢查交易是否異常，檢查相關銀行賬戶資金流程細節，檢查銀行收據、會計憑證、采購銷售協議是否一致；獲取廣東榮泰公司管理層提供的關聯方關系及關聯方交易清單，采訪淄博朗輝，詢問是否與廣東榮泰公司有關聯。

(二)驗證結論:

1、2021年和2022年，由于員工統計錯誤，廣東榮泰公司披露的數據出現錯誤，公司予以糾正。此外，我們沒有注意到廣東榮泰公司更正后的前五名客戶銷售額、前五名供應商采購額和前五名供應商采購額中關聯方采購額的準確性還存在其他不準確的情況；

2、報告期內，廣東榮泰公司前五名客戶和供應商比例發生較大變化的原因是公司業務結構優化，化工業務相關銷售采購規模減少，合理；

3、廣東榮泰公司前五大重疊客戶供應商的銷售和采購業務基于實際業務需求，與公司和前后實際控制人無關，相關交易具有商業實質。

7、關于商譽減值。根據公司《關于糾正早期會計錯誤的公告》，由于預測期內折舊攤銷計提不當，公司未考慮無形資產和使用權資產的資本支出，固定資產的資本支出不合理，導致2021年商譽減值不足0.09億元。2022年，公司認為沒有必要計提商譽減值損失。2022年商譽減值測試期間，北京森華易騰通信科技有限公司資產組(以下簡稱森華易騰)預計2023年至2027年銷售收入增長率分別為18.25%、18.73%、15%、10%、2022年互聯網綜合服務營業收入增長率為5.84%。

請公司補充披露：

(一)近三年商譽減值折現率的選擇依據、變化的原因和合理性；

（2）公司是否充分考慮折舊攤銷計提、無形資產、使用權資產、固定資產資本支出等對森華易騰業績預測的依據和合理性；

(3)結合上述問題，說明公司2022年商譽減值是否充分，相關會計處理是否謹慎。

請會計師發表意見。

公司回復：

一、近三年商譽減值折現率的選擇依據、變化的原因和合理性；

(1)今年折現率的選擇依據

1、折現率模型

本次評估采用稅前加權平均資本成本定價模型(WACC)。

R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd

式中：

Re：股權資本成本；

Rd：付息負債資本成本；

We：股權資本價值在投資資產中的比例；

Wd：投資性資產中支付利息負債價值的比例；

上述資本結構（Wd/We）數據、評估人員在分析產權持有人與可比公司融資能力和融資成本差異的基礎上，采用可比公司的平均資本結構作為目標資本結構，考慮與債權預期報酬率的匹配和計算模型中應用的一致性；

在考慮被評估企業的經營業績、資本結構、信用風險、抵押、擔保等因素后，RD以全國銀行間銀行間借貸中心公布的貸款市場報價利率（LPR）基本調整得出結論。

T：歷史時期實際所得稅稅率。

其中，股權資本成本采用資本資產定價模型(CAPM)計算。

計算公式如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：無風險回報率

MRP：Rm-Rf：平均市場風險溢價

Rm：市場預期收益率

β：預期市場風險因素

Rc：企業特定風險調整系數

其中：目標資本結構（Wd/We）公司的目標資本結構應根據目前的可回收價值確定，或參照可比公司的資本結構。

2、選擇各種參數的過程

A、確定無風險收益率

無風險收益率是指投資者在當前市場狀態下應獲得的最低收益率。通常，國債是一種相對安全的投資，因此國債收益率可以被視為投資計劃中最安全、最低的收益率，即安全收益率。在本次評估中，通過查詢WIND金融終端，從評估基準日剩余到期年限超過10年的國債平均到期收益率中選擇3.30%作為無風險收益率。

B、確定市場平均風險溢價

市場風險溢價（Market Risk Premium）它是投資者投資股票市場所期望的超過無風險回報率的部分，是市場預期回報率與無風險利率的差異。

本次評估以上海證券交易所和深圳證券交易所綜合股指為基礎，根據收益率的幾何平均值和無風險收益率的扣除情況確定。經計算，市場風險溢價確定為6.63%。

C、風險系數β值的確定

β價值被認為是衡量公司相對風險的指標。通過查詢WIND金融終端，在業務類型、企業規模、盈利能力、增長、行業競爭力、企業發展階段等方面綜合考慮可比上市公司和產權持有人的可比性的基礎上，選擇適當可比上市公司的適當年度評估基準日進行財務杠桿β價值、利息支付債務與股權資本的比率轉換為無財務杠桿β取算術平均值，即0.7614。

在分析產權持有人與可比公司融資能力和融資成本差異的基礎上，評估人員采用可比公司的平均資本結構作為目標資本機構；在確定資本結構時，考慮了與債權預期報酬率的匹配以及在計算模型中應用的一致性；風險因素β值為0.9674。

D、確定公司的具體風險

公司的具體風險是指企業在經營過程中，由于市場需求、生產要素供應條件和類似企業之間的競爭、資本整合、資本周轉等可能的不確定性因素對產權持有人預期收入的影響。

由于產權持有人是非上市公司，評估參數選擇的可比公司是上市公司，因此需要通過具體的風險因素進行調整。綜合考慮產權持有人的風險特征、企業規模、經營模式、經營階段、核心競爭力、主要客戶和供應商依賴等因素后，經綜合分析，確定產權持有人的具體風險因素為3%。

E、確定股權資本成本折現率的確定

計算出折現率為12.71%的無風險報酬率和風險報酬率代入折現率。

Re=Rf+β×ERP+Rsp

=12.71%

F、確定稅前加權平均資本成本折現率

根據上述資本結構確定的原則和方法，Wd、We、Rd的確定如下：

Wd：投資資本中支付利息負債的比例為24.15%；

We：股權資本價值占投資資本的75.85%；

Rd：在考慮業務業績、資本結構、信用風險、抵押、擔保等因素后，RD以全國銀行間銀行間借貸中心公布的貸款市場報價利率進行評估（LPR）根據基礎調整，取4.30%；

則：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

=10.52%

稅前折現率R（WACC）為12.38%。

北京森華易騰通信科技有限公司包括商譽資產組在內的減值測試折現率為12.38%。

(二)折現率變化的原因及合理性

2020年至2022年，北京森華易騰通信技術有限公司商譽資產組減值試驗中選擇的折現率分別為14.81%、13.59%、12.38%，折現率的同步變化主要是由于市場上無風險報酬率和市場投資報酬率的變化。

2020-2022年無風險報酬率（Rf）分別為3.91%、3.74%、3.30%的市場風險溢價（Rm-Rf）分別為7.15%、7.69%、6.63%。其中：無風險報酬率（Rf）選擇評估基準日10年以上國債到期收益率；市場投資回報率（Rm）基于上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易價格綜合指數，加權后計算1991年至評估基準日的年化收益率幾何平均值。報酬率和評估折現率與市場變化趨勢一致，價值合理。

2、公司是否充分考慮折舊攤銷計提、無形資產、使用權資產、固定資產資本支出等對森華易騰業績預測的依據和合理性；

(一)森華易騰業績預測的依據和合理性

1、2022年IDC業務收入實際增長

森華易騰2021年IDC業務收入26529.28萬元，2022年IDC業務收入31498.78萬元，IDC業務增長率18.73%。

2、2023年第一季度，森華易騰IDC業務收入增長

2023年第一季度，森華易騰實現IDC業務收入約8966萬元，較2022年第一季度IDC業務收入7422萬元增長20.80%。

3、手合同情況

除了持有確認收入的在手合同外，森華易騰還簽訂了約4700個機柜上架合同，預計未來將有約4.1億的收入增長空間。

考慮到2022年和2023年第一季度森華易騰實際IDC收入增長情況以及在手合同和潛在客戶跟蹤情況，本次評估根據2022年實際IDC業務收入增長率18.73%預測2023年和2024年的收入增長率；2025-2027年，考慮到業務規模的增加，按15%預測、10%、預測5%的收入增長率。

綜上所述，根據森華易騰歷史IDC收入增長數據和在手合同實際數據，本次業績預測是合理的。

（2）折舊攤銷計提是否充分考慮，無形資產、使用權資產、固定資產資本支出是否充分考慮

1、折舊攤銷計提

在本次評估中，根據賬面價值和經濟使用年限(10年、6年、10年、10年)，預測未來折舊攤銷，包括商譽資產組中的車輛、電子設備、長期攤銷費用和無形資產。

2、無形資產、使用權資產、固定資產資本支出

2023-2027年固定資產資本出口金額等于固定資產年度折舊攤銷金額。年度折舊部分在當年重新購買，使固定資產始終保持基準日狀態，維持企業經營。基準日賬面記錄的研發支出資本化形成的無形資產攤銷完成后，不再預測相關資本支出，而是反映在研發費用中，根據森華易騰未來的購買計劃預測需要購買的無形資產。在評估租賃形成的使用權資產時，不預測相關資本支出，根據需要支付的租賃費用，在管理費用中單獨預測。

綜上所述，本次評估充分考慮了折舊攤銷計提、無形資產、使用權資產和固定資產的資本支出。

三、結合上述問題，說明公司2022年商譽減值是否充分，相關會計處理是否謹慎。

2022年，公司聘請北京卓信大華資產評估有限公司對公司商譽資產組的可收回金額進行評估。根據其出具的《廣東榮泰實業有限公司商譽減值測試涉及的北京森華易騰通信技術有限公司商譽資產組資產評估說明》(卓信大華評估字(2023)第1076號)，相關資產組的可收回金額為10。450.00萬元與可識別資產組賬面價值9.962.12萬元相比，包括商譽，無需計提商譽減值損失。相關會計處理符合《企業會計準則》的規定。

會計核查：

(1)驗證程序:

1、獲取管理層聘請的第三方評估機構的評估報告，評估管理層減值測試方法、折現率等關鍵假設的合理性，考慮相關資本支出是否充分；

2、廣州安城信房地產土地資產評估與規劃測繪有限公司獨立聘請評估管理層的評估專家，對評估方法、關鍵參數和評估程序進行評估。

(二)驗證結論:

廣東榮泰公司商譽減值測試折現率合理，相關資產組可收回金額評價結果合理，廣東榮泰公司根據相關資產組預期可收回金額，包括商譽可識別資產組賬面價值，無需提供商譽減值準備，相關會計處理符合企業會計準則的規定。

特此公告。

廣東榮泰實業有限公司董事會

2023年6月18日

(上接49版)