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江蘇紅豆實業有限公司關于部分限制性股票回購注銷的公告
股票代碼：600400 股票簡稱:紅豆股份 編號：臨2023-050
江蘇紅豆實業有限公司
部分限制性股票回購注銷實施公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
回購注銷原因:江蘇紅豆實業有限公司(以下簡稱“公司”)《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》)授予激勵對象的兩個激勵對象因個人原因離職，不再具備限制性股票激勵對象資格。根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和《激勵計劃》的有關規定，公司計劃回購取消上述兩名人員授予但尚未取消限制的55萬股限制性股票；根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和《激勵計劃》的有關規定，公司計劃回購和取消因績效考核目標未完成的激勵對象持有的22萬股限制性股票，但尚未解除限制性股票。
本次注銷股份的相關情況：
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1.取消限制性股票回購的決定和信息披露
(一)公司于2023年4月20日召開第八屆董事會第三十九次會議和第八屆監事會第二十三次會議，并于2023年5月12日召開2022年年度股東大會審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》。并調整回購價格，因為公司分配股票紅利。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。江蘇世紀同仁律師事務所對此事發表了專項法律意見。詳見公司2023年4月21日在上海證券交易所網站上披露的細節（www.sse.com.cn）《2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷公告》(公告號:臨2023-032)。
（2）限制性股票的回購和注銷將導致公司總股本的減少。根據《公司法》等有關法律、法規，公司已履行通知債權人注銷股份回購的程序。詳見公司2023年4月21日在上海證券交易所網站上披露的細節（www.sse.com.cn）《關于回購注銷部分限制性股票的通知債權人的公告》(公告號:臨2023-034)。自2023年4月21日起45日內，公司未收到相關債權人清償債務或提供相應擔保的要求。
二、限制性股票回購注銷情況
(一)限制性股票回購注銷的原因及依據
1、激勵對象因個人原因離職
根據《激勵計劃》的規定，激勵對象因辭職、公司裁員而辭職，合同到期后不續約。公司應當按照授予價格和中國人民銀行同期存款利息之和，回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票。
鑒于本激勵計劃中的兩個激勵對象因個人原因離職，不再具備限制性股票激勵對象資格，公司計劃回購和取消兩個離職激勵對象持有的55萬股限制性股票，但尚未解除限制。
2、不符合績效考核目標
根據《激勵計劃》的規定，激勵計劃的終止評估年度為2022年至2024年，每會計年度評估一次。限售期滿后，公司應當為滿足終止限售條件的激勵對象辦理終止限售事宜。不符合終止限售條件的激勵對象持有的限制性股票，由公司回購注銷。
根據公司《2022年審計報告》，公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為1503.94萬元，不符合“2021年凈利潤基數，2022年凈利潤增長率不低于50%”的績效考核目標。公司計劃回購并取消因績效考核目標未完成的激勵對象持有的222萬股限制性股票。
(二)本次回購注銷的相關人員數量
限制性股票的回購和注銷涉及36個激勵對象，共計劃回購和注銷限制性股票277萬股。回購注銷后，剩余股權激勵限制性股票888萬股。
(三)回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限公司上海分公司（以下簡稱“中登上海分公司”）開立回購專用證券賬戶；并向中登上海分公司申請277萬股限制性股票的回購轉讓手續。
預計該部分股份將于2023年6月21日注銷。注銷后，公司將依法辦理相關工商變更登記手續。
3.限制性股票回購注銷后公司股份結構的變化
公司回購注銷限制性股票后，公司股本結構發生如下變化：
單位：股
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四、說明和承諾
公司董事會說明：決策程序、信息披露符合法律、法規、管理措施和公司激勵計劃的規定、限制性股票授予協議的安排不損害激勵對象的合法權益和債權人的利益。
公司承諾：已核實并確保限制性股票回購取消所涉及的對象、股份數量、取消日期等信息真實、準確、完整，并充分通知相關激勵對象回購取消，相關激勵對象未對回購取消提出異議。因回購取消與相關激勵對象發生爭議的，公司將承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
江蘇世紀同仁律師事務所認為：
（1）截至法律意見發布之日，公司的回購和注銷已獲得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》和《激勵計劃》的有關規定。
（2）公司回購注銷的原因、人員、數量和安排符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件，以及《公司章程》和《激勵計劃》的有關規定。
(三)公司仍需按照《公司法》及有關規定辦理股份注銷和工商變更登記手續。
特此公告。
江蘇紅豆實業有限公司
董 事 會
2023年6月19日
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