（上接26版）

長安制藥的收入確認嚴格按照《企業會計準則》第14號收入標準的有關規定執行。長安制藥履行了合同中的履行義務，即在客戶獲得相關商品或服務控制權時確認收入?？刂葡嚓P商品或服務的權利，是指能夠主導商品的使用或提供服務，并從中獲得幾乎所有的經濟效益。如果合同中包含兩個或兩個以上的履約業務，長安制藥將在合同開始日評估合同，識別合同中包含的個人履約義務，并確定個人履約義務是在一定時間內還是在一定時間內。然后，在履行單項履約義務時，收入按分攤到單項履約業務的交易價格確認。長安制藥通常在綜合考慮以下因素的基礎上，根據商品控制轉讓點確認收入：取得現有收款權、主要風險和報酬轉讓、法定所有權轉讓、實物資產轉讓、客戶接受商品。

德陽腫瘤醫院：

問題1.1德陽近三年的主要業務數據，包括但不限于營業收入、營業成本、管理成本、銷售成本、財務成本、凈利潤等。，并比較收購時的預測值，說明是否存在顯著差異；

(1)德陽腫瘤醫院近三年的主要業務數據如下表所示:

單位：人民幣萬元

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(2)收購時的基準日為2021年7月31日，未來預測數據如下：

單位：人民幣萬元

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(3)根據2021年8月至12月至2022年實際完成的主要業務數據，與收購時的預測數據進行比較分析如下:

單位：人民幣萬元

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2021年8月至12月，德陽腫瘤醫院實際完成業績與收購預測業績相比，營業收入完成率為95.85%、凈利潤完成率為104.45%，基本完成收購預期；2022年，營業收入完成率為72.47%、凈利潤完成率為46.23%，實際完成業績與收購時的預測業績數據差異較大。

問題1.2結合醫藥行業政策和相關子公司經營情況，解釋了德陽腫瘤醫院報告期內大額商譽減值的具體原因及相關減值跡象的出現；

德陽市腫瘤醫院報告期計提大額商譽減值的具體原因：

2022年底，公司結合德陽腫瘤醫院2022年的經營情況，充分分析了醫院經營環境的變化。由于國家醫療保險支付政策的實施、國內社會經濟環境變化的影響和區域市場競爭的加劇，對德陽腫瘤醫院未來的經營產生了重大的不利影響，出現了商譽減值的跡象。2022年商譽減值的具體原因如下：

（1）國家醫療保險政策的實施對醫院的影響

DIP是一種新型的醫療保險支付方式，將區域點數法總預算與疾病分值支付相結合。德陽是國家DIP支付政策改革試點城市之一。2021年9月18日，自2021年10月1日起，德陽市醫療保障局、德陽市財政局、德陽市衛生委員會發布《德陽市基本醫療保險按病種分值支付實施辦法》的通知生效。根據該方法，根據疾病分數（以下簡稱DIP），利用大數據優勢，以“疾病診斷+治療”為共同特征，對歷史診斷和治療數據進行客觀分類和聚類，形成各疾病與治療方法的標準化定位；在總預算機制下，根據年度DIP預算總額和指定醫療機構提供的服務總分確定分數；醫療保險機構根據分數和醫療機構年度總分確定醫療機構的支付金額，不再支付醫療服務項目的費用。本辦法適用于全市基本醫療保險定點醫療機構對相應疾病發生的住院醫療費用結算及相關管理。

2022年5月，德陽市腫瘤醫院首次收到德陽市醫療保障事務中心2021年按病種分值付費（DIP）清算結果顯示，DIP支付政策實施后，德陽市分病種全市平均費用大幅下降。DIP支付政策實施前，德陽腫瘤醫院2020年住院總收入8.497.49萬元，住院患者平均收入1.35萬元/人次。DIP支付政策實施后，德陽腫瘤醫院2021年和2022年住院總收入分別為8.476.43萬元、6.350.40萬元、1.22萬元/人次、0.91萬元/人次。與去年相比，住院總收入分別下降了21.06萬元、2.126.03萬元，分別下降了0.25%、25.08%，住院患者的平均成本比去年下降了0.13萬元/人次，0.31萬元/人次，分別下降了9.67%、25.76%，住院總收入和住院患者次均費用大幅下降。

(2)社會經濟環境變化的影響

自2022年以來，由于國內外各種因素不斷影響經濟波動，導致醫療運營成本上升，部分患者也減少了醫療消費支出，德陽腫瘤醫院總部2019年、2020年、2021年住院人數分別為4303人、4480人、4667人，呈逐年上升趨勢。然而，2022年住院人數只有4448人，比去年減少了219人，減少了4.69%。住院人數減少導致床位利用率下降，醫院收入減少。

(3)進一步加劇市場競爭的影響

2022年5月，國務院辦公廳發布《關于印發《關于深化醫療衛生體制改革2022年重點任務的通知》(國務院發布[2022]14號)，明確要推進公立醫院綜合改革和優質發展，發揮政府投資激勵作用，堅持公益性，落實政府在衛生領域的投資責任，引導地方政府按照規定落實符合區域衛生規劃的公立醫院投資政策。因此，政府增加了對公立醫院的投資，一些公立醫院相繼進行了改擴建。德陽市各縣級醫院相繼開設腫瘤科，引進直線加速器等先進醫療設備，給德陽市腫瘤醫院帶來更大的競爭壓力。

受上述因素影響，德陽腫瘤醫院2022年營業收入僅為12,235.85萬元，凈利潤為1,121.11萬元；與2021年營業收入13,850.92萬元、凈利潤230.87萬元相比，分別下降了11.66%、51.90%；2022年毛利率為19.93%、銷售凈利率為9.16%，2021年毛利率33.62%、銷售利潤率16.83%大幅下降。

基于上述國家醫療保險DIP支付政策對醫院的影響、國內社會經濟環境的變化、區域醫療市場競爭的加劇以及醫院實際業務數據顯示的減值跡象，公司于2022年聘請北京中天華資產評估有限公司測試德陽腫瘤醫院相關商譽減值，在進行商譽減值測試時，應充分考慮各種因素對未來市場份額、營業收入、利潤、收入增長率等關鍵測試指標的影響。

問題1.3德陽腫瘤醫院2021年和2022年商譽減值測試的具體過程，包括但不限于資產組或資產組合認定的標準和依據、預測期和可持續期收入及增長率、毛利率、費用率、折現率等關鍵指標的選擇和依據，并結合上述問題，說明相關差異是否表明減值跡象。前期減值計提是否充分；

(1)2021年德陽腫瘤醫院商譽減值試驗的具體過程

公司在2021年德陽腫瘤醫院商譽減值測試期間，委托北京中天華資產評估有限公司以2021年12月31日為評估基準日，對德陽腫瘤醫院資產組合可收回金額進行評估，并出具《中天華資產評估報告》[2022]第10076號評估報告。

①資產組認定的標準、依據和構成

公司根據企業會計準則等有關規定確定資產組或資產組合。與商譽減值測試相關的資產組或資產組合應為能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或資產組合。

經與審計師和評估師討論，德陽腫瘤醫院管理層在充分考慮資產組合產生現金流入的獨立性、企業管理層對生產經營活動的管理模式和資產持續使用的決策模式的基礎上，充分識別和識別德陽腫瘤醫院與商譽減值測試相關的資產組合。經認定，資產組合為商譽、商譽相關資產組合。其中，商譽是完全商譽，包括歸屬于母公司股東權益的商譽，也包括歸屬于少數股東權益的商譽；商譽相關資產組合的賬面價值與企業合并報表的口徑一致，不包括與商譽無關的單獨資產和負債。

2021年12月31日，與商譽減值試驗相關的資產組合資產總額為45萬元，102.47萬元。

資產類型和賬面構成納入評估范圍如下：

單位：人民幣萬元

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②2021年德陽腫瘤醫院商譽減值測試計算過程

I.2021年德陽腫瘤醫院商譽減值測試計算表：

單位：人民幣萬元

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II．選擇具體指標的依據和合理性

i．預測期：由于德陽腫瘤醫院2021年商譽減值測試評估中評估資產組的核心資產為商譽，商譽沒有確定的經濟壽命，因此評估選擇的收益期為無限期。本次采用分段法預測資產組合的收益，即未來收益分為明確預測期和明確預測期后的收益。其中，明確預測期的確定綜合考慮了行業的周期性和企業自身的發展，并結合所得稅稅率的影響，根據評估人員的市場調查和預測，取10年比較合適。

ii．收入增長率:2019年至2021年，德陽腫瘤醫院分別實現營業收入918.56萬元、11、840.62萬元、13、850.92萬元，收入增長率分別為30.17%。、29.85%和16.98%，平均增長率為25.67%；根據德陽腫瘤醫院結合歷史數據和企業管理判斷未來市場需求、醫院發展戰略等綜合分析，未來年度，隨著醫院綜合服務能力的提高，收入增長率將增加，但隨后由于醫院業務規模的擴大，未來銷售增長率將下降，預計未來五年收入增長率將分別為20.32%、19.51%、18.83%、16.82%、9.80%，未來五年收入平均增長率為17.06%。

iii．毛利率：2019年至2021年，德陽腫瘤醫院毛利率分別為16.69%、24.49%和33.62%呈逐年上升趨勢。對于未來年度的預測，參照德陽腫瘤醫院運營的歷史利潤水平和運營效率，分析歷史成本構成，在歷史年度平均水平的基礎上預測變化成本。固定成本按企業一貫政策計算，未來五年毛利率水平分別為29.16%、28.75%、28.85%、28.61%、28.01%，平均毛利率為28.68%。

iv．成本率：根據德陽腫瘤醫院的歷史利潤水平和運營效率，分析歷史成本構成。德陽腫瘤醫院未來一年的廣告費用將有一定程度的增加，銷售費用率將保持在0.1%左右；近三年管理費用率平均為9.06%。未來預測一是根據醫院一貫的政策計算，二是根據歷史年度考慮醫院的實際情況，未來五年的平均水平為9.11%。

v．折現率：使用加權平均資本成本模型（WACC）根據資本資產定價模型計算（CAPM）確定股權資本成本：

Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc

計算KE的主要參數無風險報酬率RF，影響股權資本成本模型、市場超額預期收益率E(Rm)、預期市場風險因素β、RC等企業特定風險調整系數的確定：

A、無風險報酬率RF的確定：無風險報酬率通?？梢詤⒄照l行的長期國債到期收益率來確定。評估基準日剩余年限超過10年的國債平均到期收益率為3.80%。

B、市場超額預期收益率E(Rm)確定是投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分。股票投資市場平均收益率為9.08%，扣除無風險收益率3.8%后，市場風險溢價為5.28%。

C、預期市場風險因素β的確定：β它被認為是衡量公司相對風險的指標。選擇類似CSRC衛生上市公司和估值公司的上市公司作為可比公司，查閱每家可比公司在評估基準日一定時間內采用月度指標計算收集的相對風險系數（滬深300指數）β，在消除每個可比公司的財務杠桿后β除財務杠桿外，德陽腫瘤醫院的平均系數計算其平均值β系數。查閱Wind信息網后，貝塔的計算結果為0.8883。

根據德陽腫瘤醫院的財務結構，確定適合德陽腫瘤醫院的β系數。

計算公式如下：

βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

其中：βl：Beta有財務杠桿，Beta有財務杠桿；

βu：Betta沒有財務杠桿；

D：有息債務市值

E：權益市值

D/E：德陽腫瘤醫院資本結構

T：所得稅率。

在確定德陽腫瘤醫院目標資本結構時，我們參考了以下兩個指標：

一是同行業上市公司資本結構平均值；

二是德陽腫瘤醫院自身賬面價值計算的資本結構。

綜合考慮，德陽腫瘤醫院目標資本結構D/E取同行業上市公司資本結構平均值D/E為17.56%。

企業所得稅預測：2022年至2030年為15%，2031年及以后為25%。

根據上述計算，每年企業預測期的風險系數Beta值。

D、企業獨特風險調整系數RC的確定：綜合考慮企業經營階段、歷史經營狀況、主要產品開發階段、企業經營業務、產品和區域分布、公司內部管理和控制機制、管理人員經驗和資質、對主要客戶和供應商的依賴等因素，以及企業目前的生產經營狀況，RC獨特風險調整系數的綜合價值為2.00%。

E、股權資本成本按上述確定的參數計算如下：

2022年至2030年企業所得稅率為15%時：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=11.19%

2031年及以后企業所得稅率為25%時：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=11.11%

F、債務資本成本Kd

根據《折現率專家指南》、中國證監會監管文件及企業和行業實際情況，參照銀行貸款市場利率（LPR），本次選擇銀行貸款市場利率（LPR）3.80%作為債務資本成本。

G、WACC折現率

分別代入上述各值：

2022年至2030年企業所得稅率為15%時：WACC＝10.00%

2031年及以后企業所得稅率為25%時：WACC＝9.87%

H、折現率(稅前)：

2022年至2030年企業所得稅率為15%時：

r=WACC/(1－T)=11.77%

2031年及以后企業所得稅率為25%時：

r=WACC/(1－T)=13.17%

在評估基準日，與經營現金流相匹配的稅前折現率分別為11.77%、13.17%。

綜上所述，根據宏觀經濟政策、行業發展趨勢、企業實際經營狀況等影響因素，判斷和規劃企業未來經營狀況，預測和計算收入、收入增長率、毛利率、成本率、折現率等關鍵指標是合理的。

③比較前期收購期間的利潤預測和實際業績實現情況

單位：人民幣萬元

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從上表可以看出，2021年8月至12月，營業收入完成率為95.85%，凈利潤完成率為104.45%。實際數據與收購時的預測數據沒有太大區別，凈利潤實現率優于預期，沒有減值跡象。

④2021年德陽腫瘤醫院商譽減值試驗結果

商譽減值損失表：

單位：人民幣萬元

■

公司測試了德陽腫瘤醫院的商譽減值情況。經計算，資產組預計未來現金流現值(可收回金額)為45316.00萬元，包括整體商譽的資產組公允價值為45102.47萬元，可收回金額大于包括整體商譽的資產組公允價值。計算結果表明沒有商譽減值跡象，商譽減值準備不計提是合理的。

(2)2022年德陽腫瘤醫院商譽減值試驗的具體過程

在2022年德陽腫瘤醫院商譽減值試驗中，公司委托北京中天華資產評估有限公司以2022年12月31日為評估基準日，對德陽腫瘤醫院資產組合可收回金額進行評估，并出具《中天華資產評估報告》[2023]第10079號評估報告。

①資產組認定標準、依據和結果

在2022年商譽減值試驗中，資產組的認定標準和依據與2021年保持一致，未發生變化。

2022年12月31日，與商譽減值試驗相關的資產組合資產總額為45萬元，336.71萬元。

資產類型和賬面構成納入評估范圍如下：

單位：人民幣萬元

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②2022年德陽腫瘤醫院商譽減值測試計算過程

I.2022年德陽腫瘤醫院商譽減值測試計算表：

單位：人民幣萬元

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II．選擇具體指標的依據和合理性

i.預測期：由于商譽減值測試資產組的核心資產為商譽，商譽沒有確定的經濟壽命，因此選擇的預測期為無限期。并采用分段法預測資產組合的收入，即未來收入分為明確預測期和明確預測期后的收入，包括明確預測期綜合考慮行業產品周期和企業自身發展，結合企業所得稅稅率的影響，根據評估人員的市場調查和預測，9年，更合適。

ii．收入增長率:2020年至2022年，德陽腫瘤醫院分別實現營業收入11840.62萬元、13850.92萬元、122.235.85萬元、29.85%。、16.98%和-11.66%的平均增長率為11.72%；營業收入增長率逐年下降，甚至在2022年出現負增長。2022年收入負增長主要受國家醫療保險DIP支付政策的影響；此外，國內社會經濟環境變化和區域市場競爭的加劇也對2022年收入下降產生了一定的影響。德陽腫瘤醫院結合歷史數據和企業管理判斷未來市場需求、醫院發展戰略等，隨著國內社會經濟環境的逐步改善、人口老齡化和公眾對健康的關注，醫療需求將增加，德陽腫瘤醫院品牌影響力，收入恢復上升，出于謹慎考慮，預計未來五年收入增長率分別為5.33%、8.02%、8.01%、8.01%、8.04%，平均增長率為7.48%。

iii．毛利率：2020年至2022年，德陽腫瘤醫院毛利率分別為24.49%、2022年，33.62%和19.93%有所下降。對于未來年度的預測，參照德陽腫瘤醫院經營的歷史利潤水平和運營效率，分析歷史成本構成，在歷史年度的基礎上預測變化成本。固定成本按企業一貫政策計算，未來五年毛利率分別為18.49%、19.31%、20.74%、22.32%、23.61%，平均毛利率為20.89%。

iv．成本率：根據德陽腫瘤醫院的歷史利潤水平和運營效率，分析歷史成本成本構成。德陽腫瘤醫院將在2023年加大宣傳力度。2023年廣告費在2022年的基礎上有一定程度的增長，后續年度逐年略有增長；近三年管理費用率平均為9.03%。未來的預測是根據醫院一貫的政策來計算的，第二，考慮到歷史年度醫院的實際情況后，未來年度將控制在7.44%-8.79%的合理范圍內。

v．折現率：使用加權平均資本成本模型（WACC）根據資本資產定價模型計算（CAPM）確定股權資本成本：

Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc

計算KE的主要參數無風險報酬率RF，影響股權資本成本模型、市場超額預期收益率E(Rm)、預期市場風險因素β、RC等企業特定風險調整系數的確定：

A、無風險報酬率RF的確定：無風險報酬率通常可以參照政府發行的長期國債到期收益率來確定。評估基準日剩余年限超過10年的國債平均到期收益率為3.68%。

B、市場超額預期收益率E(Rm)確定性是投資者投資股市期望超過無風險回報率的部分。計算方法為：選擇a股市場滬深300作為衡量中國股市波動變化的指數，年底收盤指數〈從Wind信息終端獲取的平均收益率計算為9.06%，市場風險溢價為5.38%，扣除無風險回報率3.68%。

C、預期市場風險因素β的確定：β它被認為是衡量公司相對風險的指標。選擇類似CSRC衛生上市公司的上市公司(不包括B股和ST公司)作為可比公司，查閱每家可比公司的計算周期為月，目標指數為滬深300指數的風險系數。β，在消除每個可比公司的財務杠桿后β除財務杠桿外，德陽腫瘤醫院的平均系數計算其平均值β系數。查閱Wind信息網后，貝塔計算結果為1.0025。

根據德陽腫瘤醫院的財務結構，確定適合德陽腫瘤醫院的β系數。

計算公式如下：

βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

其中：βl：Beta有財務杠桿，Beta有財務杠桿；

βu：Betta沒有財務杠桿；

D：有息債務市值

E：權益市值

D/E：德陽腫瘤醫院資本結構

T：所得稅率。

在確定德陽腫瘤醫院目標資本結構時，我們參考了以下兩個指標：

一是同行業上市公司資本結構平均值；

二是德陽腫瘤醫院自身賬面價值計算的資本結構。

綜合考慮，德陽腫瘤醫院目標資本結構D/E取同行業上市公司資本結構平均值D/E為12.56%。

企業所得稅預測：2023年至2030年為15%，2031年及以后為25%。

根據上述計算，每年企業預測期的風險系數Beta值。

D、RC確定企業獨特的風險調整系數：綜合考慮企業經營階段、歷史經營狀況、主要產品開發階段、企業經營業務、產品和區域分布、公司內部管理和控制機制、管理人員經驗和資質、對主要客戶和供應商的依賴等因素，以及企業目前的生產經營狀況，RC的超額收益率綜合值為2.00%。

E、股權資本成本按上述確定的參數計算如下：

2023年至2030年企業所得稅率為15%時：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=11.65%

2031年及以后企業所得稅率為25%時：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=11.58%

F、債務資本成本Kd

根據《折現率專家指南》、中國證監會監管文件及企業和行業實際情況，參照銀行貸款市場利率（LPR），本次選擇銀行貸款市場利率（LPR）3.65%作為債務資本成本。

分別代入上述各值：

2023年至2030年企業所得稅率為15%時：WACC＝10.70%

2031年及以后企業所得稅率為25%時：WACC＝10.59%

G、折現率(稅前)：

2022年至2030年企業所得稅率為15%時：

r=WACC/(1－T)=12.58%

2031年及以后企業所得稅率為25%時：

r=WACC/(1－T)=14.13%

在評估基準日，與經營現金流相匹配的稅前折現率分別為12.58%、14.13%。

綜上所述，根據宏觀經濟政策、行業發展趨勢、企業實際經營狀況等影響因素，判斷和規劃企業未來經營狀況，預測和計算收入、收入增長率、毛利率、成本率、折現率等關鍵指標是合理的。

③比較前期收購期間的利潤預測和實際業績實現情況

單位：人民幣萬元

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從上表可以看出，2021年8月至12月，營業收入完成率為95.85%，凈利潤完成率為104.45%。實際數據與收購時的預測數據相差不大，凈利潤實現率優于預期；但2022年，營業收入完成率僅為72.47%，凈利潤完成率僅為72.47%。利潤完成率僅為46.23%，實際數據與收購時的預測數據差異較大，企業已出現減值跡象。

④2022年德陽腫瘤醫院商譽減值試驗結果

商譽減值損失表：

單位：人民幣萬元

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公司測試了德陽腫瘤醫院的商譽減值。經計算，資產組預計未來現金流現值(可收回金額)為16364.00萬元，包括整體商譽的資產組公允價值為4536.71萬元，可收回金額小于包括整體商譽的資產組公允價值。計算結果表明存在商譽減值，因此今年商譽減值準備為20280.90萬元。

本期商譽確認和減值計提合理、充分，符合會計準則的有關規定和謹慎要求，商譽減值計提不足。

問題1.6結合德陽腫瘤醫院2021年商譽減值測試業績預測和2022年業績實現，說明2021年商譽減值測試是否充分；2022年業績下滑，預測未來業績持續增長的原因，相關減值計提是否充分，是否符合企業會計準則的規定。

(1)德陽腫瘤醫院2021年商譽減值測試業績預測及2022年業績實現情況對比表:

單位：人民幣萬元

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從上表可以看出，2022年的實際業務數據與預測數據相差甚遠，遠低于預期，主要受國家醫療保險政策的影響；此外，國內社會經濟環境變化和區域市場競爭的加劇也對2022年收入下降產生了一定的影響。

在2021年商譽減值測試中，管理層根據歷史年度的業務數據，結合對未來行業政策和市場發展的分析，對未來進行預測。2021年商譽減值測試的業績預測與收購時的預測水平基本一致是合理的，2021年商譽減值測試充分。

(2)2022年商譽減值測試預測未來業績持續增長的原因分析

在2022年商譽減值測試中，德陽腫瘤醫院結合歷史數據、對未來市場需求的判斷和醫院發展戰略預測未來。2022年收入負增長主要受國家醫療保險DIP支付政策的影響；此外，國內社會經濟環境變化和區域市場競爭的加劇也對2022年收入下降產生了一定的影響。隨著國內社會經濟環境的逐步改善、人口老齡化和公眾對健康的關注，社會醫療需求將日益增加；同時，隨著公司的良好運營，德陽腫瘤醫院近年來引進了一些新設備、新技術，增加了精神科、安寧療養中心、PET/CT中心等特色科室，不斷加強人才培養和引進，德陽腫瘤醫院的品牌影響力不斷擴大，使其特色科室逐漸得到患者的認可，帶來收入增加。此外，根據目前的情況，公司判斷德陽市國家醫療保險DIP支付政策經過兩年的運行，基本達到平衡點，對德陽市腫瘤醫院未來業績的影響不可持續。通過查詢四川省衛生統計年鑒(2021年)的相關數據，從2017年到2021年，四川省衛生部門綜合醫院近五年的平均總收入從31萬元增加到45萬元，817.17萬元增加到440.17萬元，年均增長率為9.47%。德陽腫瘤醫院后續業績增速預測接近醫療行業歷史增速，略高于國家GDP。綜上所述，公司預測德陽腫瘤醫院未來業績持續增長充分，符合會計準則的有關規定。

會計意見：

(一)驗證程序

1、了解、評估和測試益白制藥公司對商譽減值測試的內部控制；審查益白制藥公司對商譽減值跡象分析的判斷；

2、回顧益白制藥公司對商譽所在資產組或資產組合劃分的合理性和適當性；

3、回顧益白制藥公司確定的減值試驗方法和模型的適當性；

4、充分關注管理層聘請的專家的獨立性、專業能力和專家工作的適當性；

5、分析管理層編制的相關商譽所在資產組或資產組合的利潤預測，評估管理層對未來現金流預測編制是否有偏見；

6、評估未來現金流現值計算中選擇的關鍵參數包括預測期和穩定期的收入增長率和毛利率、折現率的合理性和適當性，并對折現率進行驗證分析。

7、評估管理層披露商譽是否合適。

(二)核實結論

基于實施的驗證程序，我們認為上述回復與我們在執行公司2020年、2021年和2022年財務報表審計過程中了解到的信息基本一致。就財務報表的整體公平反映而言，公司提取的商譽減值在所有重大方面都是充分的，符合會計準則的要求。

評估師意見：

(1)長安藥品收購評估基準日為2014年5月31日，2020年、2021年、2022年實際完成的經營業績與收購預測數據存在一定差異。主要原因：收購近10年，長安藥品管理模式、資產規模發生重大變化，主要產品洛鉑納入收集降價，醫療保險費用控制和合理藥品政策實施，管理積極應對嚴格的銷售費用控制，對長安藥品管理產生重大不利影響。

2020年、2021年、2022年，評估師對長安制藥進行了商譽減值測試和評估。根據當年宏觀經濟政策、行業發展趨勢、企業實際經營狀況等影響因素，對資產組合認定的標準、依據和選擇的評估方法進行了分析。計算收入、收入增長率、毛利率、費用率、折現率等關鍵指標，長安制藥包括商譽資產組合可收回金額評估結果合理。

(2)德陽腫瘤醫院收購時的評估基準日為2021年7月31日，2021年8月至12月的實際完成情況基本符合預期；2022年實際完成情況低于預期，與收購時的預測數據差異較大，主要是由于國家醫保支付政策的實施，國內社會經濟環境變化的影響，以及區域市場競爭的加劇，對德陽腫瘤醫院的經營產生了重大的不利影響，

2021年和2022年，評估師對德陽腫瘤醫院進行了商譽減值測試和評估。根據當年宏觀經濟政策、行業發展趨勢、企業實際經營狀況等影響因素，對資產組合認定的標準、依據和選擇的評估方法進行了分析。計算收入、收入增長率、毛利率、費用率、折現率等關鍵指標，德陽腫瘤醫院包括商譽資產組合可收回金額評估結果合理。

問題二，關于銷售費用。年報顯示，公司2022年銷售費用為11.96億元，銷售費用為43.72%，處于中藥行業較高水平。銷售費用主要包括學術推廣、營銷平臺建設等市場費用，金額8.33億元，占69.65%。請公司補充披露：（1）銷售費用前五名支付對象，包括相應金額、原因、交易對手是否關聯方或經銷商；（2）學術推廣、營銷平臺建設等市場費用的主要核算內容，包括但不限于金額和確認依據，結合學術推廣活動的形式、數量、成本、參與者數量、銷售人員數量和薪酬變動，分析相關費用的合理性；進一步分析銷售費用高于同一行業平均水平的原因和合理性；（3）銷售費用支付對象是否涉及公司經銷商、關聯方或其他利益相關者，并解釋相關方是否與公司經銷商和關聯方有資本或業務往來，公司是否提前支付資金、承擔費用等偽裝利益；是否通過銷售費用間接支付給經銷商，實現銷售收款。（4）結合學術推廣活動、費用、確認的審批流程和內部控制制度，說明公司確保大型銷售費用的真實性和合規性的具體措施，以及是否符合企業會計準則的規定。（4）結合學術推廣活動、費用、確認的審批流程和內部控制制度，說明公司確保大型銷售費用的真實性和合規性的具體措施，以及是否符合企業會計準則的規定。請年度審計會計師說明審計程序和取得的審計證據，并對上述問題發表意見。

回復：

(1)銷售費用前五大支付對象，包括相應的金額、原因、交易對手是否是關聯方或經銷商；

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公司今年內向于會展、營銷策劃、廣告制作、市場調研(咨詢)等1328家服務商進行服務采購。、學術推廣、產品推廣等相關營銷服務，除廣東恒榮制藥有限公司、華潤湖北制藥有限公司是公司的經銷商外，其他服務提供商不是公司的經銷商和關聯方。這兩家公司是我公司產品的主要渠道之一。服務采購主要基于其外部渠道和零售終端的業務推廣和服務需求。這是一種正常的合作關系，具有商業本質，與公司沒有其他利益。

（2）學術推廣、營銷平臺建設等市場費用的主要核算內容，包括但不限于金額和確認依據，分析相關費用的合理性，并進一步分析銷售費用高于同一行業平均水平的原因和合理性；

學術推廣、營銷平臺建設等營銷費用是指公司組織營銷人員開展營銷活動、建立營銷體系、開拓營銷渠道、進行學術推廣和產品推薦推廣所產生的營銷費用。其中，建立營銷體系，開拓營銷渠道，組織營銷人員開展營銷活動產生的營銷費用主要包括業務接待費、辦公費、會議費、折舊費、通訊費、材料消耗；學術推廣和產品推薦的營銷費用主要包括學術費、廣告費、開發費、促銷費、咨詢費等。費用確認的依據是在總預算控制下，根據業務發生的相關費用按實列支。

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公司的營銷活動主要包括專項營銷策劃方案和市場調研咨詢，有針對性地開展學術推廣和產品推廣，同時在終端市場開展開發推廣等相關活動。今年，學術推廣、營銷平臺建設等市場費用為8300元，329.14萬元。相關營銷費用主要由公司通過銷售人員和委托的各種服務提供商提供會議展覽、營銷策劃、廣告制作、市場調研（咨詢）、學術推廣、產品推廣等相關營銷服務活動。其中，今年開發費用為3778.30萬元，主要用于公司銷售人員和服務提供商首次訪問、溝通、洽談新市場新渠道所產生的費用。公司按照提供的賬單和內部控制制度計入開發費；今年促銷費25421.20萬元，主要用于產品滲透股市，提高市場份額，公司銷售人員和服務提供商訪問、溝通和維護股市和渠道。公司按照提供的票據和內部控制制度的規定計入促銷費。兩者的主要區別在于成本和支出的重點不同。開發費用主要用于新市場、新品種、新客戶；促銷費用主要用于股票市場、品種和客戶。

2022年，公司開展了學術會議、科室會議、內部培訓會議等1300多次推廣會議，線下參會人數12萬余人，線上點擊率200多萬次。

學術會議：是一種以學術交流為主題的會議，針對藥品特點、學術和臨床應用，組織專家、醫生和行業同事。主要包括各種論壇、講座、專業會議、學術周會、年會等。2022年召開700多場會議，線下參與者12萬余人，線上點擊率200多萬次，會議費總額4574.55萬元；

科室會議：主要由醫療代表與醫生溝通，介紹公司產品相關信息，幫助醫生更好地了解和使用公司產品。2022年，共舉辦了600多場會議，線下參與者6萬多人，線上參與者500多人，會議費總額171.59萬元。

內部培訓會議：主要組織銷售人員開展政策解讀、經驗分享、產品培訓等部門周會、月會、年會等內部溝通會議。2022年共舉辦80場比賽，線下參與者1400多人，線上參與者900多人，會議費總額98.59萬元。

2020年至2022年銷售人員分別為3人、462人、2人、714人、2人、130人。主要針對醫藥收集和行業政策，營銷體系調整：2022年1月至2022年6月，2022年7月至2022年12月，營銷結構為渠道+區域管理模式，即渠道營銷管理模式為：投資部、院外營銷部、控制營銷部；區域營銷管理模式為省級主要渠道營銷管理模式，穩定市場份額，采用多渠道覆蓋和多力聚焦的方式。銷售人員數量的變化和薪酬的同比變化主要是在系統結構調整過程中優化和調整人員結構和勞動力成本。

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市場費用投人員覆蓋、人工成本投入與收入產出規模相匹配，相關費用合理。

比較同行業可比公司銷售費用占營業收入的比例：

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綜上所述，公司的學術推廣、營銷平臺建設等市場費用與當前的管理模式相匹配，費用真實合理。同行業可比公司平均銷售費用率為49.14%。與同行業可比公司的成本水平相比，公司的銷售費用率趨于中下水平，在有效的管理和控制措施下低于去年同期。主要是藥品流通兩票制下的營銷管理模式。自建團隊在營銷活動過程中產生的勞動力成本和營銷成本占整個營銷過程的很大比例，導致中藥行業銷售成本率處于較高水平。

（3）銷售費用支付對象是否涉及公司經銷商、關聯方或其他利益相關方，說明相關方是否與公司經銷商、關聯方有資金或業務交易，公司是否提前支付資金、承擔費用等偽裝利益；是否通過銷售費用間接支付給經銷商實現銷售收款。

公司今年內向于會展、營銷策劃、廣告制作、市場調研(咨詢)等1328家服務商進行服務采購。、除廣東恒榮藥業有限公司、華潤湖北醫藥有限公司等11家公司(共支付2410萬元，占所有服務商支付總額的4.68%)外，學術推廣、產品推廣等相關營銷服務是公司產品的經銷商，其他服務提供商不是公司的經銷商和關聯方。這11家公司是我公司產品的主要渠道之一。服務采購主要基于其院外渠道和零售終端的業務推廣服務費。這11家公司是我公司產品的主要渠道之一，其服務采購主要是基于其外部渠道和零售終端覆蓋的業務推廣服務成本。其余的，沒有變相的利益轉移，如預付款和承擔費用；也沒有間接向經銷商支付銷售費用，以實現銷售收款。

銷售費用支付對象中11家經銷商的名稱、支付金額及比例如下表所示：

單位：人民幣萬元

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注:2022年廣東省東莞國藥集團仁濟堂藥業有限公司年收入為-46萬元，主要是退貨造成的。2022年底，上述11家經銷商的應收賬款已于2023年5月底收回。

（4）結合學術推廣活動、費用、確認的審批流程和內部控制制度，說明公司確保大型銷售費用的真實性和合規性的具體措施，以及是否符合企業會計準則的規定。

為有效規范營銷和學術推廣行為，在合作服務提供商篩選、服務協議簽訂、服務項目實施檢查、發票管理、付款審批等環節建立了嚴格的內部控制制度。根據公司的費用報銷制度、支付營銷費用的資金活動管理制度等相關制度。

營銷費用的內部控制流程如下：

①公司各市場負責人篩選目標服務提供商，核實意向服務提供商的資質，包括不限于公司的現有、人員、業務和納稅申報。

②公司各市場負責人發起相關服務協議申請，并提交服務商相關資質證明。

③公司各市場負責人對服務提供商開展的服務項目內容進行監督檢查，對服務提供商的服務項目質量和結果進行評估結算清單。

④服務提供商應根據評估和結算清單向公司提交服務項目的內容或結果、納稅證明、正式賬單等信息，并申請報銷和支付費用。經績效部、財務部審核真實性、合規性后，按公司審批權限報營銷負責人審批付款。經上述內部控制流程后，大額銷售費用報總經理審批支付。符合企業會計準則的規定，保證大額銷售費用的真實性和合規性。

會計意見：

(一)驗證程序

1、控制和測試與公司營運資金和費用報銷相關的內部控制，重點關注是否有未經適當授權批準的情況；

2、檢查銷售費用中的工資、折舊及相關資產、負債科目，檢查其檢查關系的合理性，注意銷售人數和工資的變化；

3、分析銷售費用：

(1)計算分析每月銷售費用總額和主要項目金額占主營業務收入的比例，并與上一年度進行比較，判斷變更的合理性；

(2)計算分析每個月銷售費用中主要項目的發生率和占銷售費用總額的比例，并與上一年度進行比較，判斷變化的合理性。

4、檢查每個細節項目是否與被審計單位銷售商品和材料、提供勞務和專門銷售機構發生的各種費用有關；

5、檢查會議費、開發費、促銷費、咨詢費、業務宣傳費、差旅費、業務接待費等費用是否合理，審批程序是否健全，是否取得有效的原始憑證；超過規定限額的，在計算應納稅所得額時進行調整；

6、檢查產品質量保證產生的預期負債是否按確定金額進行會計處理；

7、選擇重要或異常的銷售費用，檢查各項目的銷售費用標準是否符合相關規定，費用內容是否與被審計單位的產品銷售或專門銷售機構的資金有關，計算是否正確，原始憑證是否合法，會計處理是否正確；

8、實施截止試驗時，如有異常跡象，應考慮是否有必要增加審計程序，并對重大跨期項目進行必要的調整；

9、檢查銷售費用是否按照企業會計準則的規定在財務報表中列出。

(二)核實結論

基于實施的驗證程序，我們認為上述銷售費用的說明與我們在審計驗證過程中了解的基本一致；除廣東恒榮藥業有限公司、華潤湖北醫藥有限公司等11家銷售費用（共支付2410萬元，占所有服務提供商支付總額的4.68%）外，銷售費用的支付對象為公司產品的經銷商，其他服務提供商不是公司的經銷商和關聯方；大額銷售費用的支出符合企業會計準則的規定。

問題3：關于績效表現。年報顯示，2022年公司營業收入為27.35億元，同比下降18.27%。其中，醫藥行業營業收入22.73億元，醫藥行業營業成本同比增長2.76%，變化方向不一致；近三年醫藥行業毛利率分別為88.21%、86.08%、81.35%呈持續下降趨勢。從產品來看，其他產品、心腦血管產品和婦科藥品的營業收入分別為4.04億元、3.13億元和2.83億元，毛利率下降5%以上。請公司補充披露：（1）進一步披露“其他產品”項目中包含的產品，包括但不限于營業收入、營業成本、毛利率和變化；（2）結合產品銷售、行業政策、成本構成和價格變化，解釋三類產品毛利率大幅下降的原因，并進一步說明公司醫藥行業營業收入和營業成本變化方向不一致的原因；（3）結合行業政策、公司發展戰略、產品競爭力、可比公司情況，說明公司產品毛利率是否有持續下降的風險，并提出相應的風險提示（如有）。請年審會計師對問題(2)發表意見。

回復：

(1)進一步拆分披露“其他產品”項目中包含的產品，包括但不限于營業收入、營業成本、毛利率和變動。

醫藥行業“其他產品”項目包括“兒科用藥”、“呼吸系統用藥”、“男性及泌尿”、“骨科肌肉”、“消化系統用藥”和“其他零星產品”。各類產品的營業收入、營業成本、毛利率及變化如下表所示:

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（2）結合產品銷售、行業政策、成本構成和價格變化，說明問題（1）三類產品毛利率大幅下降的原因，進一步說明公司醫藥行業營業收入和營業成本變化方向不一致的原因。

公司2022年“其他產品”、三類產品“心腦血管藥”和“婦科藥”毛利率分別下降8.13%、5.38%和5.61%的收入、成本和毛利率變化如下表所示：

單位：人民幣萬元

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2022年，“心腦血管”營業收入31、311.84萬元，同比下降21.49%、營業成本7,946.57萬元，同比下降0.35%，收入下降幅度大于成本下降幅度，毛利率下降5.38%。其中，營業收入下降主要是因為銷量下降了20.59%、單價下降1.13%；營業成本下降主要是由于銷量下降20.59%。同時，公司采用銷售定產的生產模式，導致銷量下降32.62%，而折舊、人工等固定制造成本保持不變，導致單位成本增加25.48%，最終導致營業成本下降0.35%。

2022年，“婦科藥”營業收入2800元，257.92萬元，同比下降15.99%、營業成本為10000元，375.57萬元，同比下降0.84%，收入下降幅度大于成本下降幅度，毛利率下降5.361%。其中，營業收入下降主要是因為銷量下降了13.52%、單價下降2.86%；營業成本下降主要是因為銷量下降了13.52%。同時，公司采用銷售定產的生產模式。銷量下降導致生產量下降9.19%，而折舊、人工等固定制造成本保持不變，導致單位成本增加14.66%，最終導致營業成本下降0.84%。

2022年，“其他產品”營業收入4000元，417.92萬元，同比增長0.57%。但由于銷售單價同比下降15.40%，毛利率同比下降8.13%。

具體分析如下表：“營業收入量價分析表”、如“營業成本量價分析表”和“產銷量分析表”所示：

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注：單價=營業收入/銷售額

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注：單位成本=運營成本/銷售量

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公司2022年營業收入27.35億元，同比下降18.27%。其中，醫藥行業營業收入22.73億元，同比下降23.28%，營業成本4.24億元，同比增長2.76%。收入和成本的變化方向不一致，主要是因為公司根據《關于嚴格執行企業會計準則，認真做好2022年企業年報工作的通知》〔2022〕根據32號文件的要求，營業成本直接計入2306.71萬元，因需求不足而停工。排除這一因素后，營業成本同比下降2.75%，收入和成本較上年均下降。

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（3）結合行業政策、公司發展戰略、產品競爭力、可比公司情況，說明公司產品毛利率是否有持續下降的風險，并提出相應的風險提示。

報告期內，公司整體毛利率為70.96%，較2021年下降7.79%，其中醫藥行業毛利率為81.35%，較去年下降4.73個百分點，主要受產品結構變化的影響。

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從上表可以看出，抗腫瘤藥物的毛利率最高，超過90%，其收入比例從2021年的61.61%下降到2022年的56%；二是心腦血管藥物，毛利率水平在75%-80%之間，2021年和2022年收入比例基本持平；婦科藥物和其他口服藥物毛利率最低，毛利率不超過70%。收入比例從2021年的24.93%增加到2022年的30.22%。高毛利率產品銷售比例下降，低毛利率產品銷售比例上升，最終導致制藥行業毛利率下降。

2022年，中藥行業74家上市公司平均毛利率為44.33%，高于中藥行業平均毛利率。

公司產品毛利率的波動受單價、單位成本、銷售等多種因素的影響。行業政策、公司發展戰略和產品競爭力的變化會導致產品銷售的變化，從而影響公司的毛利率。

從行業政策的角度來看，受人口增長、人口老齡化、國民經濟快速發展和居民醫療衛生需求的影響，我國衛生總成本逐年增加，為醫療行業的未來發展奠定了基礎，但也導致醫療保險支付壓力，為了確保國家醫療保險的可持續發展，深化醫療衛生體制改革已成為醫療行業發展的總體趨勢。報告期內，國家發布了多份“十四五”規劃文件，涉及醫藥行業的多個領域，為醫藥行業的發展制定了行動規劃，顯示了國家對醫藥行業未來發展的重視。同時，在近年來國家出臺的醫藥產業政策中，醫療改革的不斷深化仍然是發展的主題。在醫藥方面，重點仍然是一致性評價和鼓勵創新藥物的發展。在醫療方面，出臺的醫療相關政策涉及合理用藥、公立醫院優質發展、分級診療等多個方面。在醫療保險方面，以DRG/DIP為代表的綜合醫療保險目錄動態調整、醫療服務價格改革不斷深化、醫療保險支付方式改革、醫療保險信息化和標準化改革、醫療設備集中采購、醫療保險談判“雙渠道”等政策相繼出臺落實?？梢钥闯?，未來醫藥行業供給側改革將繼續，醫藥行業的改革和重建壓縮了醫藥企業的利潤率，但加速了醫藥行業的發展創新升級。因此，上述行業政策的實施將進一步影響制藥企業的產品價格、產品結構和銷售，對產品毛利率產生不確定性。

從公司戰略的角度來看，公司未來將繼續堅持“一艦翅膀”的發展戰略，以藥品制造業為基礎，鞏固主要制藥業務，依托中藥，形成化學生物藥品并舉的綜合性制藥企業。同時，為了實現企業的跨越式發展，公司不斷拓展和深化醫療服務和大健康領域。在此過程中，公司將進一步擴大公司規模，提高公司盈利能力，提高公司投資回報，通過內生增長和高質量的外延并購探索公司的可持續發展道路。在公司發展過程中，公司的產品結構和業務發展可能會發生變化，這將對產品毛利率產生不確定的影響。

惡性腫瘤、心腦血管疾病和呼吸系統疾病在產品競爭力方面是我國死亡率最高的疾病。公司主要產品布局在這三個市場，專注于腫瘤、心腦血管、婦科等治療領域藥品的生產和銷售，特別是以抗腫瘤藥物為核心。截至2022年12月31日，公司擁有148個品種和189個藥品生產批準文號，其中65個品種已進入國家醫療保險目錄（根據藥品注冊證書，40種中藥和25種化學藥品；根據醫療保險目錄，A類和B類有28種，B類和37種）。化學抗腫瘤藥物有注射洛鉑等產品，注射洛鉑是第三代鉑化合物，是獨家品種，原研究藥物，是一種新藥，進入國家醫療保險目錄；中藥腫瘤藥物有三種產品：艾迪注射液、康賽迪和艾愈膠囊；慢性病藥物組主要是心血管產品，包括銀杏達莫注射液、瑞替普酶注射、氣活血滴丸、心脈通膠囊、金骨蓮膠囊、心胃止痛膠囊等產品。婦幼(男)科用藥有婦炎消除、寶宮止血顆粒、金蓮清熱泡騰片、泌淋膠囊(顆粒)、疏肝益陽膠囊等多種產品，鎮咳藥具有克咳家族系列等產品。綜上所述，公司藥品種類繁多，覆蓋面廣，包括獨家品種、基本藥品品種和醫療保險品種，具有一定的價格優勢。此外，為了提高公司的產品競爭力，擴大市場規模，實現可持續發展，公司不斷加強創新工作，通過自主研發、聯合開發或購買領先技術和合作批準，按計劃促進化學藥品、仿制藥研發，借助苗圃工程中心平臺，開發更具特色的中藥品種。未來，隨著公司的發展，公司的產品結構和價格可能會發生變化，這將對產品毛利率產生不確定的影響。

綜上所述，公司產品毛利率將受到經濟發展、醫藥產業發展、各種醫藥產業政策出臺、競爭環境、公司自身發展等因素的不確定性的影響。為應對通貨膨脹、集采降價等行業政策變化、產品競爭激烈等因素導致的原包和勞動力成本上升，公司將堅持以創新研發為業務核心驅動力，增加研發投資，通過自主研發、聯合開發或購買領先技術和合作批準，不斷豐富產品線，加強成本管理，降低成本和效率，及時調整產品結構，維持公司毛利率水平的穩定。

會計意見：

（下轉28版）